1. 股份有限公司

1、第一章第一章 股份有限公司 本章本章结结构构 1.1 企业的四类组织形式 1.2 公司的所有公司的所有权权与控制与控制权权 1.3 股票市股票市场场 1-2上海财经大学-公司金融系 列举并定义四类企业(美国的企业形式); 描述各 类企业的主要特征；包括利润向所有者分配的方 式。 区别有限责任与无限责任，并列举不同类型企业 属于何种责任方式。 描述所得税对于C类公司与S类公司的影响。 学学习习目目标标 1-3上海财经大学-公司金融系 学学习习目目标标(续续) 讨论公司所有权和控制权的分离，以及这种分离对 于公司决策的影响。 解释为何公司破产可以被理解为公司所有权的改变。 （从股东转变为债权人）

2、对比上市公司股票与非上市公司股票的特点。 1-4上海财经大学-公司金融系 1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式 个人独资企业 合伙企业 有限责任公司 股份有限公司 1-5上海财经大学-公司金融系 图图 1.1 企企业业的的类类型（美国）型（美国） 1-6上海财经大学-公司金融系 1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式(续续) 个人独资企业 企业由个人经营和拥有。 一般没有雇员，或只有少数雇员。 优点 设立简单 缺点 个人无限责任 生命期有限 1-7上海财经大学-公司金融系 1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式(续续) 合伙企业 与个人独资企业类似，但所有人不止一人。 所有

3、合伙人都对企业的债务负有连带责任，即债权人可 以要求任何一个合伙人偿还企业的全部债务。 任何一个合伙人的死亡或撤资，都会导致合伙企业的终 止。 1-8上海财经大学-公司金融系 1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式(续续) 合伙企业 有限合伙企业为两种所有者的企业。 普通合伙人 与（普通）合伙企业中的合伙人权利相同。 经营管理企业。 有限合伙人 仅就其投资额对公司承担有限责任。 在企业中没有管理权，也无权参与企业的管理决策。 例1：风险投资基金（venture capital）的主流组织形式：有限合伙 制 例2：合伙企业的优点与缺点1999年美国高盛公司从合伙企业转 变为股份公司并上市（

4、教材P6） 1-9上海财经大学-公司金融系 1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式(续续) 有限责任公司(LLC) 全部所有者都负有限责任，并且可以参与企业经营。 在美国，有限责任公司相对而言还是个新生事物。 1-10上海财经大学-公司金融系 1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式(续续) 股份有限公司 一个与公司所有者相分离的法人或法律实体 和自然人一样享有很多法律权利，可以签订合同，取得资产， 承担义务和责任。 股份有限公司独自负责偿付公司自身的债务。公司所有者对 公司涉及的任何债务都不承担责任。 （公司法人财产所有权） （刺破公司面纱原则） 1-11上海财经大学-公司金融系

5、1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式(续续) 股份有限公司 设立 股份有限公司必须依法设立，也就是说，必须经过其所在州的 政府正式批准后，方可组建。 特拉华州（Delware）的法律环境对于公司极具吸引力，很多 公司选择在那里成立。 例：特拉华州美国的“公司注册州” 中国是国家层面的公司法（2006年1月1日最近修订版） 1-12上海财经大学-公司金融系 1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式(续续) 股份有限公司 所有权 以股票为代表 所有者被称为（以下通用） 股东（Shareholder） 股东（Stockhoder） 权益持有人（Equity Holder） 比较概念：比较

6、概念： 利益相关者（利益相关者（stakeholderstakeholder） 所有股份的总和被称为权益。 对于股东人数没有限制。公司可以向外部投资者出售新股票， 来筹集资金。 股东有权分得红利。 1-13上海财经大学-公司金融系 1.1 企企业业的四的四类组织类组织形式形式(续续) 股份有限公司 税负 双重征税 S类公司（S corporation） 这类公司不需要缴纳公司所得税，但按照股东持股比例计算 的公司利润必须缴纳个人所得税，即使股东没有分到钱。 1-14上海财经大学-公司金融系 例例 1.1 公司收益的公司收益的纳纳税税 问题： 假如你是公司的股东。公司的税前每股收益是5美 元，交

7、完税后，公司将剩余收益作为红利发放给股 东。红利是你的所得，你应该缴纳个人所得税。公 司所得税税率是40%，个人所得税税率是15%。 缴完所有的税后，每股剩余收益是多少？ 1-15上海财经大学-公司金融系 例例 1.1 (续续) 解答： 首先，公司要纳税。每股收益是5美元，要向政府 缴纳40%5=2美元的公司所得税。剩余3美元分配 给股东。但股东还得支付315%=0.45美元的个人 所得税，最后剩下3-0.45=2.55美元的每股收益。 股东只得到了原来每股5美元收益中的2.55美元， 其余2+0.45=2.45美元用来纳税了。 结果，你的最终实际税率就是2.54/5=49%。 1-16上海财

8、经大学-公司金融系 例例 1.2 S类类公司收益的公司收益的纳纳税税 问题： 假设例1.1中的公司适用S类公司课税方式，对非红 利所得税课征的税率为30%。 1-17上海财经大学-公司金融系 例子例子 1.2 (续续) 解答： 在这个例子中，公司不用纳税。每股收益是5美元 ，无论公司选择将其发放还是留存，你都要缴纳 0.305=1.5美元的所得税，这比例1.1中支付的 2.45美元低很多。 1-18上海财经大学-公司金融系 1.2 公司的所有公司的所有权权与控制与控制权权 公司管理团队 在股份有限公司中，所有权(ownership)和直接控制权 (control)一般是分离的。 董事会 由股东

9、选举产生 拥有最终决策权 首席执行官(CEO, chief executive officer) 董事会将公司大部分日常经营决策权授予CEO。 1-19上海财经大学-公司金融系 1.2 公司的所有公司的所有权权与控制与控制权权（ （续续） ） 所有权和控制权 在一家股份有限公司中，可能存在成千上万名股东，每 个股东可能都存在不同的利益偏好。 即使所有股东都认同公司目标，也需要贯彻执行目标。 执行目标就是管理者的工作。 股东怎样才能确保管理者实现他们的目标呢? 1-20上海财经大学-公司金融系 1.2 公司的所有公司的所有权权与控制与控制权权（ （续续） ） 委托代理问题(principal a

10、gent problem) 管理者可能更在意他们自身的利益，而非股东的利益。 将管理者薪酬与公司绩效表现挂钩可能是一个解决方法。 公司绩效表现如何衡量？ 1-21上海财经大学-公司金融系 1.2 公司的所有公司的所有权权与控制与控制权权（ （续续） ） CEO 的绩效 如果一名CEO的绩效表现较差，那么股东可以通过出售所 持有的股票来表达不满。这会导致股票价格下跌。 股东的“用手投票”与“用脚投票” 例：股东积极行动（shareholder activism）；CalPERs 敌意收购 过低的股票价格可能会吸引其他个人或组织的敌意收购，如果 收购成功，收购方可能会替换掉当前的管理层。而新管理团

11、队 如果运营出色，股票价格会再次提升。 1-22上海财经大学-公司金融系 1.2 公司的所有公司的所有权权与控制与控制权权（ （续续） ） 公司破产 重组(restructuring) 清算(liquidation) 破产法的第7章和第11章 公司股东和债权人的期权理解 1-23上海财经大学-公司金融系 1.3 股票市股票市场场 股票市场为股东提供了流动性。 流动性 一项投资能够容易地以接近同期的购买价格出售的能力 1-24上海财经大学-公司金融系 1.3 股票市股票市场场（ （续续） ） 上市公司(public companies; listed companies) 公司股票可由公众在股票市场内进行交易。 私有公司(private companies) 股权交易限于私下撮合成交范围内。 1-25上海财经大学-公司金融系 1.3 股票市股票市场场（ （续续） ） 全球最大的股票市场 纽约证券交易所(NYSE) 做市商和专业证券商 每只股票只有一家做市商(market maker)。 纳斯达克(NASDAQ) 没有实际场所。 单只股票可以存在多家做市商。 买价与卖价 买卖价差(bid-ask spread) 交易费用 1-26上海财经大学-公司金融系 图图 1.2 世界范世界范围围内的主要股票