001-股权转让合同(范本)[较为保护受让方]-20170215

1、股权转让合同 （范本） 甲方（股权转让 方）： 姓名： （公民身份号码： 440 ） 身 份证住址：广东省东莞市 现住址： 电话： 电子邮箱： 乙方（股权 受让方）： 姓名： （公民身份号码： 450 ） 身份证住址：广西 现住址： 电话： 电子邮箱： 鉴于：甲方 拟将持有的有限公司（下称 “目标公司 ”或“公司”）的部 分股权转让给乙方，并共同投资经营目标 公司，各方在互惠互利、平等自愿的基础上，依照 公司法、合同法等法律法规，达成如下合同： 一、目标公司工商登记信息 名称： 有限公司 统一社会信用代码： 注册号： 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人： 注册资本： 20万人

2、民币元 成立日期： 2015年 6 月 9 日 经营场所： 营业期限：自 2015年 6月 9日至 长期 经营范围： 。 二、股东及持股比例情况 11、公司登记的自然人股东：，持股？ %。2、公司登记的企业法人股东：东莞市有限公司，持股？ %。 三、股权的转让 1、转让基准日：本次股权转让基准日（股权价值确定日）为 2016 年 11 月 30 日，各方协商确定 公司全部股权价值为 人民币 100 万元（大写：壹佰万元） 。 2、合同标的、 转让价款： 甲方将其所持有的公司 40%的股权，协 商作价人民币 40 万元（大写：肆拾万元） 转让给 乙方，乙方受让该 40%的股权，在签订本合同之日

3、起 3 日内，向甲方指定的下 列账户支付人民币 40 万 元（大写：肆拾万元） 。甲方指定收款账户如下：户名： ，账号： ，开 户 行： 。转让方应在收到受让方支付 的款项后当场向 受让方交付收款收据，分期支付的 则分别出具收据。 四、各方的声明和保证 （一）转 让方的声明和保证：1、转让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分 权。 2、本合同签署日前之任何时候，转让方未与 任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任 何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的 处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、 让渡附属于合同标的的全部或部分权利。3、本合同签署日后之任

4、何时候，转让方保证不会与任何第 三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法 律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委 托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。4、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，转让方保 证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会 因转让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限 制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情 形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措 施等。 5、转让方保证根据本合同向受让方转让合 同标的已征得公司其他股东（包括隐名股东）的同 意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的 转让的一切手续，包

5、括但不限于修改公司章程、改 组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。 6、转让方保证其向受让方提供的的全部材料，包括 但不限于财务情况、生产经营 2 情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情 况等均为真实、合法的。7、转让方保证，在转让方与受让方正式交接股权前，所拥有的对其开展正 常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持 续有效性，并应保证此前并未存在可能导致政府许 可、批准、授权失效的潜在情形。8、转让方保证，在签订本协议之前以转让方个人名义申请取得的公 司商标、专利、资质、许可等所有资产，根据公司经营需要或其他股东的要求，随时无偿无条件转让 给公司。 9、转让方保证，在签订本协

6、议之前已向 受让方如实披露公司全部对外负债情况。 10 、转 让方在本协议签订后，以个人名义收取的公司款项， 保证均于收款后三日内转入公司账户。 11 、鉴于 公司经营场所租赁合同原系由转让方个人名义与房 东签署，转让方保证租赁合同续约事务仍由转让方 负责完成。 12、鉴于公司尚欠东莞市有限公司装修工程款人民币 10 万元，转 让方承诺自行 承担该全部债务，不再由公司承担任何付款义务， 并保证在签订本协议之前，联系债权方签署债务移 转三方协议，确保债权方同意将该债务转移由转让 方承担。 （二）受让方的声明和保证： 1 、受让 方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合 同标的的条件，不会因为

7、受让方自身条件的限制而 影响股权转让法律程序的正常进行。2、受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。 五、股权 转让双方的权利和义务1、自本合同生效之日起，受让方受让本协议约定的股权后，受让方成为目标 公司的股东，受让方根据有关法律及章程的规定， 按照其所受让的股权比例享有股东权利，获得利润 分配，并承担相应的义务。2、本合同签署之日起3 日内，转让方应负责组织召开股东会、董事会，并 就章程的修改签署有关协议或制定修正案。 3、本合 同签署之日起 3 日内，转让方应与受让方共同完成 股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法 律文件。 4、在按照本合同约定完成本次股权转让的 全部法律文件

8、之日起 3 日内，转让方应协助受让方 依照法律规定和各方约定，及时向有关机关办理变 更登记。 5、在本协议签订前，目标公司所负债务以 会计师事务所于 年 月 日 3出具的审计报告为准。在 20 年 月 日之前，如 有负债，则由转让方自行承 担偿还责任，受让方对 此不承担任何责任，转让方亦不得以公司资产承担偿 还责任。在 20 年 月 日之后，目标公司在经营 管理过程中新产生之债权债务则由受让 方按持股比 例享有和承担。 6、如转让方隐瞒债务并导致股权转 让完成后的目标公司对外承担赔偿责任，受让方可向 转让方索回向其支付的股权转让款，索回金额为目标 公司对外承担之债务中股权受让方按持股比例所对应

9、 的金额（计算方式为：目标公司对外承担的债务额x股权受让方所持的公司股权份额） ；如目标公司对外 承担之债务中受让方按持股比例所对应的金额超出受 让方向转让方支付的股权转让款的，则由转让方向受 让方赔偿。 六、保密条款 1、 对本次股权转让中，转让 方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于转让 方、受让方、目标公司的经营情况、财务情况、商业 秘密、技术秘密等全部情况，转让方与受让方均有义 务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求， 任何一方不得对外公开或使用。 2、转让方与受让方 在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商 的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方 同意，任何一

10、方不得擅自对外发表有关本次股权转让 的言论、文字。 七、违约责任 1、任何一方因违反于 本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担 违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。 此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包 括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费） 2、如转让方违反本合同之任何一项义务、声明和保 证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额 的 30 %。如果导致受让方无法受让合同标的，则 转让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受 让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于 受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费） 。 3、如 受让方违反本合同之任何一

11、项义务、声明和保证，须 向转让方支付违约金，违约金为转让价款总额的30%。如果造成转让方损失的，则受让方应向转 让方赔偿转让方由此遭受的一切直接和间接损失（包 括但不限于转让方因此支付的全部诉讼费用和律师 费）。 4、任何一方在合同生效日之后单方解除合同， 则应向守约方支付违约金，违约金 4 为转让价款总额的 30 %。 5、在本合同生效后 3 个月内，转让方未能协助受让方共同完成股权转让 的全部法律手续（包括但不限于变更登记等） ，受让 方有权解除本合同。合同解除后，转让方应向受让 方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受 的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此 支付的全部诉讼费用和律师费） 。 八、其他约定 1、本合 同签订之后，为满足或者符合中国法律规定而提交 的其他文件（如遵照当地政府主管部门要求而使用 其指定版本的股权转让合同 、章程等）与本 合同内容有冲突的，各方一致同意以本合同的约定 为准，并依据本合同的约定履行；本合同没有约定 的，以公司章程或者其他各方共同签署的文件为准。 2、在本合同执行过程中出现的一切争议，由各方协 商解决。经协商仍不能达成一致意见的，任何一方 均可提请目标公司所在地的人民法院处理。 3、根据 本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须 用书面