财务案例研究题库(2011.4.11)

1、一、名词解释1、独立董事 2 、关联交易 3、 同业竞争 4、上市盈利预测 5、浮动利率 6、基准利率 7、可转换债券 、8净现值法9、内涵报酬率法 10 、敏感性分析 11 、内部控制 12、 全面预算 13 、 目标利润 14、 业绩评价 15 、 净资16、产收益率17、股利政策 18、集团公司 19、并购整合 20、 财务战略 二、判断改错题（对，打“”，错，打“”，并改正。）1.由持续经营企业变更形成拟发行上市公司的，可以将非经营性资产进行剥离。 （ ）2.公司董事会和符合条件的股东可以采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（ ）3.未经特别批准，同一企业集团内不得组建

2、业务相同或相关联的两家以上上市公司。（ ）4.可转换债券不能溢价发行。 （ ）5.股份有限公司申请公开发行股票，向社会公众发行的部分不能少于公司拟发行的股本总额的15%。（ ）6.企业改制上市过程中，不允许净资产不完全折股。 （ ）7.发行固定利率债券对筹资公司而言有利于规避利率上升的风险。 （ ）8.多元化与专业化的经营战略无所谓孰优孰劣，各有利弊之处。 （ ）9.净资产收益率是企业业绩评价指标体系中十分重要的财务指标，它反映了企业一定时期实现的利润总额与平均净资产的比率。 （ ） 10.在项目现金流量的测算中营业现金流量的测算最为关键，也最为复杂。 （ ）11.通常情况下，盈利获现率越高表

3、明企业的盈利质量越高。 （ ）12.盈余公积和资本公积可以全部用于转赠资本。 （ ）13.可转换债券的回售条款是为了保护投资者的利益。 （ ）14.企业集团总资产达到80亿元以上，年营业总收入达到60亿元以上的企业集团财务公司可申请开办内部结算业务。 （ ）15.公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%。本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30%比例限制。 （ ） 16.案例十三中兰岛啤酒对上海嘉士伯、北京五星的并购属于横向并购。 （ ）17.案例七新华集团实行的全面预算管理是以目标利润为导向的。 （ ）18.企业集团内部应该严格禁止关

4、联交易。 （ ）19.独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。 （ ）20.财务负责人对本单位内部会计控制的建立健全及有效实施负责。 （ ）21.在市场利率下降阶段，浮动利率债券一般比固定利率债券更受到投资者的青睐。 （ ）22.对生产经营方面存在上下游关系的企业进行并购，主要目的是为了取得规模效益。（ ）23.上市公司发行可转换债券后一年以后可以转股。 （ ）24.国有资本金效绩评价操作细则中规定国有企业业绩评价指标体系全部由各项财务指标构成。（ ）25.我国财务公司开办内部结算业务应向财政部提出申请。 （ ） 26体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企

5、不分、经营低效。（ ）27全面预算管理是一种战略管理。（ ）28在企业财务管理循环中，业绩评价处于最终的环节，在财务管理中发挥重要作用。（ ）29如果资产负债表中的期末固定资产余额比期初余额减少较多，说明企业在进行产业调整。（ ）30通常情况下，盈利获现率的比率越大表明企业的盈利质量越高。（ ）三、单项案例分析题1.“上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任”、“上市公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任”这两句话规范的目的是否相同？阐述理由。2.在上市公司建立独立董事制度对于公司治理的意义何在？3.你认为监事会与董事会下设的审计委员会是否职能重叠？阐述理由。4.案例三中“

6、三峡总公司”2000年底，总资产692.7482亿元，其中流动资产32.8436亿元，固定资产648.1791亿元；负债342.1012亿元，其中流动负债14.4642亿元，长期负债327.6370亿元。请通过计算分析一下该公司的资产结构、资本结构、债务结构。5.发行浮动利率债券对筹资公司有哪些好处？6.一人保管支付款项所需的全部印章是否符合规定？为什么？7.你认为集团公司财务管理是采用集权体制好还是分权体制好？为什么？8.案例十四深科新为什么出售深佳和？9.你认为上市公司披露盈利预测信息有什么利弊？10.某公司2001年每股收益为0.4元，每股经营性现金净流量为-0.7元。请分析可能导致两者

7、严重背离的原因。11.案例七中将全面预算管理描述为战略管理，为什么？12.案例十二中华北汽车集团公司实行原材料和协作产品集中采购管理，你认为有何积极意义？13某公司章程有这样一项表述：重大投资决策和重要资产处置应该报经股东大会审议通过。你认为这样表述是否妥当？阐述理由。14从目前上市公司可供选择的几种融资方式来看，发行可转换债券较之配股、增发新股对上市公司而言有什么好处？15你认为上市公司股利政策的制定应该考虑哪些因素？16请你结合案例十，评价国有资本金绩效评价体系的目标是什么？为什么把净资产收益率和总资产报酬率指标作为评价的核心指标？17.结合案例一，简要评述公司治理的目标。18.案例四中何

8、条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？向下修正的目的又是什么？19如何从财务的角度看待公司治理问题，请结合教材中的案例一谈谈你的看法。20上市发行定价的基本方法有哪些？21什么是可转换债券的双重性质？认识到这一点对于我们更深入的理解这种融资方式有什么帮助？22现金流量在评价中的意义为何重于利润?对现金流量估算的准确性取决于哪些因素?23内部控制的五个构成要素及其应遵循的基本原则是什么？24大型企业集团如何以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位？25如何理解投资和筹资的关系？26如何处理财务公司与银行的结算关系？27与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在

9、？28公司债券利率的影响因素有哪些？29评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？30如何评价业绩评价对企业管理的重要性，功能发挥和主要难点？四、综合案例分析题1.漯河卷烟厂采购制度改革评价（教材105页）。2.南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案评价（教材188-189）。3.根据教材220-222页案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。4.根据教材59页案例资料，对广东核电债券发行方案进行分析。5.根据教材250-251页案例资料，对广西河池化工股份有限公司所属公司出售资产进行分析。6.结合教材中的案例一，试述公司治理的目标。7.从案例二出发

10、，并结合自己的工作经历和所见所闻，试：评价改制上市对中国国有企业改革的积极意义；分析在国有企业改制中出现的主要问题；谈谈你对国企改革的看法。（能够结合身边的事例将酌情加分）8.根据教材中的案例六资料，谈谈你对企业内部控制制度的看法。9根据教材89页案例资料，对南方日用化学品公司资本预算进行分析。10根据教材234页案例讨论资料，对上海新黄浦置业股份有限公司关联交易公告进行点评。11. 案例七中新华集团全面预算管理有哪些特点？12仪征化纤的理财之道利用所学的原理和有关政策，对下列案例进行点评：仪征化纤坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心对资金流入流出实行全过程的监控。仪征化纤股份有限公司是我国

11、最大的现代化化纤和化纤原料生产基地，主要从事生产及销售聚酯切片和涤纶纤维业务。为了提高财务管理水平，根据公司的财务管理基础与实际情况，仪征化纤提出了“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心、牢牢牵住成本这个牛鼻子，开源节流，生财聚财”的理财观念。坚持以资金集中为前提，以现金流量为中心，对资金流入流出实行全过程的监控，收到了较好效果。 1. 成立内部结算中心 对资金实行全过程的监控。公司于1987年起，建立内部银行，在此基础上演变成目前的内部结算中心，负责内部转账和资金收付等业务。内部结算中心的主要职能是统一对口专业银行，办理对外所有本外币结算业务。对公司的资金实行集中归口管理，统借

12、统还，统一平衡调度，实行结算监督。经过十几年努力，内部结算中心已经形成一套完整的收支监控体制，其表现是：公司的产品销售收入、劳务销售收入等一切收入项，直接回笼到内部结算中心在银行统一开立的结算账户，各二级单位做缴款处理。公司的原材料、工资奖金发放、对外支付的劳务和费用，在各二级单位审核确认的基础上，统一由内部结算中心审核支付。 2.财务人员集中管理对资金集中和全面监控起保证作用。 公司从1997年7月实行二级单位财务委派制，从公司财务人员中选聘166名财务人员，派驻到18个二级单位，实现了财务人员的集中管理，在构筑新的理财机制方面迈出了一步。仪化理财机制如果用三句话来概括的话，就是：你的钱，我

13、看着你花；你的账，我替你记；你的财务，我帮你管。其核心就是财权上收，财务高度集中。财务人员的委派制，是从体制上对资金集中和全面监控起保证作用。 3.推行全面预算制度完善公司授权制度。 首先，加强资金的收支预算管理。财务部要求各二级单位在年度生产计划和成本费用预算的基础上，编制年底资金收支预算，在年度资金预算计划确定的基础上，编制季度、月度的资金使用计划，做到年计划、月平衡、周安排。其次，实行现金流量周报制度，及时反映企业的营运、投资和融资状况。再次，完善成本核算体制，强化目标成本管理。以目标利润倒推成本，对成本发生要做到心中有数，事前有预算、事中有控制、事后有考核。最后，在建立预算管理制度的同

14、时，建立各项费用的授权管理制度。内部结算中心严把对外付款审批权限，即：10万元以上的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的分管厂长或分管经理会签；10万元50万元的开支项目，需附合同，合同要有二级单位的主管厂长或主管经理会签；50万元以上的开支项目，需附合同，合同除要有二级单位的主管厂长或主管经理会签外，必须有公司分管副总经理会签(或授权)，经内部结算中心的审核，财务部的分管经理确认；100万元以上的开支项目，由公司总会计师确认；1000万元以上的重大开支项目，由付款单位提出申请，经财务部经理初审，总会计师审核后报公司总经理确认等。 4.资金运作上采取一系列行之有效的措施。资金运作的基本战略是

15、：密切注视国内国外金融动态和政策导向，充分调动中外多家商业银行的积极性，最终实现资金成本最低化、服务质量最优化。公司调整资金结构的基本做法有：（1）调整贷款的本外币结构，规避了潜在的汇率风险。（2）.调整贷款长短期结构，减少财务费用。（3）.建立贷款能上能下机制，最大限度地减少资金沉淀，降低资金成本。（4）研究政策，用足政策，降低财务费用。13. 山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会要求：根据有关理论，分析点评在公司治理中的授权制度如何建立？山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会设立战略与决策等专门委员会，协助董事会行使其职权，各专门委员会必须由董事担任并具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规

16、规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权利授予专门委员会。各专门委员主席和成员由董事长提名，董事会选举。各专业委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频率和时间；拟定委员会会议议程。 战略与决策委员会由5-7名委员组成。主要职责:制定公司长远战略规划；监督、检查、核实公司重大投资决策；审议公司最近经审计净资产2%以内的投资项目，并经董事长批准后实施；除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外的其他决策事项；董事会赋予的其他职能。 案例分析：1、股东会、董事会和经理层的关系法人治理结构

17、（1）公司治理是股东、董事会、总经理之间的责、权、利安排和相互制衡的机制。(2)公司治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(3)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。（4）现代公司治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。2、董事会的功能和地位的关键性公司治理结构的关键是董事会这个中间地带，它连接着所有者和经营者两方利益。因此董事会功能的发挥或者说董事会内部各委员会的授权安排、责任划分和功能定位就显得尤为重要。3、授权的性质、量和

18、度在进行授权安排时，应掌握以下原则：（1）根据各机构的性质定位进行责权划分。性质把握准确，避免越权和缺位的现象发生。（2）各机构责权需要量化。各机构的权利分割和责任承担份额应该清晰的表述并且不折不扣的执行。（3）责权量化必须有度。我们在肯定量化的同时，也必须讨论一个度的问题，即是否存在过度授权或授权不足的问题，应该在综合考虑企业的业务性质、发展潜力、资产规模等因素的基础上，确定一个适当的比例。4、战略与决策委员会的主要职责:（1）制定公司长期发展战略（2）监督、核实公司重大投资决策14.分析四川新希望的董事会中的战略发展委员会功能董事会战略发展委员会实施细则董事会战略发展委员会是董事会按照股东

19、大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。1、人员组成：战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设

20、副组长12名。2、职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。3、决策程序：投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（1）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告

21、以及合作方的基本情况等资料；（2）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（3）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（4）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。15. 上海BL股份有限公司薪酬制度方案点评上海BL股份有限公司是由上海YD控股（集团）公司（占60股份）和中比合资上海BR有限公司共同投资组建，并于1998年改制上市。BL公司主要从事通讯、多媒体信息系统集成电路的设计、制造、销售与技

22、术服务。公司现有员工中约有50以上为各类技术人员。为了提高公司凝聚力，进一步吸引和稳定公司急需的人才，公司早从1996年开始，就进行一系列的薪酬制度的改革，并于1999年7月正式推出虚拟股票期权计划。1、高层管理人员。控股公司对由其推荐、委派、提名并在公司领薪的总经理、党组织书记等公司主要负责人实施年收入办法。年收入主要由基薪和加薪奖励两部分组成，基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其它参考因素确定的基本报酬。加薪是属于风险收入。与经营者的经营成果、工作业绩及贡献挂钩，具体有两种形式。一种是经考核后视经营业绩增发15个月的基薪；另一种则是上市公司的经营者可以获得和特别奖励等值

23、的股票，但在一定的时间内不得兑现，不得流通，只享有分红、转增股本等权利。当获奖者任职期超过2年，期股累计超过5万元时，可以兑现超过部分的20。经营者在任期满，正常离职满1年后可以按事先约定的时间表兑现股票。2、管理人员和技术骨干。公司薪酬制度改革的重点在于对关键管理人员和技术骨干的分配制度上。对于这一层面的员工，公司提出的基本框架是“收入市场化，住房货币化，激励期权化”。公司从上市起就结合国情和市场情况相继推出了一系列激励制度。其中比较成功也是比较典型的是公司模拟股票期权制。虚拟股票期权的主要操作方法为：（1）确定用于模拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金。（2）分配期权时，充分考虑

24、到对主要技术人员和技术骨干的激励作用，重点向这类人员进行倾斜。在获得模拟股票期权的人员中，占总数20的科技人员获得了总额度的80，其余人员则获得剩余的20。（3）期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得模拟股票期权的人员的具体数额。（4）公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了模拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。（5）模拟股票期权以上海BL股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格；期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。这种方法的实施，促使公司员工将个人奋斗目标和公

25、司发展紧密结合，同时辅以其他的薪酬和奖励形式，形成了一套比较全面的激励制度和薪酬体系。16. 中资企业跨国并购融资点评2003年2月京东方终于成功地抱得美人归京东方收购韩国HYNIX半导体株式会社所属韩国现代显示技术株式会社TFT-LCD业务，收购价格约为3.8亿美元。 由于中国企业的整体规模较小，可融通资金少，并购的融资就成为中国企业跨国并购的瓶颈，很多企业因无法筹集并购所需资金而只能望“洋”兴叹。白白失去机会！我们也许会从京东方跨国并购的案例中得到启示。 一、并购双方背景 京东方是主要从事电子产品的制造和销售，并投资于电子产品的生产企业以及发展自有房产的物业管理项目的国有独资上市公司。早在

26、五年前，定位于显示领域的京东方即开始设立专门的项目小组跟踪和研究TFT-LCD技术，对主流的显示器厂商保持着密切地关注。在本项收购完成后，TFT-LCD整体业务将成为京东方新的利润增长点，京东方乐观估计其主营业务收入年增长将达50亿元以上，从而迅速提高其在世界显示行业的市场份额。 现代电子产业株式会社(HYNIX的前身)创立于1983年，于1996年上市，主营业务包括半导体、通讯、LCD三大部分。因债务原因，2000年现代电子产业株式会社更名为韩国HYNIX半导体株式会社(HYNIX)，并对业务进行了调整，决定将通讯(已出售给韩国公司)和LCD业务独立出来分别出售，只保留并专注于半导体业务发展

27、。2001年7月，HYNIX设立全资子公司韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)，并将与LCD和STN相关的业务全部转至HYDIS(其中STN-LCD和OLED部分已于2001年被京东方和韩国半导体工程株式会社联合购并重组)。TFT-LCD目前广泛应用于台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、车载导航系统、PDA及移动电话等产业。 二、并购过程 2001年11月，公司在韩国合资设立控股子公司韩国现代液晶显示株式会社，收购韩国现代半导体株式会社所有STNLCD 及OLED 业务。该项收购于2002年第一季度全部完成。目前，韩国现代液晶显示株式会社运营良好，为京东方2002年度利润增长主要贡献点之一。

28、公司积极规划TFT-LCD 产业，于2002 年11 月29 日和2003 年1月17日与韩国现代半导体株式会社、韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）分别签定资产销售与购买协议、建筑物销售与购买协议、土地租赁协议和关于“资产销售与购买协议”的补充协议，由公司的韩国全资子公司BOE-HYDIS 技术株式会社收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD 业务，资产交割工作于2003年1 月22 日完成。该项收购为迄今为止我国金额最大的一宗高科技产业海外收购。 三、融资分析 就这桩收购案本身而言，可说是一次相当漂亮的资本运作。京东方2001年的销售收入是54.8亿元人民币，如果以3.8亿美元（约合

29、人民币32亿）现金进行海外收购，无疑是行不通也是不明智的。基于此，京东方运作了杠杆收购。其中公司自有资金及自有资金购汇6，000万美元，通过国内银行借款9000万美元，借款期限均为1年，利率为1.69%至1.985%。BOE-HYDIS以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、Woori银行以及现代海商保险借款折合1.882亿美元，利息率由提款日前一天的市场利率决定。该笔贷款从2005年10月22日开始按季度分十次等额偿还本金。 总资产较去年同期有较大增加原因：公司控股子公司韩国现代液晶显示株式会社于2002 年新纳入合并范围。 负债及资产负债率较去年同期有较大增长原因：韩国现代液晶显示株

30、式会社负债项目纳入合并范围；公司营业规模扩大；公司为收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD 业务向银行贷款筹资。 投资收益较去年同期有较大增长原因：随着彩电行业复苏公司CRT 及其零部件业务增长，公司投资收益增长。 利润较去年有较大增长原因：韩国现代液晶显示株式会社经营业绩纳入合并范围；CRT 产业扭亏为盈；公司控股子公司北京东方冠捷电子股份有限公司和浙江京东方真空电子股份有限公司经营业绩增长。 每股收益、净资产收益率都有所提高，表明企业并购后综合实力增强，股东收益增加。 总资产周转率、应收帐款周转率、存货毛利率等均有所提高，企业并没有因为并购负债而资金紧张，并购达成了预期

31、目的。17.多元化控股企业管理方式评价作为一家资产规模近千亿的大企业，华润公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的管理运作恐怕还还会面对更多的难题。立足多元化的现实，我们的做法是确定“集团多元化、利润中心专业化”的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点，同时在扁平化管理架构下分别确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。在此基础上，我们利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市，目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合

32、上市过程之中。 随着利润中心股权多元化乃至公众化，受制于市场控制的约束。控股企业的组织控制正受到内外多方面的冲击，从而集团总部的传统管理方式面临挑战，或者说“多元化控股企业怎么管”的问题已经成为股权分散背景下集团母公司面临的重大问题。 一、总体管理分析 所谓多元化控股企业的管理，至少可以包括两层涵义。一是多元化，表明集团属下利润中心及行业多。由于业务种类和管理范围之广，集团不可能完全按单一业务实体一样的管法；二是控股企业，表明利润中心股权多元化，很多都是非全资附属企业，甚至是公众公司，集团只是控股或控制，不可能完全按全资附属企业或类似业务部门一样的管法。集团总部由此就需要重新定位，找准管理的着

33、力点，抓住应该管、值得管、管得了或管得好的，放掉不该管、不值得管、管不了或管不好的。说到底，管理多元化控股企业最核心的就是要站在出资人角度做个合格的控股股东，在平衡市场控制和组织控制的基础上，建立健全出资人管理模式，维护出资人权益，实现股东财富最大化的目标。 出资人管理从根本上说属于公司治理（corporate governance）问题，是公司战略导向的范畴，而不是公司管理者日常考虑的经营管理问题。实践中，通常有两种治理倾向冲击我们的管理并引起运行中的摩擦，值得我们深入思考：一是认为控股母公司与少数权益股东一样，都是出资人，子公司只要能满足一般股东或公众股东的要求就可以了，集团总部不需要管得

34、更多，一切按市场化运作；二是认为控股母公司是财务和经营投资者，不是策略性投资者和单一业务实体，集团总部必须体现控制权及维护控股范围的整体利益，一切按组织化管理。 两种治理倾向实际上反映了市场控制和组织控制的论争。第一种倾向强调股权多元化公司的市场控制，是就一般出资人而言的，并没有考虑到主要出资人是控股企业集团时存在的组织资源和组织功能。或者说忽视了组织控制。因为公司治理同样要讲效率，组织结构、管理框架乃至监控系统的设置和运行都应充分考虑如何降低组织控制的成本，使组织资源能更充分有效地发挥作用。实际上对全资子公司来说，很多情况下董事会仅是一个名义上的机构，只负责签署必要的法律文件，在决策管理系统

35、中不是一个独立的层次。控股母公司对子公司的管理和控制并不是通过子公司的董事会，而是直接由集团总部来实施。第二种倾向强调控股母公司的组织控制，是就主要出资人而言的。并没有考虑到股权多元化特别是公众化公司市场运行的法则。或者说忽视了市场控制。因为所有与控制的分离或者说所有权与经营权的分离，是现代企业制度区别于传统企业的根本，也是之所以需要在所有者和经营者之间建立相互制衡机制的依据，控股股东同样需要通过这一套公司治理框架来维护自身的权益。实际上对非全资或上市子公司来说，既不能试图以组织控制来代替市场控制，也不能盲目崇尚市场控制而抵制组织控制，两者之间需要找到一种平衡，从而使得公司治理效率最高，最终实

36、现有效的治理。 二、基本管理框架 公司治理在国际上有不同的模式可供借鉴，经济合作与发展组织（OECD）还制定了第一个政府间开发的国际标准公司治理结构原则。在我国，除了政府部门颁布的上市公司治理准则外，对出资人管理具指导性的主要是国有企业改革的有关政策和法规。按照我国公司法的规定，所有者权利主要是资产受益，重大决策和选择管理者；近期出台的企业国有资产监督管理暂行条例再次聚焦出资人权利，即管人，管事，管资产。前后都是三项管理权，涵盖的内容基本一致，只是顺序不同而已。如果按照公司法确立的公司治理框架，对“三管”内容可以稍加分析，借此可以与我们的传统管理方式作一对照。这里之所以下，以企业国有资产监督管

37、理暂行条例为蓝本，主要是考虑到该法规重点针对尚需进行公司制改造的国有独资企业，与股权多元化的公司治理存在一定的差异或背离。 1.管人。“管人”就是选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。这一点实际上对习惯于董事会与经理层高度重叠、弱化董事会运作机制、董事会名义领导下的总经理负责制等行政管理模式形成挑战，另一方面也对只重视选人而忽视与其连为一体的薪酬体系安排的传统做法提出疑问。在公司治理框架下，董事会受出资人之托对公司大政方针进行决策和对经营过程进行监督，董事会的弱化及与经理层的过分重合势必破坏其运行机制，使出资人的监督管理难以传递；董事会和经理层是决策和执行的关系，不存在领导和被领导的关系，董

38、事会不仅需要独立于经理层，而且还要体现出资人的意志。同时，经理报酬问题还是整个激励机制的核心和公司治理最积极的方面。因而监督管理固然重要，但如果能通过适当的激励手段让经理人的利益与出资人的利益一致起来，岂不更好？仅此一项，出资人就有很多严谨细致的工作要做。 2.管资产。“管资产”的提法本身并不准确，因为企业拥有法人财产权。也就是通常所说的企业对其资产的经营权。出资人按理是不能直接干预所出资企业法人财产运作的，而只能在公司治理框架内行使权利，或者说通过“管事”的方式对有关资产的重大决策进行管理，而不是直接“管资产”。从产权关系来说，出资人只能管自己的资产，但对所出资企业来说，这部分外来的“资产”

39、变成了自身的资本，因而“管资本”才是出资人的真正权利（这从企业国有资产监督管理暂行条例有关资产管理章节中仅有简要几条的资本管理事项就可见一斑），是一种价值形态的权利。由此可见，国有企业没有严格意义上的国有资产，有的只是国有资本，此外还有非国有的债权人权益，这样由股权和债权融合形成的资产自然就无法分清国有与非国有的对应关系了。明白了这个道理，出资人对所出资企业资产的管理就不会陷于事无巨细或因小失大了。 3.管事。“管事”可能是公司治理涉及内容最多的方面，也是最不易把握的，甚至由此能够决定公司治理的模式。我国公司法大致明确了10方面内容：（1）决定公司的经营方针和投资计划，（2）审议批准董事会的报

40、告；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项：（4）审议批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算和决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对公司发行债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程。另外对有限公司还增加一项。即对股东向股东以外的人转让出资做出决议。以上各项除（3）、（4）是针对监事会设置而较为特别外，其他内容基本都具有普遍适用性，可以看作是出资人的最低管理权限。“管事”涵盖了战略与投资、预算与决算、资本与收益等出资人最核心的权利。

41、另外公司章程是公司的基本法，规定了公司治理的内在衡制（Check and Balance），是对出资人权益的基本规范，当然也需要依法明确。 以上内容是所有权的实质体现和根本保障，出资人必须切实把握和牢牢管住，并需要在实践中加以细化和落实。但作为控股股东，同时还必须考虑集团内部的统一协调和多元化之间的相互协同问题，这是集团整体利益最大化的内在要求。如果纯粹为了实现市场控制将会付出过高的组织控制的代价，进而可能导致组织资源破坏产生的组织控制失灵和市场资源欠佳产生的市场控制失灵。 在股权日益多元化乃至公众化的控股企业架构下，我们一方面要按照公司治理原则避免控股权侵犯经营权和管理权，让子公司有更大的空

42、间和更多的自主，以更好地适应市场；另一方面，在股权约束趋于弱化的背景下，为了让子公司不损害控股企业整体利益，以维护母公司权益。也要防止经营权和管理权架空控股权和排斥监督权的倾向。那么理性地看，多元化控股企业究竟应该怎么管对此，华润集团这几年一直积极实践，在业务整合的过程中探索多元化控股企业的管理模式，同时鉴于财务管理在其中的重要性，首先致力于建立一套多元化控股企业的财务管理模式。 三、财务管理模式 为了实现资本收益或股东财富的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进行管理。但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权。管理权，又必须充分行使控股权、监督权，维护出资人的资本权益。因而，凡是子公司

43、有可能损害或减少资本权益的行为，都应得到必要的约束，凡是子公司有可能维护或增加资本权益的行为，都应得到必要的激励。按照这样的治理原则，结合华洞集团作为多元化控股企业的实际情况，单就财务管理事项，撇开“管人”不说。同时也跳出经营者财务或财务经理财务的思维定式，从出资人财务的角度来看，以下10方面的组合管理可以算是对控股企业财务管理模式的一种探索。鉴于很多利润中心本身也是拥有多个利润点的出资人，有关出资人财务的思路对这些子公司同样具有适用性。 1.管组织体制财务组织管理制度。控股企业财务首先涉及到财务组织问题，需要明确集团财务管理体制以及分权与集权的导向，包括母公司财务部门与子公司财务部门的关系，

44、相互之间的业务协作与运行机制，以及子公司财务负责人的考核要求及任免程序等有关事项。我们在财务体制上设立三级财务部门，实行分权与集权相结合的财务管理模式，明确不同层次财务部门的相互配合方式，并规定集团财务部门对利润中心财务负责人的任免具有审批和否决权。 2.管日常监督财务管理分析制度。控股企业管理不仅需要控制结果，也需要适当控制过程，而日常监督机制就是一种信息反馈和预警纠错机制。除了内部审计的定期审计监督外。控股母公司财务部门的日常信息收集和定期管理分析必不可少。我们要求各层次财务部门每月都必须编制管理报告，并进行集团汇总分析，其中包括所有利润中心和集团境内外整体的业务与财务分析评价，是控股企业

45、决策的重要依据。 3.管责任目标全面预算管理制度。预算是战略落实的工具，为控股企业的管理控制提供基本依据，如果过程控制好了，结果通常是可以预期的。通过明确子公司乃至集团整体的责任目标。以全面预算管理实现以结果为导向的过程控制，从而促进责任目标的完成。我们经过多年的实践，一套涵盖营业预算。资本支出预算和财务预算在内的全面预算管理体系已深入集团的每一个层次，并成为主要的业务分析手段和管理控制方法。 4.管业绩评价业绩评价制度。业绩评价及与其相连的奖励体系是激励机制的核心，控股企业必须强调业绩评价及有关的经理人考核，并将其作为奖惩的基础，而且还要与经理人薪酬体系挂钩。我们通过不断的总结，建立了以平衡

46、计分卡为总体框架、以财务与非财务的关键绩效指标为构成要素、以经济增加值为核心理念，以业绩合同为表现形式的综合评价体系，以评价及奖惩促进战略的执行。 5.管重大资产使用资产管理制度。资产管理主要是对重大资产使用的约束，包括长期投资和大型固定资产购建，而不是管理一般资产，因为这些资本性支出有长期影响，涉及到控股企业的经营战略和风险偏好，其重要性不言而喻。另外重大的资产减值或核销及其专项管理也需要做出规范，因为这些特殊资产安排直接影响到控股母公司权益。我们将集团总部作为唯一的投资决策中心，决定投资方向和规模，利润中心只有投资建议权而没有投资决策权。在集团层面还设立特殊资产管理部门，专责低效或不良资产

47、的处理，以提高整体资产管理效率，同时也对利润中心资产形成接管压力。 6.管重大资金筹措资金管理制度。资金管理包括存量和增量两方面，存量的统一调配可以降低资金成本及控制低效使用，增量筹资改变资本结构，相应增加了控股母公司的投资风险，因而需要进行统一协调和筹资约束。我们将集团总部和上市公司分别作为资金中心，对属下子公司进行现金约束和集中使用，并核定日常现金余额，集团总部还通过派息安排控制上市公司的现金存量。同时集团财务部门统一协调银行关系，降低集团整体资金成本和控制财务风险。 7.管资本事项资本管理制度。资本事项直接影响控股母公司的实质权益，包括增减投入资本、股权转让、合并分立、重组改制、解散清算

48、、利润分配等股权管理方面的内容，涉及总资本规模的变动和资本权益内部结构的调整，是控股母公司最基本的权利。我们将所有的资本事项都集中到集团总部统一决策，利润中心提出的资本计划需要得到最终批准后才能实施。 8.管会计政策会计政策管理制度。会计政策是会计核算所遵循的具体原则和采纳的具体会计处理方法，是会计核算的直接依据。不同的会计政策将影响到资产、负债和出资人权益以及利润损益，因而控股母公司必须对子公司的会计政策进行审定，并满足合并财务会计报告及信息披露的需要。我们由集团总部统一确定通用的会计政策，用于境内外整体会计报表合并，利润中心相应遵循有关会计政策，特殊会计事项需要与集团财务部门协商处理。 9

49、.管会计信息会计信息管理制度。会计信息影响控股公司的决策，因而需要对会计信息进行过程和结果控制。过程控制主要是指子公司使用的会计信息处理系统和传递系统需要符合控股企业信息监控和接收的需要。结果控制主要是指对会计信息质量提出要求，从而需要控制会计师事务所的聘用。我们在集团总部建立了一套核心应用系统实施动态监控，要求利润中心按统一标准定期上载财务和管理信息，并指定利润中心的会计核算软件，由软件开发商设计统一的传输接口。另外我们还指定一家国际会计师事务所统一实施集团年度财务审计，并定期与其讨论审计中发现的问题。除了约定审计报告的信息披露外，还要求其出具各层次的管理意见书。 10.管基本内部管理规范内

50、部会计控制制度。基本内部管理规范表面上是经营者的管理，与出资人无关，但由控股企业统一制定能够保证母子公司协调运转及提高运营效率，而且尽管是建立在子公司内部，但实质上是为了维护控股公司权益。其中内部控制规范是基本的管理制度，而与财务有关的主要是内部会计控制部分。我们目前正在完善统一的内部会计控制制度，并逐步按利润中心所涉及的行业分别制定内部控制标准。 18. 点评全面预算管理西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称西飞集团公司）是科研、生产一体化的特大型航空工业企业，是我国大中型军民用飞机的研制生产基地，国家一级企业。公司占地面积300多万平方米，现有职工20000多名。 西飞集团公司1958年创

51、建以来，特别是改革开放以来，始终坚持以军民用飞机研制生产为主，以科技进步求发展，大力开发非航空产品，现已形成集飞机、汽车、建材、电子、进出口贸易等为一体的高科技产业集团。西飞集团公司在40多年的发展中，先后研制、生产了20余种型号的军民用飞机。军用飞机主要有“中国飞豹”、轰六系列飞机等。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60飞机等。其中新舟60飞机是我国首次严格按照与国际标准接轨的CCAR25部进行设计、生产和试飞验证的飞机。它在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。1980年以来，西飞集团公司走出国门，先后与美国、加拿大、意大利、法国、德国等世

52、界著名航空公司进行航空产品合作生产。由西飞集团公司承担生产的国外航空零部件主要有美国波音737-700垂直尾翼、747组合件，法航空客门、翼盒，加航CL415组合件，意航ATR72飞机16段等。非航空民用产品主要有“西沃牌”豪华大客车，“西飞牌”铝型材、金属挂板，铝门窗系列产品，VCM覆塑板，变频模糊控制器及密集书架、抗静电地板等。 西飞集团公司先后开展了股份制改造、重组优质资产上市融资、债转股等工作，拓宽了融资渠道。积极开展多元化投资，培育了多个经济增长点。不断优化资产组合，提高了资产营运效率。但在预算管理方面比较粗放，方法比较简单，程序不够严谨。2002年以来，西飞公司下发了推行全面预算管

53、理的相关文件制度，开发设计了适合西飞公司特点的全面预算管理表格体系，并在全公司范围内推广了全面预算管理。通过2004年、2005年两年的试编，基本打通了预算编制流程。 一、 所做的主要工作 （一）全面预算管理表格体系的设计 全面预算管理表格体系设计是实施全面预算管理的主要关键步骤，是我们推行全面预算管理过程中最为重要的一项工作。 根据全面预算管理的内容以及西飞公司实际情况，西飞公司全面预算表格体系分为经营活动预算表格、投资活动预算表格和筹资活动预算表格三大类，从2002年开始设计，通过2004年、2005年的试编，进行了十余次的反复修改，最终形成了适合西飞特点的全面预算表格体系。 同时，组织人

54、员编写了全面预算表格体系编制说明书，明确了每一个预算表格的编制单位和编制方法，对每个表格的数据来源和去向都进行了一一说明，明确了预算表之间的勾稽关系。 （二）全面预算管理组织体系建设 全面预算管理是从全员、全方位的管理理念出发，从经济活动的具体过程入手，完成企业的财务管理与生产经营全过程的控制， 是全员参与的复杂系统工程。因此，建立预算管理组织机构，强化组织领导和全员参与意识非常重要。 根据全面预算管理有关要求，西飞集团公司确立了全面预算管理委员会，成立了全面预算管理办公室，该办公室暂设在集团公司财务处，具体负责全面预算管理的组织、协调、实施和研究工作。 各分公司、厂也相应成立了全面预算管理控

55、制小组，小组组长由各分公司、厂行政一把手担任，预算员由生产、计划、工艺、采购等部门相关人员组成，各单位常设预算联络员一名，至此，在公司范围内，全面预算管理组织网络已基本形成。 各子公司、控股子公司也统一按照集团公司的模式，建立起了与集团公司相对应的预算管理组织体系。 （三）全面预算管理体系设计 2002年，西飞集团公司下发了西飞集团公司全面预算管理实施办法（草案），以制度的形式明确提出了西飞公司全面预算管理体系的内容构成，主要包括： 1. 全面预算管理的实施范围； 2. 全面预算管理的组织体系； 3. 全面预算管理的内容以及表格体系； 4. 全面预算的编制原则和依据； 5. 全面预算的编制程序

56、； 6. 全面预算的执行和控制； 7. 全面预算的分析； 8. 全面预算审议、批准和调整； 9. 全面预算的考核和奖惩。 （四）制度体系建设 全面预算管理是一个系统工程，必须用相关制度加以规范。因此，在全面预算管理课题的研究过程中，加强全面预算管理制度体系建设，成为财务部门研究过程中的一个重点，通过制度建设使全面预算管理各项工作逐步制度化、规范化。2005年，公司根据经营形势发展的需要和全面预算管理的有关要求，对公司财务、会计、价格制度进行了全面修订，汇编成册并下发全公司，制度的修订为全面预算管理的实施提供了理论依据。 （五）制定了实施方案和编制方法，完善了编制依据 结合西飞公司实际情况，制定了“自上而下、由易到难、逐步推进”的总体工作思路和实施方案，从企业经营活动入手，在公司逐步建立全面预算管理体系。 预算编制质量的好坏直接影响到预算的