XX公司IPO项目保荐机构尽职调查清单

1、xxxx 公司公司 ipoipo 项目项目 保荐机构尽职调查清单保荐机构尽职调查清单 【保荐机构保荐机构 logo】 二二一二年二月一二年二月 xx 证券公司 尽职调查清单 2 说说 明明 本调查清单是 xx 证券公司根据中国证监会保荐人尽职调查工作准则 的要求，基于以往的尽职调查经验和对贵公司经营活动的初步理解，为更好地 完成本次尽职调查工作而编制。 如果清单中所需要的某一项文件不适用于贵公司，请在清单目录(格式见后)备 注中注明“不适用” 。如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第 x 项文件” 。 请贵公司将相关资料文件按照本清单顺序排列，并请按照本清单的序号制 作相应的文件清单目

2、录以便核实和交接。 公司控股子公司或其它分支机构，请参照本文件清单提供相关文件及其清 单目录。 尽职调查清单所要求的资料由贵公司提供，其真实性、准确性、完整性由 贵公司负责，我们对贵公司提供的资料承担保密义务。 随着尽职调查工作的进展和对贵公司进一步的了解，我们可能会提出更进 一步的资料清单。如果贵公司对资料清单有任何问题，请随时与我们联系。 姓名手机email 并请提供公司内部相关人员的通讯录： 注：本尽职调查清单中，红色字体为尽职调查工作建议部门分工，请企业按照自身实 际部门设置分配工作，并在各对口部门委派专职人员（相关信息补充至上面的表格）与我 方接洽包括材料提交等尽职调查事宜。 xx

3、证券公司 2012 年 2 月 22 日 项目 法律部负 责人 财务部负 责人 人事管理 部负责人 生产管理 部负责人 工程技术 部负责人 市场部 负责人 名字 手机 email xx 证券公司 尽职调查清单 3 目目 录录 一、公司基本情况调查一、公司基本情况调查.4 二、业务与技术调查二、业务与技术调查.8 三、同业竞争与关联交易调查三、同业竞争与关联交易调查.13 四、高管人员调查四、高管人员调查.14 五、组织结构与内部控制调查五、组织结构与内部控制调查.16 六、财务与会计调查六、财务与会计调查.17 七、业务发展目标调查七、业务发展目标调查.21 八、本次募集资金运用调查八、本次募

4、集资金运用调查.21 九、其他重要事项调查九、其他重要事项调查.23 xx 证券公司 尽职调查清单 4 一、公司基本情况调查一、公司基本情况调查 1.1改制与设立情况改制与设立情况【法律部及计划财务部】 1.1.1改制情况改制情况 1.1.1.1改制前，原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 1.1.1.2改制前，原企业（或主要发起人）的资产和业务构成情况说明 1.1.1.3上级主管部门同意改制的批复文件 1.1.1.4公司（发行人）的改制方案 1.1.1.5公司（发行人）的人员设置方案 1.1.1.6公司（发行人）的审计报告及评估报告 1.1.1.7改制完成后，原企业或主要发起人的资

5、产构成和业务构成情况 说明 1.1.1.8改制前原企业的业务流程、改制后公司（发行人）的业务流程 说明，及原企业和公司（发行人）业务流程之间的联系说明 1.1.2公司设立的情况公司设立的情况 1.1.2.1公司设立的政府批准文件 1.1.2.2其它为设立公司向主管机构提交的报告及其批准、确认、备案 文件 1.1.2.3公司设立时的股东名称、出资额、出资比例清单 1.1.2.4营业执照 1.1.2.5公司章程 1.1.2.6发起人协议 1.1.2.7创立大会文件 1.1.2.8评估报告 1.1.2.9审计报告 1.1.2.10 验资报告和出资证明，股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、 商标、专利

6、等）的产权过户证明 1.1.2.11 合资合同 1.1.2.12 工商登记文件 1.2公司（发行人）历史沿革公司（发行人）历史沿革 1.2.1历年营业执照 1.2.2历年公司章程 1.2.3历年的工商登记文件 1.2.4历年业务经营情况记录说明 1.2.5历年的年度检验 1.2.6历年的年度财务报告 1.3发起人、股东的出资发起人、股东的出资 xx 证券公司 尽职调查清单 5 1.3.1公司（发行人）设立时，各发起人的营业执照（或身份证明文件） 1.3.2公司（发行人）设立时，各发起人的财务报告 1.3.3如自然人发起人，其直接持股和间接持股的情况说明 1.3.4如自然人发起人，其在公司（发行

7、人）的任职情况说明，及其亲属在 公司（发行人）的投资任职情况说明 1.3.5发起人出资资产产权的合法性证明及产权证明 1.3.6发起人出资资产是否存在纠纷或潜在纠纷的说明 1.3.7发起人股份转让情况说明及股份转让的相关证明文件 1.3.8公司（发行人）注册登记资料 1.3.9股东出资验资资料及报告 1.3.10 股东出资后，公司（发行人）与股东之间的交易记录 1.3.11 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户 证明文件 1.3.12 发起人若以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，提供 资产评估报告；对于以高新技术成果出资入股的，提供相关管理部门 出具的高新技

8、术成果认定书 1.4重大股权变动情况重大股权变动情况 1.4.1相关的股东大会（或股东会） 、董事会、监事会相关文件 1.4.2相关的政府批准文件 1.4.3相关的评估报告 1.4.4相关的审计报告 1.4.5相关的验资报告 1.4.6股权转让协议 1.4.7工商变更登记文件 1.4.8历次股权转让变更后的股东名称、出资额、出资比例清单 1.4.9历次股权转让向政府机构提交的报告及其批准、确认、备案文件 1.5重大重组重大重组 1 1情况 情况 1.5.1历次关于重大重组的股东大会（或股东会） 、董事会、监事会相关文 件 1.5.2历次重组协议文件 1.5.3历次重组的政府批准文件 1.5.4

9、历次重组的审计报告、评估报告、中介机构的专业意见 1.5.5债权人同意债务转移的相关文件 1.5.6重组相关的对价支付凭证和资产过户文件 1.6主要股东情况主要股东情况 1.6.1公司股东名称、出资额、出资比例清单 1 “重大重组”指公司发生“合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、 债务重组等”事项 xx 证券公司 尽职调查清单 6 1.6.2公司（发行人）主要股东（实际控制人）的营业执照、公司章程、财 务报告、审计报告 1.6.3作为发起人的自然人股东的身份证、国籍 1.6.4主要股东的情况说明：包括主营业务、股权机构、生产经营、主要股 东之间关联关系或一致行动情况及相关协议

10、； 1.6.5主要股东所持公司股份有否质押、冻结和其他限制权利的情况的申明 文件，如有，提供相关文件 1.6.6控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份有否 重大权属纠纷情况的申明文件，如有，提供相关文件 1.6.7公司主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 的说明 1.7员工情况员工情况【人事部】 1.7.1公司员工名册、员工规章和守则，以及奖惩办法 1.7.2公司与其职工签订的劳动合同样本 1.7.3工资表 1.7.4公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况说明及近年来变化情况 说明 1.7.5公司为一方当事人的所有期限为一年以上的重大雇用协议 1.7.6

11、公司的职工(包括临时工)总数，以及专业、管理和技术人员人数，其 中大学、大专毕业的职工人数及其雇佣协议种类 1.7.7公司为其主要管理人员所提供的优息合同、协议或贷款(如与房改有 关的安排等) 1.7.8公司与工会签订的协议(如集体劳动合同) 1.7.9公司现有的雇员福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策或其他类似计 划的文件 1.7.10 公司有关职工住房津贴、分房政策和医疗保险的规定、计划或其他文 件 1.7.11 国家及地方强制性加入的社会统筹保险的有关文件 1.7.12 公司加入上述强制性社会统筹保险的有关资料，应投保人数、实际投 保人数、保费缴纳标准、保费缴纳情况统计和证明、有关部门的催

12、缴 保费通知书等 1.7.13 与监事、董事、主要管理人员(如总经理、总工程师、总会计师等)订 阅的劳动合同和报酬协议 1.7.14 近三年发生的重大意外事故和伤亡事故的清单 1.7.15 近三年公司发生过的罢工或怠工事件报告，以及劳资纠纷(如有) 1.8独立情况独立情况【计划财务部】 1.8.1业务独立性 1.8.1.1公司（发行人）控股股东或实际控制人的组织结构说明 1.8.1.2公司（发行人）组织结构说明 1.8.1.3下属公司工商登记和财务资料 1.8.1.4公司（发行人）关联采购额和关联销售额占其同期采购总额和 xx 证券公司 尽职调查清单 7 销售总额的比例 1.8.2资产独立性

13、1.8.2.1商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证或相关 合同资料，并请完成下列表格： （1）已注册商标 序号商标标识注册证号 核定使用商 品类别 有效期限 （2）正在申请注册商标 序号商标标识申请号码 申请使用商 品类别 申请日期 （3）已取得专利 序号专利名称专利类型专利号专利申请日 （4）已被受理专利 序号专利名称专利类型专利申请号专利申请日 （5）软件著作权 序号软件著作权名称登记号登记日期 （6）非专利技术(专有技术) 序号技术名称技术优势和特点 （7）土地使用权 土地使用 权证编号 使用权终 止日期 面积(m2)土地坐落他项权利他项权利 证书编号 （8）房屋及建筑物 产

14、权证书 编号 房产座落 取得方式/ 产别 建筑面积他项权利 他项权利 证书编号 1.8.2.2房产、土地使用权、主要经营设备等主要资产的权属凭证或相 关合同资料 1.8.2.3金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付 款产生的原因说明、交易记录、资金流向说明 1.8.2.4公司（发行人）资产是否存在被控股股东或实际控制人及其关 联方控制和占用的申明 1.8.3人员独立性 1.8.3.1公司（发行人）员工名册及股东的员工名册 1.8.3.2公司（发行人）工资明细表 1.8.3.3公司（发行人）高管人员、财务人员等在控股股东、实际控制 人或其控制的其他企业任职、领取薪酬的说明，参见下

15、表： xx 证券公司 尽职调查清单 8 姓名 本企业职 务 是否在本 企业受薪 关联企业 职务 是否在关 联企业受 薪 备注 1.8.4财务独立性 1.8.4.1公司（发行人）财务会计制度 1.8.4.2公司（发行人）银行开户资料 1.8.4.3公司（发行人）纳税资料 1.8.5机构独立性 1.8.5.1公司（发行人）内部规章制度 1.9内部职工股等情况内部职工股等情况 1.9.1内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告 1.9.2内部职工股历年托管证明文件 1.9.3若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人， 则提供相关股份形成及演变的法律文件；所上述股份进

16、行清理过的， 提供相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等 1.10 商业信用情况商业信用情况 1.10.1 公司（发行人）完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭 证、贷款合同及供销合同、客户服务合同 1.10.2 监管机构的监管记录和处罚文件 二、业务与技术调查二、业务与技术调查【市场营销部、技术研发部】 3.1行业情况及竞争情况行业情况及竞争情况 3.1.1请提供行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规 范性文件 3.1.2请分析本行业未来走向和市场预测，影响本行业发展的有利和不利因 素； 3.1.3请分析本行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业 的市场

17、份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行 业利润水平的变动趋势及变动原因； 3.1.4请分析本行业企业采用的主要商业模式、销售模式、赢利模式，公司 （发行人）采用的模式说明 3.1.5请分析本行业是否有周期性、区域性或季节性特征； 3.1.6请分析公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展 状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响； 3.1.7请分析影响本行业发展的有利和不利因素，如行业政策、可替代服务、 行业发展瓶颈等。 3.1.8与行业内其他公司的比较，请完成下表： 项目公司 1公司 2公司 3 行业平均 xx 证券公司 尽职调查清单 9 主要产品 生产能力 生产

18、技术的 先进性 关键设备的 先进性 销售能力 销售收入 比较优势的 客户市场 比较优势的 区域市场 主要产品的 毛利率 3.2业务情况业务情况 3.2.1请介绍公司的主营业务、主要服务产品及公司设立以来的变化情况； 3.2.2请分析公司在行业中的竞争地位，包括公司所提供服务的市场占有率、 近三年的变化情况及未来变化趋势，公司的竞争优势，主要竞争对手 的简要情况等； 3.2.3请根据重要性原则描述公司主营业务的具体情况，包括： （1）业务流程图； （2）主要经营模式（盈利模式） ，包括采购模式、生产模式和销售模 式 （3）列表描述公司报告期内各期主要产品的产能、产量、销量、销售 收入，产品的主要

19、客户、销售价格的变动情况； 项目2011 年2010 年度2009 年度 分产品产能 分产品产量 分产品销量 分产品销售收入 分产品销售单价 （4）公司有关业务活动的地域性分析（国内或者国外，国内主要的区 域） 2011 年度2010 年度2009 年度 项目 收入比例收入比例收入比例 合 计 3.2.4请提供公司及其控股子公司持有的经营资质相关文件，包括但不限于 药品生产、经营许可证、药品 gmp 证书、药品 gsp 证书、药品批 准文号批文、中药品种保护证书、高新技术产品认定证书等，并完成 下表：【根据公司实际情况修改根据公司实际情况修改】 （1）药品生产、经营许可证 xx 证券公司 尽职

20、调查清单 10 序号持证单位名称证书标号发证机关有效期限 （2）药品 gmp 证书 序号 持证单位 名称 认证范围证书编号发证机关有效期 （3）药品 gsp 证书 序号 持证单位 名称 认证范围证书编号发证机关有效期 （4）药品批准文号 序号 产品名 称 医保目 录编号 剂型 批准文 号 批准日 期 处方药/ 非处方 药 （5）中药保护品种证书 序号保护品种证书号保护级别保护期限申请单位 （6）高新技术产品认定证书 序号产品名称编号 3.3采购情况采购情况【采购部】 3.3.1公司（发行人）主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供 求状况 3.3.2公司（发行人）的采购模式及产品内成本计

21、算单 3.3.3主要供应商清单：最近三个会计年度公司前十名供应商名单，采购金 额，占年度采购总额的比例 3.3.4报告期内（20092011 年）各期公司向前十名供应商合计的采购额 占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应说明其名称及采购比例，受同一 实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额； 序号供应商名称产品名称金额(万元) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 3.3.5 xx 证券公司 尽职调查清单 11 3.3.6公司（发行人）与主要供应商的长期供货合同 3.3.7原材料的安全贮备量情况，是否存在原材料缺货风险 3.3.

22、8最近几期原材料类存货的周转天数，是否存在原材料积压风险 3.3.9公司（发行人）的存货管理制度及管理流程 3.3.10 公司（发行人）高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以 上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况 3.3.11 关联方采购是否采用内部价格？如有，如何制定内部价格 3.4生产情况生产情况【生产管理部及计划财务部】 3.4.1生产流程资料 3.4.2主要产品的设计生产能力和历年生产量数据 3.4.3主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，以及在公司（发行 人）及其下属公司的分布情况 3.4.4是否有闲置资产？如有，如何安排 3.4.5是否有租赁资产？如有，提供

23、租赁合同 3.4.6是否有设备抵押贷款？如有，提供借款合同 3.4.7关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定 3.4.8公司（发行人）专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿 权、采矿权等无形资产的明细资料 3.4.9公司（发行人）许可或被许可使用资产的合同文件；公司（发行人） 拥有的特许经营权的法律文件 3.4.10 是否在境外进行生产经营？如有，提供境外资产的详细资料，说明生 产规模、盈利状况、主要风险等 3.4.11 历年产品（服务）成本计算单；毛利率等指标与同类公司进行比较数 据 3.4.12 公司（发行人）主要产品中的盈利能力，分析单位成本中直接材料、 直接人工、燃料

24、及动力、制造费用等成本要素的变动情况数据；产品 主要原材料、动力、燃料的比重数据 3.4.13 公司（发行人）质量控制制度文件；公司（发行人）质量管理的组织 设置、质量控制制度及实施情况 3.4.14 质量技术监督部门的相关文件、行业标准 3.4.15 是否因产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚？如有，提供相关 文件 3.4.16 公司（发行人）成立以来重大安全事故及受到处罚清单 3.4.17 环境保护 3.4.17.1公司必须遵守的环境保护卫生方面的法律、法规、行政指令 (下称“环保法律”) 3.4.17.2涉及公司的、由环保部门作出的任何命令、罚款或调查的有 关文件； 3.4.17.3公

25、司拥有的建设和生产项目之环境影响报告书、环境评价报 告及环保部门的审批意见，包括但不限于对水资源、水污染 (工业用水及生活用水)、大气污染、土壤污染的综合或独立的 环境影响报告和审批意见 3.4.17.4公司拥有的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格 xx 证券公司 尽职调查清单 12 证明及其设计和被批准使用年限的文件 3.4.17.5公司拥有的所有项目的防治污染设施、设备之改装或拆除之 批准文件 3.4.17.6公司自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处 理的全部政府授权、执照、批准许可 3.4.17.7公司委托他人进行污染物处理的合同、意向书、履行情况说 明及该受托方之合

26、法存续证明及有权进行污染物处理之全部 政府授权、证照、批准、许可 3.4.17.8公司生产产品之工艺流程、可行性研究报告(包括但不限于公 司设立及其有关房地产、项目建设、生产之可行性研究报告) 及其他反映公司生产和排污内容和情况之文件和介绍，及公 司被政府部门允许的污染物排放标准(包括总量和浓度)及公司 历年来实际排放的污染物总量和浓度的情况及相关文件 3.4.17.9公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文 件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同 及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录 3.4.17.10 公司所有违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、 正

27、在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政 复议事项(包括但不限于侵害赔偿等)的所有情况和文件，包括 但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行 政复议裁定及其履行、执行之最新状况 3.4.17.11 公司历年来发生污染事故或突发性事件造成或可能造成环境 污染事故发生的事件的所有情况和处理结果 3.4.17.12 公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证 明或者凭证 3.5销售情况销售情况【市场营销部】 3.5.1销售模式说明 3.5.2注册商标、市场认知度和信誉度情况 3.5.3是否有假冒伪劣产品？如有，如何打假维权及费用 3.5.4公司（发行人）产品（服务）的

28、市场定位、客户的市场需求状况、是 否有稳定的客户基础 3.5.5出要产品市场的地域分布和市场占有率，行业地位 3.5.6产品的定价策略 3.5.7产品销售价格的变动情况 3.5.8公司（发行人）对主要客户（至少前十名）的销售额、占年度销售总 额的比例及回款情况 3.5.9报告期内（2009-2011 年）各期公司向前十名客户合计的销售额占当 期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的 50%或 严重依赖于少数客户的，请说明该客户名称及销售比例；如该客户为 公司的关联方，则应说明产品最终实现销售的情况，受同一实际控制 人控制的销售客户，应合并计算销售额 序号客户名称 最终客户名称 （如

29、能统计） 产品金额(万元) xx 证券公司 尽职调查清单 13 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 合计 3.5.10 如有大客户，提供销货合同、销货发票、产品出库单、银行进帐单； 如有长期合同，则提供长期合同 3.5.11 如果会计抹销售收入异常增长，则提供相关收入确认凭证 3.5.12 产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷方面的资料 3.5.13 销售维护和售后服务体系的实际运行情况 3.5.14 销售合同、销售部门对销售退回的处理意见 3.5.15 产品大量出口的，提供海关证明及客户回款证明 3.5.16 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司（发行人）5%以 上股份的股东在主

30、要客户中所占的权益 3.5.17 关联方销售是否有内部价格？如有，如何制定 3.6核心技术人员、技术与研发情况核心技术人员、技术与研发情况【技术研发部】 3.6.1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 3.6.2专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议的相关证明和文本 3.6.3技术的相关保密制度，与核心技术人员签订的保密协议 3.6.4关于核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料 3.6.5公司（发行人）主要研发成果、在研项目、研发项目的相关证明、评 定证书或情况说明 3.6.6历年研发费用占主营业务收入的比重数据 项目2011 年2010 年2009 年 研发费用(万

31、元) 营业收入(万元) 研发费用占当期营业收入 的比例 3.6.7与其他单位的合作协议 3.6.8公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议，是否 存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形； 3.6.9公司目前正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标；与其他单 位合作研发的，须说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及 采取的保密措施等。 序号项目项目简介 预计完成 时间 拟达到的 目标 xx 证券公司 尽职调查清单 14 三、同业竞争与关联交易调查三、同业竞争与关联交易调查 3.7同业竞争状况同业竞争状况【市场营销部和计划财务部】 3.7.1公司（发行人）改制方案 3.7.

32、2控股股东或实际控制人及其控制的企业的营业执照 3.7.3公司（发行人） 、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告， 及主应业务构成的数据 3.7.4控股股东或实际控制人及其控制的企业客户对象，及与公司（发行人） 产品的可替代性情况说明 3.7.5控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺书 3.8关联方关联方 2 2及关联交易 及关联交易 3 3情况 情况 3.8.1公司（发行人）及其控制股东或实际控制人的股权机构和组织结构 3.8.2关联方的工商登记资料及身份证明文件 3.8.3公司（发行人）高管人员及核心技术人员在关联方任职及领取薪酬情 况 3.8.4公司（发行人）高管人员及核心

33、技术人员是否由关联方单位直接或间 接委派 3.8.5公司（发行人）进行关联交易的基本情况说明 3.8.6关联交易相关的资料，包括但不限于合同、会议记录、独立董事意见、 资产评估报告等 3.8.7内部定价的制定依据 3.8.8关联方销售收入占公司（发行人）主营业务收入的比例、关联方采购 额占公司（发行人）采收总额的比例 2关联方，包括关联法人、关联自然人及潜在关联方。关联法人包括：a、直接或间接地控 制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同 一母公司控制的子公司)； b、对上述直接或间接地控制公司的控制人的披露，应向上追溯 到自然人、国有资产管理部门或其他

34、形式的最终控制人；c、公司与其他法人、组织或个 人组成的合资企业；d、公司与其他法人、组织或个人组成的合营企业；e、公司的关联自 然人直接或间接控制的企业。公司的关联自然人包括：a、有公司 52以上表决权资本的 自然人股东；b、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心技术提供者； c、上述关联自然人的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满 18 周岁的子女；配偶的 父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。潜在关联方是指，因与公司关联 法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合上述规定的。 3关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资产或义务的事项，包括但不限 于下列

35、事项：a、购买或销售商品；b、购买或销售除商品以外的其他资产；c、提供或接 受劳务 d、代理；e、租赁；e、提供资金(包括以现金或实物形式) ；f、担保；g、管理 方面的合同；h、研究与开发项目的转移；i、许可协议；j、赠与；k、债务重组；l、非 货币性交易；m、关联双方共同投资等。 xx 证券公司 尽职调查清单 15 3.8.9关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比 例 3.8.10 关联交易产生的利润占公司（发行人）利润总额的比例 3.8.11 关联交易的发生频率 四、高管人员调查四、高管人员调查【法律部】 4.1高管人员任职情况及任职资格高管人员任职情况及任职资格

36、4.1.1高管人员名单 4.1.2公司人员任免程序和内部人事聘用制度 4.1.3监管部门的相关批准或备案文件（如需要监管部门核准或备案） 4.2高管人员的经历及行为操守高管人员的经历及行为操守 4.2.1高管人员简历：包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、现任 职务、分工负责范围、任职日期、在股东单位任职情况、从业经历 4.2.2高管人员所受的与公司经营活动有关的行政处罚情况 4.2.3公司（发行人）与高管人员签定的协议或承诺文件 4.3高管人员胜任能力和勤勉尽责高管人员胜任能力和勤勉尽责 4.4高管人员薪酬及兼职情况高管人员薪酬及兼职情况 4.4.1高管人员从公司（发行人）及其关联企业领

37、取收入的数据 4.4.2高管人员从公司（发行人）及其关联企业享受的其他待遇、退休金计 划等情况说明 4.4.3高管人员在公司（发行人）内部或外部的兼职的详细情况说明，包括 但不限于兼职企业名称，兼职岗位，兼职收入等 4.5报告期内高管人员变动报告期内高管人员变动 4.5.1高管人员变动的情况说明，包括但不限于变动人员姓名，变动前职位、 变动后职位、变动原因 4.5.2高管人员变动涉及的公司股东大会、董事会及监事会的相关会议文件 4.6高管人员是否具备上市公司高管人员的资格高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 4.7高管人员持股及其他对外投资情况高管人员持股及其他对外投资情况 4.7.1高管人

38、员的申明文件，说明高管人员及其近亲属是否持股，及以何种 方式直接或间接持有公司（发行人）股份，以及近三年来所持有股份 的变动情况、质押或冻结情况 4.7.2高管人员的其他对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例 以及有关承诺和协议 4.7.3高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司（发行人） xx 证券公司 尽职调查清单 16 同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存 在重大债务负担 4.8高管人员其他情况调查高管人员其他情况调查 4.8.1公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职 单位与公司的关联关系，没有兼职的，请书面声明； 在其它单

39、位兼职情况姓 名 在公司任职 单位名称与本公司关系所任职务 4.8.2公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的配 偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系； 4.8.3公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否以自己的名义， 或授权、指示他人代其持有公司的股权，如有，请列表说明该等人员 的姓名、职位、股权的获得及增减变动情况、目前持有的股权金额及 是否存在质押或冻结情况；如没有，请书面确认； 4.8.4公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属（指其配偶 或未满十八岁的子女）是否持有公司的股权，如有，请列表说明该等 人员的姓名、职位、持股人姓名、与前述人员的关系、股权

40、的获得及 增减变动情况、目前持有的股权金额及是否存在质押或冻结情况；如 没有，请书面确认； 4.8.5公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属能够直接 或间接控制的法人是否持有公司的股权，如有，请列表说明前述人员 及其近亲属姓名、持股法人的名称、股权的获得及增减变动情况、目 前持有的股权金额及是否存在质押或冻结情况；如没有，请书面确认； 4.8.6公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司的关联企 业股权的情况，包括持股数量、持股比例，以及有关的承诺和协议； 如没有，请书面确认； 4.8.7公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其它对外投资情 况，包括持股对象、持

41、股数量、持股比例以及有关承诺和协议；如没 有，请书面确认； 姓 名对外投资企业名称与本公司关系出资额(万元)持股比例 4.8.8公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在重大债务 负担，如没有，请书面确认； 4.8.9公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议 （如借款、担保协议、以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施， 不包括聘用协议） ，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出 的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况； xx 证券公司 尽职调查清单 17 五、组织结构与内部控制调查五、组织结构与内部控制调查 5.1公司章程及其规范运行情况公司章程及其规范运行

42、情况 5.1.1历年及最新的公司章程 5.1.2涉及公司章程变动的股东大会、董事会、监事会决议文件 5.1.3公司章程变动细节、变动原因、与变动相关的工商变更登记文件 5.1.4公司（发行人）三年内是否存在违法违规行为？有，则提供详细的事 实记录以及相关监管机构给予的处罚决定文件；否，则提供明确的书 面申明 5.2组织结构和组织结构和“三会三会”4 4运作情况运作情况 5.2.1公司的内部组织结构图 5.2.2公司（发行人）公司治理制度规定，包括但不限于三会议事规则、董 事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等资料 5.2.3公司（发行人）历次三会的会议文件，包括但不限于书面通知

43、副本、 会议记录、会议决议等 5.3独立董事制度及其执行情况独立董事制度及其执行情况 5.3.1独立董事名单及简历，内容包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生 日期、教育经历、现任职务、工作经历等 5.3.2董事会会议纪要、独立董事发表的意见等文件 5.4内部控制环境内部控制环境 5.4.1董事会、总经理办公会等会议记录 5.4.2公司（发行人）内部各项业务的管理规章制度 5.5业务控制业务控制 5.5.1各业务流程、控制标准、控制措施等文件【生产管理部】 5.5.2政府审计及其他外部审计报告（如有） 5.5.3公司（发行人）报告期及最近一期是否存在违反工商、税务、审计、 环保、劳动保护等部门规

44、定而受到处罚的情况？如有，提供相关部门 出具的处罚决定文件，及公司（发行人）采取的措施及效果说明 5.5.4公司是否存在因风险控制不力导致的损失事件？如有，提供事件的发 生过程及损失情况说明，及公司（发行人）采取的措施及效果说明 5.6信息系统控制信息系统控制【信息管理部信息管理部】 5.6.1信息系统建设情况说明、管理制度、操作流程及风险防范制度【计划 财务部】 4 “三会”指股东大会、董事会、监事会 xx 证券公司 尽职调查清单 18 5.7会计管理控制会计管理控制 5.7.1会计管理制度 5.7.2会计人员的配置及资格认证 5.7.3会计电算化操作情况 5.8内部控制的监督内部控制的监督

45、 5.8.1内部审计人员的配置和资格认证 5.8.2内部审计报告 5.8.3管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见 六、财务与会计调查六、财务与会计调查【计划财务部】 6.1财务报告及相关财务资料财务报告及相关财务资料 6.1.1异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，需要相关会计记 录和业务文件 6.1.2重要控股公司的财务报告及相关财务资料 6.1.3参股公司的最近一年及一期的财务报告及审计报告 6.1.4公司（发行人）运行不足三年的，提供公司（发行人）设立前利润表 编制的会计主体及确定方法；财务报表存在剥离调整的，提供剥离调 整的原则、方法和具体剥离情况的说明 6

46、.1.5公司（发行人）最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权） ， 且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项 目 20%（含 20%）的，提供被收购企业前一年的利润表及其他财务 报表 6.2会计政策和会计估计会计政策和会计估计 6.2.1公司（发行人）采取会计政策及会计估计的法律依据 6.2.2公司（发行人）报告期内会计政策或会计估计变更的具体情况，以及 变更原因说明 6.3评估报告评估报告 6.3.1评估报告及相关财务资料 6.3.2评估机构的资质材料 6.3.3评估资产的产权证明文件 6.4内控鉴证报告内控鉴证报告 6.4.1注册会计师关于公司（发行人）内部控制的

47、鉴证报告 6.4.2如果有改进建议，公司（发行人）采取改进的措施及效果说明 6.5财务比率分析财务比率分析 xx 证券公司 尽职调查清单 19 6.5.1公司（发行人）各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收 益等数据 6.5.2公司（发行人）各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障 倍数等数据 6.5.3公司（发行人）的现金流量表、银行或其他授权机构出具的资信证明、 与银行或其他金融机构签定的授信额度协议、公司的借款合同或担保 合同等涉及公司负债或有可能产生公司负债的合同或协议 6.5.4公司（发行人）各年度的资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率 等数据 6.6销售收入销售收入

48、 6.6.1行业收入确认的一般原则，以及公司（发行人）确认收入的具体标准 6.6.2按需要提供银行存款、应收帐款、销售收入的相关凭证及财务数据 6.6.3公司（发行人）收入的产品构成、地域构成及其变化的统计 6.6.4公司（发行人）主要产品报告期价格变动的说明及其影响说明 6.6.5公司（发行人）主要产品销售量变化的具体情况说明。如有异常变动， 请说明具体原因 6.6.6主要经销商的名单，其资金实力、销售网络、经销产品对外销售和回 款的情况说明 6.7销售成本与销售毛利销售成本与销售毛利 6.7.1生产流程中相应的业务管理文件，各环节成本核算方法和步骤 6.7.2报告期主要产品的成本明细表；如

49、果成本大幅变动，则请说明具体原 因 6.7.3报告期期末在产品余额数据 6.7.4毛利率、净利率数据；如有重大变化，请说明具体原因 6.8期间费用期间费用 6.8.1营业费用明细表 6.8.2管理费用明细表 6.8.3财务费用明细表 6.9非经常性损益非经常性损益 6.9.1经注册会计师验证的公司（发行人）报告期加权平均净资产收益率和 非经常性损益明细表 6.9.2非经常性损益的来源说明，以及相关依据和凭证，相关款项的入帐证 明 6.10 货币资金货币资金 6.10.1 公司（发行人）的银行及非银行金融机构的帐户信息及开户资料 6.10.2 如有在证券营业部开立的证券投资帐户，则提供相关开户资

50、料和投资 明细对帐单 xx 证券公司 尽职调查清单 20 6.10.3 货币资金明细表 6.11 应收帐款应收帐款 6.11.1 应收帐款明细表和帐龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单 6.11.2 大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划的说明 6.11.3 帐龄较长的大额应收款相应的单证和合同 6.11.4 大额预付款的相应的相关采购合同 6.11.5 坏帐计提的数据以及依据说明 6.11.6 报告期内，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况？如有，则说明占用金额、占用原因、收回的可能性、 收回的计划等。 6.11.7 公司（发行人）的收款政策及应收

51、帐款周转情况说明 6.12 存货存货 6.12.1 存货明细表。如果报告期内存货大幅变动，则说明原因 6.12.2 存货计价的说明及依据；提取存货跌价准备的计提方法和计提数额说 明；发出存货成本的计量方法说明 6.13 对外投资对外投资 6.13.1 公司（发行人）股权投资的明细及报告期内的变化情况 6.13.2 被投资公司的营业执照、报告期内的财务报告、投资协议等文件，以 及被投资公司的经营状况说明；如被投资公司按要求需要审计，则提 供相应的审计报告 6.13.3 报告期内公司（发行人）购买或出售被公司公司股权时的财务报告、 审计报告及评估报告 6.13.4 公司（发行人）交易性投资的相关资

52、料，包括但不限于投资的具体交 易记录、交易标的、交易金额等 6.13.5 如有委托理财，则提供相关合同及公司（发行人）内部的批准文件 6.13.6 重大投资项目的投资合同及公司（发行人）内部的批准文件，以及项 目的进度说明 6.14 固定资产、无形资产固定资产、无形资产 6.14.1 固定资产折旧明细表和减值准备明细表 6.14.2 涉及无形资产的相关协议、资料，包括但不限于无形资产的取得、入 帐依据（相关的评估报告） 、初始金额等 6.15 投资性房地产投资性房地产 6.15.1 投资性房地产的明细表，内容应包括但不限于房地产名称、地址、面 积、投资金额、投资时间、产权情况（包括产证及期限等

53、）等 6.15.2 投资性房地产的计价模式 6.15.3 重要投资性房地产的转换及处置的记录、及计量方法 xx 证券公司 尽职调查清单 21 6.16 主要债务主要债务 6.16.1 主要银行借款明细，借款合同及银行出具的资信评级情况 6.16.2 应付帐款明细表，并说明大额应付款的帐龄和逾期未付款原因、大额 其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴 情况等 6.16.3 如有对内部人员和关联方的负债，提供相关合同。 6.17 现金流量现金流量 6.17.1 报告期内现金流量表 6.17.2 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量金额的数据 6.18 或有负债或有负债 6.

54、18.1 公司（发行人）对外担保的明细，内容应包括但不限于担保金额、担 保对象、发生时间等 6.18.2 对外担保的合同，以及公司（发行人）内部关于批准担保的相关文件 6.18.3 担保对象的经营状况说明 6.18.4 如果公司（发行人）存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，请具 体说明发生原因、相关仲裁或法律机构的文件、并分析该等事项对公 司（发行人）的影响 6.19 合并报表的范围合并报表的范围 6.19.1 合并对象的明细，包括但不限于对象名称、公司（发行人）持有的股 权情况 6.19.2 如合并对象发生变更，说明变更原因 6.20 纳税情况纳税情况 6.20.1 政府关于公司（发行人）

55、适用的税种和税率介绍 6.20.2 任何关于公司税收待遇的法规及政策文件、批准文件 6.20.3 任何税务确认文件或就税务待遇与当地税务局交涉的往来信函 6.20.4 有关欠缴税款的文件(缓交证明、处罚款缴付证明(如有) 6.20.5 纳税的明细表，内容包括但不限于税项名称、应交数、已交数、年末 数等 6.21 盈利预测盈利预测 6.21.1 盈利预测说明，预测依据资料 6.21.2 如有募集资金用于重大资产购买，提供假设按预计购买基准日完成购 买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告 6.21.3 如需要编制合并财务报表的，提供母公司盈利预测表和合并盈利预测 表

56、xx 证券公司 尽职调查清单 22 七、业务发展目标调查七、业务发展目标调查【法律部及总裁办】 7.1发展战略发展战略 7.1.1中长期发展战略的相关文件，内容包括但不限于战略策划资料、董事 会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等文件 7.1.2竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略情况介绍 7.2经营理念和经营模式经营理念和经营模式 7.2.1公司（发行人）经营理念、经营模式的相关介绍 7.3历年发展计划的执行和实现情况历年发展计划的执行和实现情况 7.3.1公司（发行人）历年发展规划的文本资料 7.3.2公司（发行人）历年的年度报告 7.4业务发展目标业务发展目标 7.4.1公司（发行人）未来二至三年的发展计划