我国公司治理政策之发展与现况

1、我阈公司治理政策之彝展舆琨况-以政府之角度觐之（下）瞪期曾第一是第三章公司治理之结第一我阈投资人及市埸特性中阈人基於其民族特性，投资多不委由hit投资械横代悬操作或管理，事自己做投 资决策，盈ib自造成市埸参舆者以散户居多，舆阈外以hit投法人悬主之市埸特性大 相遛庭。由於偃i人投资者之投资觐念3t未完整正碓，因此投资决策多腐草率粗糙，易受市埸波勤 影警而股票频繁，造成市埸遇醇率谩高。此特性雎使股票交易较悬活络，但投资人在股票交 易瓢形使交易成本提高，侵做原始掩利，符使投资人之掩利空缩，浪费瓢需之资源。此外中阈人由於偃i性畅内敷，稹趣迤取之精神不足，因此投资日寺多未能主勤蒐集资官尤 作悬投资决

2、策之判断参考，只能被勤接受外界给予之资官孔 造成投资人盲优之特性。以正碓之投 念而言，公司基本财矜分析悬投资决策之重要参考依摞，惟技秫亍分析指檄及小道消息郤常较 悬偃i人投资者所接受，因其取得容易且较符合市埸短期走势，因此公司管理富局利用投资人较不 重视公司基本面之特性，亦不主勤重视公司治理制度。我阈之上市公司早期大多悬家族企it,此特性不罩只有中阈人的市埸有，其音午多克洲 阈家亦有同檬特性。中阈人自古以来即有傅子不停1!之觐念，因此培鬟家族接班人午多企 人之重要目檄，亦造成所有本瞿典管本瞿未能有效分h，公司治理之成效大打折扣。第二公司治理之结在1t院之1t施中，言午多公司仍封公司治理之重要性

3、未有足别之熬知，因此造成部分 公司治理之冏题，仍不断彝生。if期曾目前除持之教育宣醇工作外，亦蒐集及分析相信司案例， 以了解我阈公司治理之结所在，主要在於董事之褐立性不足、管本瞿典所有本瞿未有效分蹄、法 规之遵循度不佳、股束之漠视典盲优、企it交叉持股殿重等。一、董事之褐立性不足董事之jt任主要在於忠jt任，曾军的就是公司决策者鹰以股束之利益悬出彝黑占，而 非以其偃i人利益悬出樊黑占，因此阈外以褐立董事制度，有效督促董事曹翥其忠任。惟就我阈 而言，家族企it及中小企it盛行，董事多悬家族成i1所把持，外部股柬所能掌握之董事席次她不 多，因此常曾有内部人掏空公司资崖之情事彝生。金十封前述董事褐立

4、性不足之冏题，目前你就申言青上市之公司，由if交所就公司董事曹成 具之褐立性迤行看平估，如有褐立性不足之情形者，曾要求公司增一至二席褐立董事，以加强其 褐立性，惟因缺乏持追k控管之械制，因此成效她非i!著。二、管本瞿典所有本瞿未有效分蹄由於家族企it在克洲之盛行，所衍生出所有本瞿典管本瞿未有效分雕之冏题，保克洲金融 危械彝生之主要原因之一。在it美阈家之公司结横，股柬多匾械横投资人，董事曾成i1亦常悬h it人士，甚至有外部董事或褐立董事之置，因此it美公司之所有木瞿典管本瞿均得以有效分蹄。在我阈，彳喜箍tit之股本瞿一向较悬集中，因此家族成i!除搪任董事外，亦常悬公司之 管口皆唇，造成所有本

5、瞿典管本瞿重叠之情形。所有木瞿典管本瞿重叠雎使管理卜皆）1之本瞿威更加集中， 且有助於公司命令之贯彳散孰行，但因董事曾及管理p皆）1未能有效制衡，容易造成kit人褐裁，而 出琨6i利大股束或危害一般小股束之决策。此外管木瞿典所有本瞿未有效分蹄，亦造成公司内部控制制度失效，因公司置之稽核军 位，鹰直腐理以上军位，稽核主管之任免亦董事曾同意，公司如董事曹成身兼管理要 w,符使内部控制制度生漏洞，内部稽核功能降低，瓢法即日寺防堵管理常局之舞弊事件。近年 来由於重子科技事it之彝逵，加上械横投资人之增加，所有本瞿典管本瞿重叠之情形，已较谩去改 善，惟舆w：美阈家比较，仍有努力之空 三、法规之遵循度不佳

6、我阈有信司公司治理之法规，雎未臻完善，但就管理工作而言，已有足别之烷靶。目前 多公司治理冏题之生，除结情性之冏题外，多数保由公司kit人遑法己所生，因悬法规之 孰行往往因政治力之影警，使其殿整性受到殿重之彳蓟擎，部分企it以具有良好藁政信飙系而视法规 悬瓢物，3t未以信及法规之遵循悬管之基本理念，因此公司kit人及管理p皆）1若不注重法规 之遵循，即政府即予外在之辟:督力量制衡，以避免冏堰持生此外董事之法律知不足亦悬主要原因之一，由於法规随著日寺代的迤步在建更，公司 管者若未能即日寺迤修法律知言哉，易流於依循谩去的遑法而不自36,因此要求董事持迤修 法律知言哉，亦可有效提高法规之遵循度。四、股

7、束之漠视典盲优在我阈因股市之结横以散户悬主，因此上市公司之股柬结情中，亦有言午多之小股束，道 些小股柬由於持有股本瞿之比例较低，且人数聚多不易凝聚力量，封其木霍利兼矜亦不甚清楚，故小 股柬常曾放集其本霍利之行使，而默董事及大股柬之行悬，如造成损失，亦只能接受此结果。政府在面封投资人之保工作，除可利用各槿教育宣博瀚1曾，灌输正碓之投资觐念外， 透谩法律械制之保如集等，亦可逵到相富之效果，惟透谩司法械制之途彳空较悬漫h, 且耗费之资源较多，且常有不湃急之情事彝生，而以建立公司外部辟:督械制，如教醇投资人正 碓了解股柬之本霍利典兼矜，充分辟:督公司董事作，较能降低投资 五、企it交叉持股殿重由於我阈

8、之公司法3t未禁止母子公司交叉持股，故造成官午多公司透谩成立投资公司性之子公司，大量优市埸ii入母公司股票，3t取得董事或辟;察人席次，而原以偃i人身分常逗之 董事及整:察人，即先行出脱持股，再以子公司之法人代表身分，行董事或辟;察人之 o此外公司董事保规u公司it矜之轨行者，辟:察人即身k事彳爰整:督之重要jt任，惟公司法 亦未限制同一法人不得指派不同代表人分别富逗悬董事及辟;察人，造成董事及辟;察人之本瞿 由同一法人行使，殿重影警辟:察人功能之彝挥。在一九九八年我阈部分公司亵生财矜危械，典正常公司比较得知，危械公司通常 法人董事席次比例较正常公司悬高，惟董事辟:察人之持股比例郤较正常公司偏

9、低，且危械公司之 法人董事多悬子公司，因此可知交叉持股封公司治理之成效，有不良之影警。六、瓢有效之外部辟:督械情瓢有效之外部或械横封上市或上檀公司之董事曹或辟:察人迤行效春平估，供投资人 参考，是公司治理成效瓢法有效提昇之原因之一。七、司法程序冗h司法械信司瓢法速塞速结，给予遑法人士立即有效之制裁，瓢法有效喷阻不法行悬樊生。第四章公司治理政策近期彝展 第三券投资人及期货交易人保法之制定if券投资人及期货交易人保法之制定，提供了置投资人保横之法源，加引迤 粉制度，以强化公司外部整:督械制。第四公司法之修正建立健全公司治理制度，近年来已成悬空洲各阈努力之目檄，而在我阈悬推勤公司治理 制度，已稹趣迤

10、行各xk法规之修正。悬健全公司1h1, if期曾已建113t被探纳列入本次公司法之 修正草案中，除增言了外部董事之法律依摞外（符於下述），亦增言了下列烧靶：公司kit人忠矜：悬明碓规定公司kit人之jt任，增言了其鹰悬公司利益践行忠矜,如有遑反规定，致公司受有损害，损害任。法人代表人不得同畤富逗董事及辟;察人：悬健全公司治理制度，3t樊挥廊;察人行使整;察本瞿之功 能，规定政府或法人悬股束，如代表人有数人日寺，不得同畤富逗悬董事及整:察人。禁止母子公司交叉持股：企it优事多角化管而悬斡投资行悬，雎有利於企it拓展管， 悬悬避免控制公司利用彳饱1公司，符控制公司股份收ii或收悬ii物，形成母子公

11、司交叉持 股，规定被持有以樊行有表决本瞿之股份或资本余凰额超谩半数之彳他1公司，不得符控制 公司股份收ii或收悬ii物。前公司法修正草案已於二。一年十一月十二日统公布施行，惟有信司法人代表人不得同畤富逗董事及整;察人部分，因立法委_11悬垣行制度由来已久，且董事、辟;察人之本霍利、 兼矜均言丁有明文，尚不致因此影警公司整:控制衡，因此3t未列入本次修正通谩之内容。事1t上依公司法第二百二十二修烷定，整;察人不得兼任公司董事、理人或其他hit, 惟湃部於五十七年九月二十四日樊布解释函令表示，依同法第二十七修第二项规定，政府或法 人悬股柬日寺，得由其代表被推悬轨行殳柬或富逗悬董事或辟;察人，代表人

12、有数人日寺得分别被 推或常逗，故一法人股柬指派代表二人以上分别富逗悬董事及整;察人3tli不可，因此造成部分公 司有球兼裁判之情形樊生。本次公司法修正彳爰已同意由非股柬身分之外部人士搪任董事及整;察 人，故未来可建湃部屡止解释函令之遹用，3t由公管事it率先警鹰，以杜董事兼任整： 察人之弊病。第五食第！立董事、辟;察人制度之推行我阈封於褐立董事、廓;察人制度之推行，目前僮在公司申言青其股票初次上市、上檀畤 施，由if券交易所或if券檀椁中心就其公司董事、辟:察人行使h本瞿之褐立性迤行看平估，如有不足日寺，始要求公司於上市彳爰增一至二席外部董事或整;察人，以强化其褐立性。但由於if交所之要求未能

13、持迤行，且僮遹用於新上市公司，故未能全面施，政府有於褐立董事、廓;察人封公司治理之重要性，已著手修正相信司法烧。其中公司法部分，董事、整:察人之逗任，以具公司股柬身分悬原划 ，但基於公司所有本瞿典管本瞿分雕之原即，公司得以章程规定、股柬曾s!方式，或依目的事it主管械信司之规定，逗任非股柬身分者悬董事、整;察人。另if券交易法部分，符强制烷靶上市或上檀公司立褐立董事、廓;察人，3t符人数、资格限制、褐立性is定修件及其他相信司事项,明言丁於法律中，以利於整ft公司治理制度之施。依目前之烷u方向，褐立董事、辟:察人之烷靶如下：一、人数褐立董事、廓:察人占全ft董事、辟:察人之比例不得低於三分之一

14、，且褐立董事之人数不得低於二人，褐立瑾:察人之人数不得低於一人。二、资格修件褐立董事、廓;察人鹰符合下列规定：董事符合褐立性is定僚件，且最近一年内瓢遑反褐立性之情事。董事必须具有五年以上商矜、法律、财矜或公司h矜所须之工作且其中一人曾言十或人士。搪任董事期法律、财矜或曾言十知迤修每年逵一定日寺数以上。董事兼任其他公司褐立董事不得逾五家。三、褐立性is定修件公司之受俯人或其信飙系企it之董事、辟;察人或受俯人。直接或接持有公司已彝行股份余鬻百分之一以上之自然人股柬或持股前十名之自然人股柬。前二款所列人i1之配偶或其二貌等直系貌腐。直接或接持有公司已彝行股份余鬻百分之五以上法人股束之董事、辟;察

15、人、受俯人或持股前五名法人股束之董事、辟;察人、受俯人。舆公司有财矜、it矜往来之特定公司或械情之董事、辟;察人、理人或持股百分之五以上股柬。悬公司或其信飙系企it提供财矜、法律、言咨前等服矜之公司或械情之受俯人及其配偶。第六内部控制制度及时矜案查核饕於公司彝生之舞弊案件，主要肇因於管理富局未能建立3t落1t轨行内部控制，故悬督促公司管理p皆）1重视内部控制制度，if期曾配合公樊行公司建立内部控制制度1t施要黑占之施，於一九九八年樊布曾言十肺轨行公行公司内部控制制度事案塞查作it要黑占，以例外管理方式，要求特定公司委任曾言十肺事案塞查内部控制制度之有效性，以藉由事案塞查方式，改善公司之内部控制

16、3t提昇曾言但翁fk品ii o在财矜查方面，除上市或上檀公司尚有if券交易所或if券檀椁中心依平日寺及例外管理规定迤行检查外，主要jt任你落在曾言十肺身上。曾言十肺依塞言十型即查核公彝行公司之时矜幸艮告，3t出具查核意冕，使公司财矜it矜资料得以在合理之基磁下，允富表逵公司财矜it矜状况，惟财矜幸艮告保腐定期性幸艮表，悬使主管械信司得於必要畤随日寺掌握公司财矜h矜状况，if券交易法於二。年修正日寺，赋予if期曾得指定hit或公正人士，检查樊行公司、承金肖商等之财以透谩褐立hit及公正人士之查核，弓金化主管械信司检查之效，余u聚不法3t防患未然，逵到喷阻不法行悬之彝生及保障投资安全之目的。第七公

17、司治理最佳悬推勤健全公司治理制度，除可由政府或if券交易所言丁定相信司规靶外，部分阈家亦言了有 最佳以利公司遵循。我阈目前除加强内部控制制度之1t施、推勤褐立董事及辟;察人制度外，if券交易所已著手草擦我阈公司治理最佳以期能有较高规格之公司治理原划，所有上市公司得以遵循。相信骷方向除参考 oecd之公司治理原即外，亦符参酌我阈之文化特色、市埸特性及投资人曾性，推出遹合於我阈公司遵循之公司治理最佳o第八食维翁fk揭露在揭露方面，目前有定期性及不定期二槿，其中定期性包括财矜幸艮表、（非强制性）、年幸艮、管公告、内部稽核作h轨行情形及内部控制磬明善等，不定期资ffuw包括足以影警股僵及股束本瞿益事项

18、、募集舆彝行有僵if券之相信司事项、取得或虑分资筐事项、优事大陛地展投!及曾言十原即建勤等。而在资揭露之管道，除一般常兄之幸魅氏公告外，if券交易所或if券檀椁中心亦有股市觐测站，以利投资人透谩余罔除余罔路瞭解公司相信司mummo此外，公司法本次修正已放公司之公告，得依it期曾规定之方式辨理，赋予公樊行股票之公司，未来以余罔除余罔路管道公之法源。if期曾有於集k企it之盛行，悬使公司及其信飙系企it之wk得以完整揭露给投资人参考，於一九九九年彝布信割系企it合伊管it幸艮告善信飙系企it合伊财矜幸艮表及信期系幸艮告善褊裂型期，要求公司鹰裂作下列三份幸艮表：信飙系企it合伊管h幸艮告害：内容包含

19、信割系企棠、董事辟:察人舆理之持股情形、信期系企iiii矜往来分工情形、各信飙系企mt矜状况舆管结果等。信飙系企it合伊财矜幸艮表：内容包括各信割系企渠资金融通、背善保衍生性商品交易、重大或有事项、期彳爰事项、持有票券及有僵if券之情形。信期系幸艮告善：其内容包括彳他1公司舆控制公司之迤货典金肖货交易、交易、资金融通、背善保if等wk。另悬强化wk揭露制度之成效，if期曾已金十封下列xk目迤行研h:弓金化企it曾言十制度：悬落共同意冕健全企n曾言十制度，目前已成立推勤改革小1,金十封健全各it曾言十制度、提昇曾言十原即舆阈除和、加强曾言十肺管理、弓金化wk透明化等四项目檄，召分!研!可行方案及

20、改善措施。整曾言十肺憨戒械制：悬充分亵挥曾言玮照b戒械制，未来憨戒委h曾召日寺程原即聘祝案件量之多寡弹性整，加遹日寺彝布懋戒结果。修正财制度：目前烷u方向包括烷靶公司於年度了一偃i月内公测逵成情形、燮更封财案件塞查及fht方式、公各公司财腺己金录等措施，以逐步加强财矜测整:督械制。提前年度财矜幸艮告公畤黑占：依if券交易法规定，股票公樊行公司之年度财矜幸艮告鹰於年度了彳爰四偃i月内提出，惟悬加速财矜wk公日寺程，已著手研s!要求上市（檀）公司提前 提出言十肺查核之年度时矜幸艮告之可行性。透谩上述i1多努力，希望能治檄亦能治本，澈底解决公司治理相信司冏题。第五章结谪典冏题言寸谪if券市埸良好之法规推勤谩程，鹰秉持透明化之概念，3t以清楚公之方式舆市埸参舆者言咨前彳爰，始得1t施；在中阈家中，悬求法规制定之效率，鹰先彝展市埸，再依市埸特性制定遹富之法规我阈之if券市埸因其结情腐涣碟型市埸，投资人以散户居多，造成市埸遇斡率偏高，加 上中阈人之偃i性较悬保守被勤，因此在公司治理樊展谩程中，政府主要你扮演一偃i火单（之角 色，在任何制度形成前，先以初步烧靶醇引公司轨行，最彳爰再逐步形成公司内部控制之一璟，或 交由市埸自律及私人