证券公司投资银行业务及客户发掘技巧

1、国泰君安证券投资银行总部国泰君安证券投资银行总部 什么是投资银行业务什么是投资银行业务1 投资银行业务监管制度投资银行业务监管制度2 ipo业务及其客户发掘业务及其客户发掘3 再融资业务及其客户发掘再融资业务及其客户发掘4 国泰君安投资银行业务特色国泰君安投资银行业务特色5 3 投资银行业务范畴投资银行业务范畴 投资银行业务指的是证券的发行承销及财务顾问业务。主要包括以下四大类：投资银行业务指的是证券的发行承销及财务顾问业务。主要包括以下四大类： 4 企业成长离不开投资银行业务企业成长离不开投资银行业务 衰退阶段衰退阶段成熟阶段成熟阶段成长阶段成长阶段初创阶段初创阶段 q 股权融资股权融资 q

2、 债权融资债权融资 q 购并重组购并重组 q 其他其他财务顾问财务顾问 寻找风险投资（寻找风险投资（ 私募）私募） 股权结构设计股权结构设计 员工持股计划员工持股计划 管理层股权激励管理层股权激励 主板融资主板融资 上市推荐上市推荐 上市公司再融资上市公司再融资 战略投资者引进战略投资者引进 企业债、公司债企业债、公司债 可转债、分离债可转债、分离债 可交换债可交换债 收购与反收购收购与反收购 资产重组顾问资产重组顾问 债务重组顾问债务重组顾问 动态股价管理动态股价管理 衍生产品设计衍生产品设计 衍生产品开发衍生产品开发 资产证券化资产证券化 创业板融资创业板融资 战略投资者引进战略投资者引进

3、 反收购顾问反收购顾问 资产重组顾问资产重组顾问 管理层股权激励管理层股权激励 员工持股计划员工持股计划 上市公司再融资上市公司再融资 战略投资者引进战略投资者引进 企业债、公司债企业债、公司债 可转债、分离债可转债、分离债 可交换债可交换债 产业布局调整与产业布局调整与 资产整合资产整合 债务重组债务重组 动态股价管理动态股价管理 衍生产品设计衍生产品设计 衍生产品开发衍生产品开发 资产证券化资产证券化 企业生命周期企业生命周期 5 各种类型的企业都需要投资银行服务各种类型的企业都需要投资银行服务 未上市公司未上市公司 已上市公司已上市公司 n改制重组与首次公开发行股票（改制重组与首次公开发

4、行股票（ipoipo） n发行企业债券发行企业债券 n并购重组与财务顾问并购重组与财务顾问 n发行可交换债券发行可交换债券 n上市公司再融资（增发、配股、可转债、分离债、公司债）上市公司再融资（增发、配股、可转债、分离债、公司债） n并购重组与财务顾问并购重组与财务顾问 n发行可交换债券发行可交换债券 境外已上市公司境外已上市公司 n回归回归a a股（股（h h股公司首次公开发行股份）股公司首次公开发行股份） n并购境内公司（作为境内财务顾问）并购境内公司（作为境内财务顾问） n国际版上市国际版上市 什么是投资银行业务什么是投资银行业务1 投资银行业务监管制度投资银行业务监管制度2 ipo业务

5、及其客户发掘业务及其客户发掘3 再融资业务及其客户发掘再融资业务及其客户发掘4 国泰君安投资银行业务特色国泰君安投资银行业务特色5 7 投资银行业务监管的主体投资银行业务监管的主体 交易所交易所中国证监会中国证监会发改委发改委 n主板、中小板的主板、中小板的ipo n创业板的创业板的ipo n上市公司的股权再融资上市公司的股权再融资 n上市公司公司债发行上市公司公司债发行 n上市公司的重大资产重组上市公司的重大资产重组 n上市公司的部分并购行为上市公司的部分并购行为 n股权激励股权激励 n参与主板、中小板参与主板、中小板ipo审审 核核 n参与上市公司可转债审核参与上市公司可转债审核 n非上市

6、公司公司债审核非上市公司公司债审核 n证监会融资类项目中，募证监会融资类项目中，募 投项目的立项审核投项目的立项审核 nipo上市申请的审核上市申请的审核 n股权再融资股份上市的股权再融资股份上市的 审核审核 n公司债及部分企业债的公司债及部分企业债的 上市审核上市审核 n持续督导监管持续督导监管 n未构成重大的重组未构成重大的重组 n部分上市公司并购行为部分上市公司并购行为 8 中国证监会的监管构成中国证监会的监管构成 1、发行监管部、发行监管部 ipo法律审核。法律审核。 审核一处审核一处 再再融资法律审核。融资法律审核。 审核三处审核三处 ipo财务审核。财务审核。 审核二处审核二处 再

7、融资财务审核。再融资财务审核。审核四处审核四处 保荐机构及保荐人管理，联席保荐管理。保荐机构及保荐人管理，联席保荐管理。保荐处保荐处 发审发审委会议管理。委会议管理。发审委工作处发审委工作处 行政受理、批文、资本市场管理（发行）。行政受理、批文、资本市场管理（发行）。综合处综合处 职能：审核企业在境内发行股票的申报材料并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券、公司债券的职能：审核企业在境内发行股票的申报材料并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券、公司债券的 申报材料并监管其发行上市活动；审核企业债券的上市申报材料。申报材料并监管其发行上市活动；

8、审核企业债券的上市申报材料。 9 中国证监会的监管构成中国证监会的监管构成 2、创业板发行部、创业板发行部 审核首次公开发行股票并在创业板上市的企业申报材料；审核创业板上市公司在境审核首次公开发行股票并在创业板上市的企业申报材料；审核创业板上市公司在境 内发行证券的申报材料；监管创业板证券发行活动；监管保荐机构和保荐代表人与内发行证券的申报材料；监管创业板证券发行活动；监管保荐机构和保荐代表人与 创业板企业发行上市的相关的保荐业务；协同拟订创业板发行审核委员会规则，负创业板企业发行上市的相关的保荐业务；协同拟订创业板发行审核委员会规则，负 责创业板发审委组建及运行责创业板发审委组建及运行。 职

9、能职能 与发行部近似，但比发行部简单，未专门设置创业板再融资的审核部门。与发行部近似，但比发行部简单，未专门设置创业板再融资的审核部门。 部门设置部门设置 3、上市公司监管部、上市公司监管部 上市公司并购重组以及日常监管。上市公司并购重组以及日常监管。 职能职能 并购部（并购一处、并购二处）并购部（并购一处、并购二处）审核上市公司收购及重组，一处负责法律、二审核上市公司收购及重组，一处负责法律、二 处负责财务处负责财务 日常监管部门（一处、二处、三处）日常监管部门（一处、二处、三处）负责上市公司日常监管负责上市公司日常监管 综合综合处：行政受理等处：行政受理等 部门设置部门设置 10 a股主板

10、和中小板的股主板和中小板的ipo制度制度 n主板与中小板的主板与中小板的ipoipo由证监会由证监会发行部审核发行部审核，主要是发行一处（法律）与发行二处（财务）各委派一名预审员进行，主要是发行一处（法律）与发行二处（财务）各委派一名预审员进行 预审，预审完成后出具反馈意见，完成反馈后出具预审报告，召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。预审，预审完成后出具反馈意见，完成反馈后出具预审报告，召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。 nipoipo必须由证监会的必须由证监会的发审委进行最终审核发审委进行最终审核，审核通过后由证监会颁发核准批文。，审核通过后由证监会颁发核准批文。 n发审委委员主要

11、是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员发审委委员主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员 组成。组成。 n证券公司担任保荐人，证券公司担任保荐人，两位保荐代表人签字保荐两位保荐代表人签字保荐，自上报证监会至刊登招股说明书期间，不能重新签订项目。，自上报证监会至刊登招股说明书期间，不能重新签订项目。 n保荐代表人要审慎核查及尽职推荐，负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作，并参加发审会保荐代表人要审慎核查及尽职推荐，负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作，并参加发审会回答发审委委员的回答发审委委员的 提问提

12、问。 n保荐代表人在保荐代表人在ipoipo项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度，要对发行人进行项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度，要对发行人进行持续督导持续督导，监督发行人的募集，监督发行人的募集 资金使用情况及规范运行情况。资金使用情况及规范运行情况。 n若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，或发行人运作不规范，发行人在持续督导期内违法违规，证监若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，或发行人运作不规范，发行人在持续督导期内违法违规，证监 会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。 1ipo的保荐制度的保荐制度

13、2ipo的审核制度的审核制度 11 a股主板与中小板的股主板与中小板的ipo制度（续）制度（续） n保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人 员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其 全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立 进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。 n辅导的对象必须是拟上市的股份公司。 n辅导的最终目标是辅助企业符合上市的基本要求，尤其是辅助董监高及大股东知悉上市公司在规范运作及信息披露 方面的

14、有关要求，但目前辅导更趋向于形式化。 n辅导过程中，需要在至少两家当地报纸上连续公告两次辅导事宜，接受社会监督。 n辅导必须由项目保荐人参加。 n辅导工作完成后，由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。 n在没有具体法规的要求下，目前对辅导的流程要求主要由各地证监局制定细则，地方差异大，有的地区有三个月辅 导期的硬性要求。 3辅导制度辅导制度 12 a股主板与中小板的股主板与中小板的ipo制度（续）制度（续） n首次公开发行股票（ipo）应向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介，通过询价流程确定发行价 格。 n询价对象必须在中国证券业协会注册，目前主要包括基金公司、

15、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构和qfii等。 刊登招股意向刊登招股意向 书书 ，将投资价 值研究报告提 供给 询价对象询价对象 刊登招股意向刊登招股意向 书书 ，将投资价 值研究报告提 供给询价对象 获得获得 证监会证监会 批文批文 获得获得 证监会证监会 批文批文 预路演，预路演， 在征求 询价对象意见的 基础上确定发行 价格区间价格区间 询价，询价，在征求 询价对象意见的 基础上确定发行 价格 刊登公告 公布价格公布价格 区间区间 刊登发行公告 公布价格公布价格 路演，路演， 以累累 计投标询价计投标询价 方式方式 向询价 对象发行 路演路演 网下开始申购 刊登公告 公布定价公布定

16、价 结果结果 刊登公告 公布发行公布发行 结果等结果等 发行人和保荐 机构综合申购 情况 确定价格确定价格 综合申购情况确定确定 网上、网下中签率网上、网下中签率 刊登公告 公布定价公布定价 结果结果 网上、网下申 购同时截至 4询价发行制度询价发行制度 13 创业板创业板ipo与主板、中小板的区别与主板、中小板的区别 1保荐制度保荐制度 n 签字人员的区别：签创业板的保荐代表人与主板、中小板的保荐代表人不冲突，每个保荐代表人可同时签创业板 与主板项目。 n 持续督导期不同：首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完 整会计年度；创业板上市公司发行新股、

17、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度。 2审核制度审核制度 3辅导制度与发行制度辅导制度与发行制度 n 辅导制度通常与主板一致，但更注重说明企业的创业企业性质及上创业板的原因。 n 发行制度按照深交所规定实施，与中小板基本一致。 n 证监会审核部门不同：审核主板的为发行监管部，审核创业板的是创业板发行监管部。 n 发审委构成不同：审核创业板的是创业板市场发行审核委员会。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以 为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购 重组委委员不得相互兼任。 14 上市公

18、司再融资的监管制度上市公司再融资的监管制度 1再融资的保荐政策与审核政策再融资的保荐政策与审核政策 n 再融资的保荐政策与ipo基本相同，区别在于：（1）公司债券无需保荐代表人签字；（2）持续督导期比ipo少一 年。 n 再融资也需由证监会发审委审核，其中：（1）公开增发、配股、可转债、分离债的发审委流程与ipo相同；（1） 非公开发行、公司债实施简易程序的发审委审核（5名委员参会审核）。 2再融资的辅导政策与发行政策再融资的辅导政策与发行政策 n 再融资的企业由于已经是上市公司，故此融资前无需进行辅导。 n 再融资的发行政策需要视发行方式而定：一般公开增发采用定价发行方式，发行价格接近市价；

19、配股采用定价发 行方式，发行价格可在市价基础上打折；非公开发行采用先确定底价，随后询价的方式发行；可转债与公司债均 采用利率询价的方式发行 15 证监会的审核流程（融资项目）证监会的审核流程（融资项目） l按规定，行政受理应在收到申请材 料后五个工作日内发放 1 行政受理行政受理 见面会见面会 与问核与问核 1 23反馈意见反馈意见 4初审会初审会 5发审会发审会6 8发行上市发行上市7发放核准批文发放核准批文 4 5 6 7 8 l初审会系证监会内部会议，审 议项目是否具备提交发审会条 件 l初审会通常有委员参加 l反馈意见通常在见面会后一至两周 发放 l反馈意见可能不止一次，除第一次 外，

20、后续反馈可以采用口头形式 l发审会是审核项目是否通过的决 定性会议 l除非公开与公司债有五名委员参 加外，其他均有七名委员参加 l发审会上，主要由保荐人回答问 题 l发审会后将下发发审委反 馈意见 l其后项目封卷，保荐人到 场签字 2 3 l见面会通常一至二个月左右召开 l见面会上企业领导介绍公司情况 l见面会同时，券商保荐人接受问 核 l封卷后，项目正式进 入批文流程 l股票发行并上市 发审委反馈意发审委反馈意 见与封卷见与封卷 16 发改委及交易所发改委及交易所 n交易所与投行业务相关的部门主要是：上市公司监管部、发行上市部与债券部。交易所与投行业务相关的部门主要是：上市公司监管部、发行上

21、市部与债券部。 n上市公司监管部与发行上市部主要负责上市公司的日常监管，包括审核上市公司重大事项公告、无需报送证监会上市公司监管部与发行上市部主要负责上市公司的日常监管，包括审核上市公司重大事项公告、无需报送证监会 的重组等；债券部主要负责公司债券上市的有关交易事宜。的重组等；债券部主要负责公司债券上市的有关交易事宜。 n主板、中小板的主板、中小板的ipoipo项目及可转债项目，需要征求发改委意见。一般项目报送后即由证监会转送发改委，取得发项目及可转债项目，需要征求发改委意见。一般项目报送后即由证监会转送发改委，取得发 改委意见后一并出具反馈；发改委出具反对意见的无法上发审会。改委意见后一并出

22、具反馈；发改委出具反对意见的无法上发审会。 n创业板创业板ipoipo现无需报送发改委，这是创业板现争取到的优惠政策。现无需报送发改委，这是创业板现争取到的优惠政策。 n其他再融资目前也无需去发改委。其他再融资目前也无需去发改委。 n募投项目按照各级政府与发改委的规定，在报送证监会前需要取得立项核准或备案批文。募投项目按照各级政府与发改委的规定，在报送证监会前需要取得立项核准或备案批文。 1发改委发改委 2交易所交易所 什么是投资银行业务什么是投资银行业务1 投资银行业务监管制度投资银行业务监管制度2 ipo业务及其客户发掘业务及其客户发掘3 再融资业务及其客户发掘再融资业务及其客户发掘4 国

23、泰君安投资银行业务特色国泰君安投资银行业务特色5 18 ipo项目客户发掘流程项目客户发掘流程 搜寻企业资料，与企业建立联系搜寻企业资料，与企业建立联系 l通过证券投资业务合作搜寻目标企业。通过证券投资业务合作搜寻目标企业。 l在公开资料中搜寻目标企业资料，尤其注意上市公司公告的定期报告。在公开资料中搜寻目标企业资料，尤其注意上市公司公告的定期报告。 l通过政府介绍、朋友介绍等方式搜寻目标企业。通过政府介绍、朋友介绍等方式搜寻目标企业。 l陌生拜访，与企业建立初步联系。陌生拜访，与企业建立初步联系。 分析企业资料，判断是否具备分析企业资料，判断是否具备ipoipo可能可能 l拜访企业，了解企业

24、情况。拜访企业，了解企业情况。 l分析企业是否具备分析企业是否具备ipoipo条件。条件。 l判断企业所在行业与业务是否具备判断企业所在行业与业务是否具备ipoipo可能。可能。 建议企业选择国泰君安作为保荐机构建议企业选择国泰君安作为保荐机构 l介绍国泰君安情况。介绍国泰君安情况。 l告知国泰君安投行业务优势。告知国泰君安投行业务优势。 l确定国泰君安保荐机构身份。确定国泰君安保荐机构身份。 建议企业进行建议企业进行ipoipo l介绍介绍ipoipo的意义。的意义。 l选择上市地，建议选择上市地，建议a a股股ipoipo。 l确定上市方式，建议确定上市方式，建议ipoipo。 19 搜寻

25、企业资料时的注意事项搜寻企业资料时的注意事项 资料的来源资料的来源 l企业门户网站企业门户网站 l当地政府纳税资料当地政府纳税资料 l当地社会的口碑当地社会的口碑 l产品的市场销售情况产品的市场销售情况 l亲自拜访与亲眼所见亲自拜访与亲眼所见 注意表象和实际注意表象和实际 拜访的部门或人员拜访的部门或人员 l国有企业国有企业上市办、董秘办或财务部上市办、董秘办或财务部 l大型民营企业大型民营企业董秘办或财务部，部分可直接找总经理或财务总监董秘办或财务部，部分可直接找总经理或财务总监 l中小型企业中小型企业董事长与总经理董事长与总经理 20 企业资料分析要点企业资料分析要点 n 了解公司的主营业

26、务，这是判断公司是否具备上市潜力的基础。 n 创业板公司，其主营业务偏向于“两高六新”的企业，即成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、 新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等；重点推荐行业 包括：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域。 n 对于连锁类企业，如餐饮连锁、美容美发、养身保健等，要谨慎对待。 n 最近3年内（创业板2年）主营业务没有发生重大变更。 n 拟上创业板企业最近三年主要经营一种业务，若经营两种以上业务，该两种以上业务应当在技术上具有同源 性，或者具有相同客户基础，能促进业务的

27、互相发展，或处于同一产业链条紧密联系的上下游 1主营业务主营业务 21 企业资料分析要点企业资料分析要点 n 了解企业的公司属性在a股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院 批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 n 了解企业的运行时间股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票。但经国务院批准的 除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司 成立之日起计算。 n 了解企业的股东结构与实际控制人最近3年（创业板2年）实际控制人没有发生变更。 n 了解企业的董监高

28、最近3年（创业板2年）董事、高级管理人员没有发生重大变化 n 红筹架构要解除。 n 股权结构要清晰。 2股权融资主体资格股权融资主体资格 22 企业资料分析要点企业资料分析要点 n 资产完整资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统。 n 人员独立人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

29、 他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 n 财务独立财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 n 机构独立机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 n 业务独立业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

30、 3独立性独立性 23 企业资料分析要点企业资料分析要点 n 了解是否有违规担保发行人的公司章程中应已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 n 了解是否有资金占用发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 n 内部制度规范（可以由中介机构辅助组建）申报前发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 n 了解财务规范财务规范很重要，反映了企业业绩的真实性，多仰仗会计师的力量。 n

31、 了解关联交易情况关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。关联交易占比目前无硬性 规定。 n 了解纳税情况发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 n 了解财政补贴情况各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 4规范运行规范运行 5财务与会计财务与会计 24 企业资料分析要点企业资料分析要点 n 最近3个会计年度净利润均为正数正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； n 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收 入累计超过人民币3亿元； n 发行前股本总额不少于人民币30

32、00万元； n 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20； n 最近一期末不存在未弥补亏损。 n 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； n 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6业绩要求（主板与中小板）业绩要求（主板与中小板） 业绩要求（创业板）业绩要求（创业板） n 盈利的要求降为：发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业 收入增长率均不低于百分

33、之三十。 n 净资产条件不同：最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 25 企业资料分析要点企业资料分析要点 企业向国家环企业向国家环 境部提出核查境部提出核查 申请申请 省级环保局省级环保局 （厅）向国（厅）向国 家环境部出家环境部出 具审核意见具审核意见 企业将申请文企业将申请文 件抄报省环保件抄报省环保 局局 环境核查报环境核查报 告公示告公示 环境部向证环境部向证 监会出具核监会出具核 查意见查意见 其他重污染其他重污染 企业企业 企业向省环境部企业向省环境部 门提出核查申请门提出核查申请 省级环保局组织省级环保局组织 现场核查现场核查 环境核查报环境核查报 告公示告公示

34、 向证监会出向证监会出 具核查意见具核查意见 拟上市公司及其分公司、全资子公司、控股子公司下辖从事重污染行业的企业和利拟上市公司及其分公司、全资子公司、控股子公司下辖从事重污染行业的企业和利 用募集资金从事重污染行业生产经营的企业用募集资金从事重污染行业生产经营的企业 火力发电火力发电 钢铁钢铁 水泥水泥 电解铝电解铝 跨省经营重跨省经营重 污染企业污染企业 核查程序核查程序 核查范围核查范围 重污染行业重污染行业 冶金冶金化工化工石化石化煤炭煤炭火电火电建材建材造纸造纸酿造酿造制药制药发酵发酵纺织纺织制革制革采矿采矿 国家环国家环 保部正保部正 式受理式受理 7环保要求环保要求 n 不涉及环

35、保的企业，要律师与券商出具说明意见。 26 企业资料分析要点企业资料分析要点 n 了解社保缴纳情况社保要依法缴纳，上报前应做到全员缴纳（占比应达到95%以上，临时工、退休返聘等 除外）。 n 了解安全生产情况安全生产，最近三年不能发生重大安全事故。 n 申报前不存在重大诉讼，所涉及诉讼不会对经营造成重大影响。 n 最近三年内不存在因违法违规而受到重大处罚的情况。 8社保与安全生产社保与安全生产 9诉讼与处罚诉讼与处罚 27 企业资料分析要点企业资料分析要点 n 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 n 除金融类企业外，募集

36、资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司有价证券为主要业务的公司 n 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应平和管理能力等相适应 n 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以募集资金投资项目应当符合国家产业政

37、策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、法规和规章的规定及其他法律、法规和规章的规定 n 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利 影响影响 n 建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 募集资金使用方向募集资金使用方向 募集资金规模规模募集资金规模规模 募集资金专项存储募集资金专项存储 募集资金投向对公募集资金投向对公 司独立性影响司独立性影响 募投项目可行性分募投项目可行性分 析析 n 确认投资项目具

38、有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益资金使用效益 10募集资金使用募集资金使用 28 告知企业上市的意义告知企业上市的意义 上市是企业发展必须的：上市是企业发展必须的： 衰退阶段衰退阶段成熟阶段成熟阶段成长阶段成长阶段初创阶段初创阶段 上市是企业生上市是企业生 命周期的必经之路命周期的必经之路 l初创阶段可通过创业板上市获得企业成长所需资金初创阶段可通过创业板上市获得企业成长所需资金 l上市是风险投资最佳的退出渠道上市是风险投资最佳的退出渠道 l可通过主板上市获得巨额运作资金可通过主板上市获得巨

39、额运作资金 l上市可实现股东与管理层价值最大化上市可实现股东与管理层价值最大化 l完成上市的公司，完成上市的公司， 可利用重组、并可利用重组、并 购等资本运作手购等资本运作手 段，将衰退期转段，将衰退期转 变为又一个成长变为又一个成长 期期 29 上市的现实意义上市的现实意义 ipoipo为企业发展提供低成本的运作资金为企业发展提供低成本的运作资金 l股权融资是永久性的，不存在偿债压力。股权融资是永久性的，不存在偿债压力。 l在股市火爆程度高于境外市场的在股市火爆程度高于境外市场的a a股，股权融资效率更高。股，股权融资效率更高。 l在股利支付率较低的市场（如国内在股利支付率较低的市场（如国内

40、a a股市场），股权融资的成本将低于债务等其他融资手段。股市场），股权融资的成本将低于债务等其他融资手段。 ipoipo可凸现企业的品牌效应可凸现企业的品牌效应 l企业发行股票并上市是一种无形的广告，品牌效应巨大，尤其在普通投资者众多的国内企业发行股票并上市是一种无形的广告，品牌效应巨大，尤其在普通投资者众多的国内a a股市场。股市场。 l众多中小企业，都通过众多中小企业，都通过a a股股ipoipo上市，为国人乃至全世界所知。上市，为国人乃至全世界所知。 l国外投资者寻找国内业务伙伴时，极其关注国内证券市场，同等条件下已上市公司是首选。国外投资者寻找国内业务伙伴时，极其关注国内证券市场，同等

41、条件下已上市公司是首选。 ipoipo可实现股东财富的增值可实现股东财富的增值 利用利用ipoipo为契机，可完善公司治理为契机，可完善公司治理 la a股市场缔造了中国一个又一个富豪奇迹。股市场缔造了中国一个又一个富豪奇迹。 l只需减持少量股份即可满足一生享乐，又不会失去公司的控制权。只需减持少量股份即可满足一生享乐，又不会失去公司的控制权。 lipoipo为管理层股权激励提供了平台。为管理层股权激励提供了平台。 l上市过程是一个规范化的过程，有利于企业持续发展。上市过程是一个规范化的过程，有利于企业持续发展。 30 上市地选择上市地选择 国内上市国内上市 b b股股（暂停）（暂停） a a

42、股股 主板主板 中小板中小板 创业板创业板 红筹模式红筹模式 h h股模式股模式 香港上市香港上市 创业板创业板 主板主板 海外上市海外上市 纳斯达克纽交所上市纳斯达克纽交所上市 韩国新加坡上市韩国新加坡上市 a a股上市的优点：股上市的优点： l 品牌知名度大。品牌知名度大。 l 发行市盈率极高，保障老股东利益。发行市盈率极高，保障老股东利益。 l 审核节奏不慢（六个月至九个月）。审核节奏不慢（六个月至九个月）。 l 上市条件（略严，监管思路和境外一致）上市条件（略严，监管思路和境外一致） l 审核理念（合规性）审核理念（合规性） l 上市成本极低。上市成本极低。 l 持续上市成本极低。持续

43、上市成本极低。 l 市场交易活跃，减持难度低。市场交易活跃，减持难度低。 l 后续再融资能力强。后续再融资能力强。 l 上市后监管较松。上市后监管较松。 上市地是客户确定上市方向后，所要作出的第一个抉择。总体上分析，上市地是客户确定上市方向后，所要作出的第一个抉择。总体上分析，a a股上市较海外上市更有优势：股上市较海外上市更有优势： 31 上市模式的选择（尽可能推荐上市模式的选择（尽可能推荐ipo） n 证监会发行部审核证监会发行部审核 n 审核节奏较快审核节奏较快 n 发行难度小发行难度小 n 或有风险小或有风险小 n 企业规范性好企业规范性好 n 适用于大部分企业适用于大部分企业 n 部

44、分行业不适用部分行业不适用 ipoipo直接上市直接上市借壳上市借壳上市 n买壳上市，即以一家已经上市的公司为壳公买壳上市，即以一家已经上市的公司为壳公 司，通过收购取得这家壳公司的控制权，并司，通过收购取得这家壳公司的控制权，并 资产重组向壳公司注入自身资产，上市公司资产重组向壳公司注入自身资产，上市公司 名称变更的方式实现间接上市名称变更的方式实现间接上市 n 重组由上市部审核重组由上市部审核 n 审核节奏较慢，更关注对中小股东的保护审核节奏较慢，更关注对中小股东的保护 n 壳的成本也不低壳的成本也不低 n 或有风险较大或有风险较大 n 不符合不符合ipoipo条件，行业较为特殊的企业如房

45、条件，行业较为特殊的企业如房 地产企业，证券行业企业较多采用借壳上市地产企业，证券行业企业较多采用借壳上市 n 对某些行业，虽然完成了借壳，但资产注对某些行业，虽然完成了借壳，但资产注 入进程慢，有的始终无法完成融资入进程慢，有的始终无法完成融资 典型案例典型案例 优于优于 一般情况下，一般情况下，ipoipo上市优于借壳上市，且上市优于借壳上市，且ipoipo对券商也更有利，故此要尽可能建议企业采用对券商也更有利，故此要尽可能建议企业采用ipoipo方式：方式： 32 ipo的一般流程安排的一般流程安排 l明确重组、改制及ipo初步方案 l制定ipo前的资产重整工作计划 1 确定确定ipo及

46、重组及重组 改制方案，成立改制方案，成立 股份公司股份公司 进行改制进行改制 重组重组 1 23 辅导验收与战辅导验收与战 略投资者入股略投资者入股 4 尽职调查、审尽职调查、审 计、申报材料计、申报材料 准备准备 5 董事会、股东董事会、股东 大会审议大会审议ipo、 券商内核券商内核 6 8询价发行上市询价发行上市7发审委审核发审委审核 4 5 6 7 8 l中介机构机构开展尽职调查 l确定ipo申报财务资料的审计基 准日 l审计机构出具三年一期审计报 告 l制作首次公开发行a股申报文件 l根据地方规定进行辅导申报、辅导 验收 l进行pre-ipo，引入战略投资者 l召开公司董事会会议 l

47、召开公司股东大会 l正式向证监会上报申请材料 l证监会受理申请材料，初审，出具 反馈意见 2 3 l对目标公司进行审计评估 l开展改制重组工作 l对企业有关情况进行规范 l召开创立大会、验资，完成股份 公司的工商变更登记 l证监会召开发审会审 核发行申请 l获得证监会发行批文 l刊登招股意向书 l向机构投资者询价 l确定发行价格 l完成发行 l上市交易 上报申请材料上报申请材料 33 ipo潜在客户的挖掘潜在客户的挖掘 n 在行业/细分行业中具有较高的行业地位，市场占有率排名靠前，有较强的竞争优势，有较强的技术创新能力或 自主创新能力； n 拟上创业板企业应符合国家产业发展方向，避免推荐一般性

48、服务业、公用服务行业以及传统制造业中无技术创 新、无技术升级的企业；拟上中小板和上海主板企业，除国家限制行业和国家宏观重点调控行业外，一般无行 业限制。 1国泰君安国泰君安ipo客户的盈利标准客户的盈利标准 2业务、行业地位及竞争力业务、行业地位及竞争力 n 创业板上市企业：最近一年净利润不低于3000万元，最近一年销售收入或净利润增长率不低于20； n 中小板和主板上市企业：最近一年净利润不低于4000万元，最近一年销售收入和净利润有一定增长； 什么是投资银行业务什么是投资银行业务1 投资银行业务监管制度投资银行业务监管制度2 ipo业务及其客户发掘业务及其客户发掘3 再融资业务及其客户发掘

49、再融资业务及其客户发掘4 国泰君安投资银行业务特色国泰君安投资银行业务特色5 35 再融资项目客户发掘流程再融资项目客户发掘流程 搜寻企业资料，与企业建立联系（与搜寻企业资料，与企业建立联系（与ipoipo基本类似）基本类似） l通过证券投资业务合作搜寻目标企业。通过证券投资业务合作搜寻目标企业。 l在公开资料中搜寻目标企业资料，尤其注意上市公司公告的定期报告。在公开资料中搜寻目标企业资料，尤其注意上市公司公告的定期报告。 l通过政府介绍、朋友介绍等方式搜寻目标企业。通过政府介绍、朋友介绍等方式搜寻目标企业。 l陌生拜访，与企业建立初步联系。陌生拜访，与企业建立初步联系。 分析企业资料，判断是

50、否具备再融资资格分析企业资料，判断是否具备再融资资格 l拜访企业，了解企业情况，尤其需了解资金需求。拜访企业，了解企业情况，尤其需了解资金需求。 l分析企业是否具备再融资条件。分析企业是否具备再融资条件。 l为企业选择最佳的再融资方式。为企业选择最佳的再融资方式。 建议企业选择国泰君安作为保荐机构建议企业选择国泰君安作为保荐机构 l介绍国泰君安情况。介绍国泰君安情况。 l告知国泰君安投行业务优势。告知国泰君安投行业务优势。 l确定国泰君安保荐机构身份确定国泰君安保荐机构身份 36 搜寻企业资料的方式搜寻企业资料的方式 资料的来源资料的来源 l企业门户网站企业门户网站 l企业的公告材料（尤其是企

51、业的公告材料（尤其是 定期报告）定期报告） l当地政府资料当地政府资料 l亲自拜访与亲眼所见亲自拜访与亲眼所见 拜访的部门或人员拜访的部门或人员 l董事会办公室，董事会秘书董事会办公室，董事会秘书 l部分企业可以拜访财务总监部分企业可以拜访财务总监 n以客户的需求为导向，关键是了解客户的业务发展是否有融资需求（如急需贷款、 当年新增贷款额高），财务上是否有融资需求（如资产负债率过高，则可考虑股权 融资，反之可考虑债券融资；或贷款平均利率高，存在借新债换旧债的需求）； n再融资企业的基本素质要好，主营业务突出：业务方面，通过企业网站、行业协会、 社会新闻等资料，了解企业的生产经营规模、业务排名、

52、市场占有率等业务资料； 财务方面，在合并报表基础上，（1）比较营业收入与利润表中其他收入项目（如： 营业外收支净额、投资收益、公允价值变动净额）的规模；（2）如财务报表附注 中有营业收入的具体来源，看该企业主要业务收入占营业收入的比例； n企业盈利能力强或有较强成长性：盈利能力方面，在合并报表基础上，（1）看企 业的净资产收益率（净利润/净资产），如已有同行业上市公司，可进行横向比较； （2）看扣除非经常性项目（如财政补贴、营业外收支）后企业的净利润规模；成 长性方面：更多的是主观的判断（业务、管理层等）； n企业运作比较规范：主要是通过新闻媒体了解企业最近几年是否不存在重大违法违 规事件，不

53、存在重大污染或安全事故，不存在严重偷税漏税的情况。 资料收集的要点资料收集的要点 37 了解上市公司再融资的类型了解上市公司再融资的类型 n 再融资从性质上可分为股权融资（增发、配股、非公开发行）、债权融资（公司债、可交换债）与债券衍生融资 （可转债、分离债）。 分离债分离债 可转债可转债 配股配股 仅向公司原有股东发行仅向公司原有股东发行 非公开发行非公开发行 向不超过十名投资者定向发行向不超过十名投资者定向发行 公开发行公开发行向社会公众公开发行（即增发）向社会公众公开发行（即增发） 发行可转换公司债券发行可转换公司债券 发行债券和权证分离交易的可转换公司债券发行债券和权证分离交易的可转换

54、公司债券 （已停止审核）（已停止审核） 公司债券公司债券 向社会公众发行公司债券向社会公众发行公司债券 可交换债可交换债 以所持流通股份发行可交换债券以所持流通股份发行可交换债券 （至今未发行过）（至今未发行过） 0707年以来年以来a a股上市公司再融资额统计股上市公司再融资额统计 38 上市公司再融资方式比较上市公司再融资方式比较 配股配股公开增发公开增发非公开发行非公开发行 发行对象发行对象公司原有股东社会公众，可向原股东优先配售不超过10名 融资规模限制融资规模限制 配股比例不超过原有 股份的30 不超过募集资金投资项目资金需 要量 不超过募集资金投资项目资金需要量 发行价格发行价格

55、可根据市场情况灵活 定价 发行价格不低于招股书公告日前 20个交易日均价或前1交易日均价 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均 价的90%；向控股股东、实际控制人、通过 本次发行取得控制权的投资者或境内外战略 投资者发行：定价发行；其他：竞价发行 锁定期锁定期无无 控股股东、实际控制人、通过本次发行取得 控制权的投资者或境内外战略投资者：36个 月；其他：12个月 优点优点 保护原有股东利益； 价格可控； 融资规模可根据募集资金需要灵 活确定；新股没有法定锁定期； 发行条件低于公开发行；发行对象确定时的 发行价格可控；可用于资产认购股份 缺点缺点 融资规模受限；大股 东需承诺认配数量以 保

56、证发行成功 发行价格不可控，存在发行风险 新股存在锁定期；由于发行对象数量有限， 对投资者的资金实力要求高；市场下行时定 价发行可能导致价格倒挂 39 上市公司再融资方式比较（续）上市公司再融资方式比较（续） 可转换公司债券可转换公司债券分离交易的可转债分离交易的可转债公司债券公司债券 发行对象发行对象社会公众，可向原股东优先配售社会公众，可向原股东优先配售社会公众 融资规模限制融资规模限制 发行后累计债券余额不超过净资产 的40 发行后累计债券余额不超过净资产 的40，权证融资不超过债券融资 发行后累计债券余额不超过 净资产的40 发行价格发行价格 转股价格不低于募集说明书公告 日前20个交

57、易日均价和前1交易日 均价；票面利率询价发行，一般低 于银行同期贷款利率 行权价格不低于募集说明书公告日 前20个交易日均价和前1交易日均 价；票面利率询价发行，一般大大 低于银行同期贷款利率 票面利率询价发行 担保条款担保条款 应当提供担保，最近一期末经审计 的净资产不低于人民币15亿元的公 司除外 应当提供担保，最近一期末经审计 的净资产不低于人民币15亿元的公 司除外 可以不提供担保；提供担保 可降低票面利率 优点优点 兼具股权、债权融资工具的特性； 利率较低；如债券期限内转股则减 轻了发行人的到期偿债压力 兼具股权、债权融资工具的特性； 利率极低；一次发行两次融资；权 证市场活跃，发行

58、难度较小 发行条件较低，审核速度较 快；监管部门鼓励的融资方 式 缺点缺点 融资规模受一定限制；短期内提高 资产负债率 融资规模受一定限制；短期内提高 资产负债率 融资规模受限；到期有偿还 压力 40 了解发行人是否符合再融资的资格条件了解发行人是否符合再融资的资格条件 1公开发行（包括增发、配股、可转债、分离债）公开发行（包括增发、配股、可转债、分离债） （一）了解发行人主体资格与规范运行（一）了解发行人主体资格与规范运行 n发行人必须为已在沪深两地证券交易所上市的股份有限公司。 n发行人公司章程应合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； n发行人内部控制

59、制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷； n发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法规定的行为，且最近三十六 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； n上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营与管理； n最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （二）了解发行人的盈利能力（二）了解发行人的盈利能力 n最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低

60、者作为计算依据； n业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； n现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求 不存在现实或可预见的重大不利变化； n高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； n公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； n不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； n最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 41 了解发行人是否符合再