icc国际销售合同b合同

1、icc 国际销售合同 b 合同第 1 条 概述1 1 这些一样条款旨在与 Icc 国际物资销售同（仅用于旨在转售的 制成品）的具体条款（ A 部分）结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。 在一样条款（ B 部分） 独立于具体条款（ A 部分）而单独使用的情形下， B 部分中任何对 A 部分之援引都将被讲明为是对双方约定的任何有关的具 体条款之援引。一旦一样条款与双方约定 的具体条款相抵触，则以具体条 款为准。1 2 本合同本身所包含的条款（即一样条款和双方约定的任何具体 条款）没有有明示或默示解决的任何与合同有关的咨询题，应由：a）联合国国际物资销售合同公约 （1980年维也纳公约。以下称GI

2、GS） 管辖；b）在cISG对这些咨询题未作规定的情形下，则参照卖方营业地所在 国的法律来处理。13 任咨询对贸易术语（如 EXW 、FcA 等）之援引都视为是对国际 商会出版的 INcOTERMS 的有关术语之援引。14 任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版 本之援引。15 除非书面约定或证明，任何对合同的修改差不多上无效的。但， 若一方当人的行为已为另一万当事人信任，那么，就此而言，该方当事人 就不得主张此项规定。第 2 条 物资特点21 双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品名目、讲明 书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关物资及其用途的信息， 如重量、大小

3、、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而 生效。22 除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等、但他并未 因此而获得它们的产权。卖方仍是与物资有关的知识产权或工业产权的唯 独所有者。第 3 条 物资在装运前的检验 若双方已约定买方有权在装运前检验物资，则卖方必须在装运前一个 合理时刻内通知买方物资已在约定地点备妥待验。第 4 条 价格41 如果没有约定价格，则应采纳合同成立时卖方现行价目表上所 列价格。若无此价格，则应采纳合同成立时此类物资的一样定价。4 2 除非另有书面约定，此价格不包括增值税，同时不能进行价格 调整。43 A-2 表格所示价格（合同价格） ，包括卖方按照合同

4、所负的任何 费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买方承担的任何费用（例则 EX W 和 FcA 术语下的运费或保险费） ，那么，此数额不应认为已包括在 A 2 表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。第 5 条 支付条件51 除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定 价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊帐方式支付，同时支付时刻为 自发票日起 30 天。到期金 额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方 所在国的卖方银行。记入卖方帐户；同时当各不拥金额以即可动用之资金 形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了 其付款义务。5 2 若双方约定贷款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应

5、认 为该预付款是对全部价款的预付，已必须在约定的交货日期必约定交货期 间的第一天前至少 30 天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双 方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。53 如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定， 按照国际商会出版的跟单信用证统一惯例 ，买方必须安排一家信誉良 好的银行开出以卖方为受 益人的跟单信用证，同时必须在约定的交货日期 或约定的交货期的第一天前至少 30 天通知卖方。除非另有约定，跟单信用 证的兑现方式应为即期付款，并承诺分批 装运和转运。5 4 若双方约定以限单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单（D/P）。

6、在任何情形下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办 理。55 在双方已约定货款支付由银行保函作担保的措况下，买方应在 约定的交货日期前至少 30天或在约定的交货期间第一天前至少 30 天，通 过一家信誉良好的银行， 按照国际商会出版的见索即付保函统一规则，提 供见索即付的银行保函，或，按照此规则或国际商会出版的跟单信用证统 一惯例，开立备用信用证。第 6 条 延迟付款的利息61 如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款 项自到期日至付款日的利息。62 除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借 款者计收的银行平均短期贷款利率高 %。若在该地没有如此一个利率，则以付款

7、货币国的同一利率为准。如果两地都没有如此的利率，则 应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。第 7 条 所有权的估留 若双方差不多有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，物资所有权 仍属卖方。或按其他约定。第 8 条 合同交货术语除非另有约定，应以工厂交货（ EXW ）为交货术语。第 9 条 单据除非另有约定， 卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据 （如 果有的话）；若无国际商会贸易术语可适用，刚按先前交易做法办理。第 10 条 拖延交货、不交货及其相应的救济措施101 如果发生任何物资的拖延交付，则买方有权要求预定损害赔 偿。每拖延一整周，其金额为该些物资价款的 %，或约定其他比率，但

8、以买方通知 卖方交货拖延为前提。买方在约定的交货日期后 15 天 内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定的交货期间的最 后一天起草，如果买方在约定的交货 日期后超过 15 天才通知卖方，刚损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交物资 价款的 %，或其他可能约定的最高 数额。102 如果双方在 A-9 表内约有一个解约日期，关于至解约日尚未交 付的物资，不论由于何种缘故（包括不可抗力事件） ，买方可通知卖方解除 合同。103 若第 102不适用，且在买方有权取得第 101 条规定的预定 最高损害赔偿金额时，卖方仍示交货，则买方可书面通知对拖延交付之部 分的物资终

9、止合同，但以卖方在收到该通知后 5 天内仍未交货为前提条件。104 在按第 102条或第 103 条终止合同的情形下，除了在第 1 0 1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权要求不超过未交物资价 款 10% 的额外缺失赔偿。105 本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措 施。第 11 条 形码物资不符111 买方在货到目的地后应尽快验货，买方就绪当在其发觉或应当 发觉物资不符之日起 15 天内将不符之处书面通知卖方。另外，如果买方在 货到目的地之日起 12 个月内未通知卖方物资不符，则他不管如何不能因物 资不符要求任何救济。112 尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常风的

10、轻微不符，物 资仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定贸易中或双 方交易做法中通常的价格减让。113 如果物资不符 （只要买方差不多第 112 条通知了物资的不符， 但未在该通知中决定留存这些不符物资） ，卖方可选择：a）在不给买方增加额外费用的情形下，用符合合同的物资替代不符物 资；或b）在不给买方增加额外费用的情形下，修复不符物资；或c）偿还买方不符物资支付的价款，并因此终止这些物资的合同114 如果直到买方按照第 113 条已有权获得最高预定损害赔偿金 额之日，卖方仍未履行其在第 113 条下的义务，买方有权书面通知终止 不符物资那部分合同，除非卖方在收到此通知 5 天内进

11、行修复或提供替代 物资。11. 5如果按第11. 3 （c）条或11. 4条规定终止合同，那么，除了 按第 1 13条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外。买 方可要求不超过不符物资价款 的任何额外损害赔偿。11. 6 若买方选择保留不符物资，则买方有权取得等产符合合同时此 物资在约定目的地的价值与所交不符物资在同一地点的价值的差额，但最 多不应超过该物资价款的 。11. 7 除非另有书面约定，本条（第 11 条）项下的救济方法不包括 物资不符的任何其他救济方法。11 . 8 除非另有书面协议，在物资到达之日起 2 年后，买方不得对物 资不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明

12、确约定在此期限届满 之后，买方将不以物资不符为由或作出反诉以对抗卖方因买方不履行本合 同而提出的任何诉讼。第 12 条 当事人间的合作12. 1 买方应及时将其客户或第三者就所交付的物资或与物资有关的 知识产权向其提出的任何权益要求，通知卖方。12. 2 卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知 买方。第 13 条 不可抗力13. 1 一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明：a）不能履行义务是由非他所能操纵的障碍所致，及b）在订立合同时，不能合理预见到他已把这一障碍及其对其他履约的 能力产生阻碍考虑在内，以及c）他不能合理地幸免或克服该障碍或其阻碍。13. 2 要求免责

13、的一方当事人，在他明白了此项障碍及其对他履约能 力的阻碍之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其 对他履约能力的阻碍承诺的缘故排除时也应发出通知。133 在不阻碍第 102 条效力的前提下，本款下的免责理由，只要 且仅在此限度内该免责事由连续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之 责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。134 若免费的缘故连续存在 6 个月以上，任何一方均有权不通过通 知对方即可终止合同。第 14 条 争议的解决141 除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际 商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，按照此规则进行仲裁。142

14、以上的仲裁条款并不阻碍任何一方要求法院采取临时或保全措 施。附件（一）总特点国际商会国际销售示范合同范本分两部分； A ：具体条款：列明供 某一特定销售合同采纳的特定条件；和 B :一样条款：列明采纳国际商会 一部分销售条件的所有合同共用的标预备件。本合同范本是在假定当事人通常都同时使用 A、B 两部分且在草拟每一 部份条款时都应考虑到另一部外条款的情形下起草的。另一方面，合同双方将 B 部分（一样条款）订入他们的合同。若双方 当事人意欲仅采纳本合同范本的 B 部份条款他们必须将下列条件列入其特 定合同中。本合同应受国际商会一样销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。 因此，在此情形， A 部

15、分条款可不能被采纳，且 B 部份中任何对 A 部 分条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何有关具 体条件（若有）的援引。 （见 B 部分 11条之规定）（二）适用范畴 本合同范本要紧是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的，在此情 形，买方不是消费者。该合同是一项独立的交易而是长期供货协议的一部 份、现将本范本适用的合同的各个特点分述如下：制成品：本范本不能满足初级产品专门是原材料、农产品或食品和易 腐物资的销售合同中所要求的特定条件的需要。旨在转售；本范本要紧用于一样商业活动中所买卖的且易为替代的商 品，而不用于定造的商品或最终用户所购买的设备。对这些特制商品，或 范畴更广一

16、点，对机器、设备而言，使用不的标准条款或许更合适。如 Ec E188 机械、电力和有关电子产品供货的一样条款。本 范本不适用于对消费言的销售，而只适用于对从事转售商品业务的 购买者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本要紧是为一次性买 卖而设计的，而不是为连 续供货协议设计的。这确实是本范本合同未包含 那些专门可能显现在长期供货协议中的条款（如价格调整条款）的缘故。 应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采纳 本范本合同的人了解负责 起草本范本合同的起草委员会的意图；并不阻碍在那些起草委员会没有专 门针对的交易中使用本范本合同（专门是 B 部分包含的一样条 款）。但， 若用于本范本合同的商

17、品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同 双方务必搞清晰范本合同的所有条款皆能符合他们的意图。（三）适用法律除 非合同双方另有约定。本范本合同适用联合国国际物资销售合同 公约（cISG）即1980年维也纳公约。为了便于参照，该公约已作为附 件丨附在本范 本合同后面。通过将维也纳公约并入范本合同B部份1. 2（a）款中，不论买卖双方所在国是否差不多批准该公约，该公约均将适用。起 草委员会之因此选择在没有相反约定的情形下适用该公约，是因为 采纳诸如 cISG 如此专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的、 本范本 合同是在如下假定条 件基础上起草的，即：合同双方的权益要受联合国国 际物资销售合

18、同公约（维也纳1980,以下称（cISG）的约束，同时。公约 未规定的咨询题， 要受卖方营业 地所在国法律的管辖 （第 1、2条）。因此， 不鼓舞当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。尽管cISG并未规定销售合同的所有方面，但它有助于促进统一性 与一致性、然而，如果双方当事 人意欲选择某一国内法律采取代 cISG （须填定A部分表格A 一 14 （a）, 那么双方应慎重核实，以确保其所选择适用的国内 法与本范本合同之条款 不相冲突、 若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖 cISG 未作 规定的咨询题，则应填写表格成 A 一 14（b）。（四）修改须以书面证明为保证双方所达成条款的最大

19、确定性， B 部分第 1，5 条规定合同之修 改必须以书面形式作出。然而，该项要求并不是绝对的。在保持与 cISG 第 29（ 2）条一致的同 时，范本合同 1，5 条按着写道：如果一方当事人差不多口头或行为表示同 意某项书面条款之修改，且另一方当事人差不多信任如此的口头协议或行 为那么该方事人就不能援引书面形式之要求。（五）装运和文发条件合 同双方当事人应在In coterms中选择适当的贸易术语命。尽管合同 范本 A 部分在 A3 中列出了所有现行的国际贸易术语，然而，起草委员 会建议双方当 事人应慎重考虑，幸免使用需提交像提单如此可转让运输单 据的术语，如cFR和cIF:制成品在运输途中

20、是专门少进行销售和抵押的， 因而专门少需要使用可转让的 运输单据、同样，在结合本合同范本，使用 诸如FAS、FOB、DES和DEQ这类规定物资须交至或卸离船舶的贸易术语 之前，合同双方当事人也应慎重考虑。 制成品通常在装卸区交付运输，不 论是港区内依旧在内陆仓库，因此，使用如此的术语会与合同范本所要求 的物资种类不符。因 此，起草委员会认为最适合合同范本使用的贸易术语通常是 EXW （工厂交货），FcA （货交承运人），cPT （运费付至），cIP （运费保费付 至），DAF （边境交货），DDU （未完税交货）或DDP （完税后交货）、正 出如此，本合同范本 A 部分表格 A3 第一将这些术

21、语列出，而没有按照 In coterms所列顺序、还需提醒合同双方注意的是： 尽管In coterms阐明了卖 方和买方各自的要紧义务及其相互间的风险和费用的划分，但并未对 合同 双方当事人间可能产生的所有争议咨询题，提供全面的解答、因而，例如 在某些如 FOB 术语项下，任何一方当组人皆无义务投保。相应地，就须由 双方当由人约 定他们中间谁来负责投保。另外，术语 cIP、 cPT 和 FcA 并 未划分装卸区操作费用该由哪一方负担如此，卖方与买合方间对该操作费 用的划分，就成为一个需 双方专门议定的咨询题。（六）交货时刻由 双方在合同范本 A 部分 A 一 4 中列明的交货时刻，是指在某一日

22、 期或某段时刻内卖方有义务履行其在买卖合同项不，专门是在双方选择的 有关贸易术语项下的交货义 务。记住这点专门重要、那个地点的交货时刻 是与合同约定的交货地点相联系的。该约定地点并不一定是物资到达买方 的地点。如此，在cPT （运费付至）术语项下，当 卖方将物资交付承运人 照管之时，（按照该贸易术语项下 A4 款）而不是在物资到达目的地指定地 点之时，卖方就完成了其交货义务。起草委员会因此建议在填写合 同范本 A 部分表格 A 一 4 从而就交货时刻达成一致意见之前，双方应按照合同范 本A 一3所选择的贸易术语；认真审核交货在哪个时期进行，即卖方于范 本合同A4所规定的时刻之时/之前必须履行的

23、在相应术语下被称作交 货的行为。双 方可约定某一准确日期 （如， 1998年 2月 10日或截至 1998年 2月 10日）或者某一段时刻（ 1998年2月份第三周， 1998年3月份）作为交货 时 间。双方也能够规定从某一特定日期起算的一段时刻（如，买卖合同签 字后 60天，收到约定的预付款后 90）。若规定一段时刻作为交货时刻，按 照 cISG 第 33 条规定，除非情形表明买方将选择其一日期，否则，卖方可 在该期间内的任何时候交货。（七）付款条件接明 A-7 所列项目指定付款的方式和时刻是专门重要的。在向卖方银 行转帐付款的情形下，应写明该银行及其分行的名称和地址，同时应附有 足以鉴不银

24、行帐户的其他细节，同时，若有需要，还需写明电信付款方式 （如：电报转帐、电子资金转帐） 。（八）卖方须提交的单据 卖方向买方提供某些特定单证，如发票、运输单据、证书等，是国际买卖中的通常作法。合同范本 A部分A 8给双方当事人提供了一个明确 表示其有关单证意向的机会。有两点值得注意：（a）合同当事人必须审核 A部分A - 3中所选择的特定贸易术语项下 需提交哪些单证（如果有的话） 。若双方当事人意欲增加或改动所选择的术 语项下的有关单证的状况应在 A 部分 A- 8 中清晰地予以写明。（b）如双方同意通过信用证付款，应注意确保双方都清晰信用证项下 所要求提交的单证、当 A 部分 A 一 3 所

25、选择的贸易术语并未要求卖方履行 单证义务（如工厂交货）时，这一点尤为重要。为了本合同范本使用者使用之便，下面表格（见第 4 页）列出了常用 的一些运输单据及其适应的运输方式。下列单据中有些是物权凭证，它给 予特有者处置物资的权益而其余的则只是证明货交某一承运人或仓库治 理人的单据。（九）所有权的保留正 如本范本合同 B 部分第 7 条规定的那样，通过填写范本合同 A 部分 A- 6 表格或以其他方式，双方可约定在付款讨讫之前，卖方将保留对物资 的所有权。但仍应牢 记：按照许多国家的国内法，对旨在转售之物资保留 所有权，并非总是有效。因此、卖方应按照有关法律（通常为物资所在国 之法律），认真审核

26、能否以及在多大程 度上他可得引 B 部分第七条规定。（十）对消费者之担保义务本 范本合同以其为要紧适用对象的该类商品的制造商爱常都向最终 购买者（消费者）提供担保（按照实际情形的不同，或是修理或是交付替 代品）。在此情形下，制造 商对最终用户的担保（义务）可能与卖方在合 同项下的义务重叠。实际上，当商品存在缺陷时，最终购买者原则上可按 销售合同向卖方索赔或按照制造商所提供的担 保直截了当向其索赔。在这些情形下，对国际物资销售合同双方当事人而言，适当的作法是： 双方具体约定，买方将与其本身就要能是制造商的卖方进行合作，处理担 保事宜，例如证实商品出售给最终消费者的日期，该日期通常为制造商履 行某

27、些担保义务，例如对不符商品进行修补或替换之义务。本范本合同 B 部分第 12 条规定了双方间理想合作的差不多内容光焕 发，双方亦可在合同范本 A 部份 A-15 表格中订立适当的条款来约定合作方 面的其他事宜。类证类型运输方式注释提单海运（亦经常用于多式联运）可转让的物权凭证，在单据做成指示抬头的情形下，买方 可通过转让提单来出售或抵押路货多式联运单据涉及至少包括两种 不同运输方式的运 输有许多名称：联运单、集装箱提单；运协多式联运提单及 其他名称海运单海运有多种名称：乌纱帽物要紧收据，不可转让提单，班轮运 单。不可转让。除非海运单载有禁止变更的无处置权条款，卖方缺陷货之 前可变更交货指示大副

28、收据海运证明货交承运人的单据。按FOB或FCA术语销售时，有时答发给托运人，代替提单 提交买方。空运单二空运有时亦称作航空托运单托运单陆运有时也称和国际铁路物资运送公约（公路）托运单或运单。仓单海运或陆运当物资在卖方或买方所在地存他以备买方提取时承运人的 代理人承提物资运送责任运输行 出具的 单据海运、空运、陆运 或多式联运重要的一点是分清运输行是作为承运人依旧作为承运人的 代理人承提物资运送责任装箱单海运、陆运或多式联运记录所装入卡车、包装箱、或集装箱的物资的单据可作为 买卖双方的交货证明，量重要的是要弄清晰谁签发且在什 么时期签发装箱单（十）责任限制按照国际贸易惯例,合同范本B部分规定了可向违约方要求的损害赔偿的限额，目的是为了合理和谐以下两者间的矛盾，买方要求卖方对其违 约造成的缺失进行全额赔 偿.而卖方又将其对损害赔偿之责任限定于能够 明确预见的范畴之内。鉴于对所有类型的产品而言，不能以标准条款形式 达成如此一种平稳，起草委员会决定在 B部 分中只规定差不多方案（第10. 1, 10. 4, 11. 3, 11. 5 和 11.6 条），但在 A 部份中（A-10, A-11 及 A-12）为双方明确定提供了商定修 改上述方案的机会。