南方都市报改制咨询项目建议书

1、南方都市报南方都市报 改制咨询项目建议书改制咨询项目建议书 20042004年年7 7月月 第1页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 1、本项目建议书为新华信与南方都市报的机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第 三方透露双方洽谈的情况以及签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单、项目建议书等 所包含的一切信息； 2、新华信拥有该项目建议书的全部版权和知识产权，受法律保护。未经新华信书面许可或授 权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品的任何部分进行使用、复制、修改、抄录、 传播或与其它产品捆绑使用销售； 3、对任何侵犯

2、版权和泄密的行为，以及由此对新华信造成的经济损失，新华信公司保留追究 其法律责任的权力。客户阅读该项目建议书即表明遵守该保密和版权约定。 4、对本项目建设书如有任何疑问，请与新华信联系，联系人： 赵 民111； 张江燕315； 马建军290；； 保密和版权声明保密和版权声明 第2页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 重要说明重要说明 该项目建议书基于我们对南方都市报改制需求提

3、出的初步设想。这些初步设想是在对南 方都市报极其有限的了解基础上提出的，远不是新华信的最终结论。我们认为，要提出既有 前瞻性，又切合南方都市报实际的管理咨询方案，需要： （1）深入广泛的内部访谈； （2）具体情况的详细分析； （3）客户、顾问间的充分沟通； （4）基于事实的数据分析； （5）过去经验的充分参照； （6）管理工具的创造性运用； （7）切实可行的评价建议。 但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我 们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合南方都市报的改 制咨询方案。 第3页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南

4、方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 目目 录录 一、一、项目背景和目标项目背景和目标 二、项目的内容和思路二、项目的内容和思路 三、项目工作步骤和工作成果三、项目工作步骤和工作成果 四、四、项目安排及运作方式项目安排及运作方式 五、五、新华信相关咨询案例举例新华信相关咨询案例举例 六、六、新华信管理咨询简介新华信管理咨询简介 第4页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 在文化体制改革进程的影响下，组建跨地区、跨媒体的传媒集团，在文化体制改革进程的影响下，组建跨地区、跨媒体的传媒集团， 并借助资本市场力量发展壮大是国内报业集团

5、未来的发展趋势。并借助资本市场力量发展壮大是国内报业集团未来的发展趋势。 文化体制改革对中国文化体制改革对中国 报业格局的影响报业格局的影响 国外大型报业公司的国外大型报业公司的 三种业务模式三种业务模式 受国家和地方财政支持的报纸日益减少，报刊市场化程度逐渐提高；受国家和地方财政支持的报纸日益减少，报刊市场化程度逐渐提高； 大型跨媒体、跨地区经营并以上市为目的报业集团很快将会出现；大型跨媒体、跨地区经营并以上市为目的报业集团很快将会出现； 外资加大从产业链的下游进入传媒业的力度，竞争局势将更加激烈。外资加大从产业链的下游进入传媒业的力度，竞争局势将更加激烈。 单纯发展报刊；如：纽约时报；单纯

6、发展报刊；如：纽约时报； 除报刊外发展电视业务；如：芝加哥论坛报；除报刊外发展电视业务；如：芝加哥论坛报； 综合内容提供商；如：道琼斯有华尔街日报、综合内容提供商；如：道琼斯有华尔街日报、cbc、网站等；、网站等； 从美国报业公司发展来看，电视传媒业务是其新兴的业务增长点。从美国报业公司发展来看，电视传媒业务是其新兴的业务增长点。 国内报业企业的发展国内报业企业的发展 动态动态 广州日报买壳清远建北，将印刷、连锁店、广告代理权等资产注入其中；广州日报买壳清远建北，将印刷、连锁店、广告代理权等资产注入其中； 北青报联合几家机构组建股份有限公司；北青报联合几家机构组建股份有限公司； 成都商报借壳四

7、川电器，将发行、投递、广告、印刷业务推向资本市场；成都商报借壳四川电器，将发行、投递、广告、印刷业务推向资本市场； 中国计算机报借壳中国计算机报借壳st粤港（赛迪传媒）上市；粤港（赛迪传媒）上市； . 第5页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 南方都市报的改制也正是在南方报业集团改制组建南方传媒集团的南方都市报的改制也正是在南方报业集团改制组建南方传媒集团的 大背景下产生的。大背景下产生的。 南方报业集团（现状）南方报业集团（现状） 党报、子报、子刊党报、子报、子刊 南方日报南方日报 南方都市报南方都市报 南方周末南方周末 新京报新京

8、报 21世纪经济报道世纪经济报道 南方农村报南方农村报 南方体育南方体育 城市画报城市画报 名牌名牌 南方人物周刊南方人物周刊 集团实业集团实业 南方日报出版社南方日报出版社南方广告有限公司南方广告有限公司 南方实业总公司南方实业总公司南方日报印刷厂南方日报印刷厂 南方传媒集团（可能的业务组合）南方传媒集团（可能的业务组合） 上市公司的组建：上市公司的组建： 广告经营平台；广告经营平台； 发行网路；发行网路； 印刷；印刷； 编辑；编辑； 其他相关业务；其他相关业务； 以报社为中心？以经营性资产为中心？以报社为中心？以经营性资产为中心？ 各类业务的处理：各类业务的处理： 第6页 2004年7月

9、南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 为此根据对报业集团改制目标和南方都市报改制需求的初步了解，为此根据对报业集团改制目标和南方都市报改制需求的初步了解， 新华信将为南方都市报提供改制咨询方案，以达到如下目标：新华信将为南方都市报提供改制咨询方案，以达到如下目标： q通过本次咨询，南方都市报可以达到的目标通过本次咨询，南方都市报可以达到的目标 1 1：制定出完善可实施的南方都市报改制方案；：制定出完善可实施的南方都市报改制方案； 2 2：使南方都市报在南方报业集团改制时明确自己的定位，把握主动性；：使南方都市报在南方报业集团改制时明确自己的定位，把握主动

10、性； 3 3：建立对南方都市报经营管理团队的股权激励方案，吸引和留住骨干人员；：建立对南方都市报经营管理团队的股权激励方案，吸引和留住骨干人员； 4 4：在南方都市报新组建的公司中建立起规范的企业运作机制；：在南方都市报新组建的公司中建立起规范的企业运作机制； 5 5：为南方都市报的经营性业务制定融资方案；：为南方都市报的经营性业务制定融资方案； 第7页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 目目 录录 一、一、项目背景和目的项目背景和目的 二、项目的思路和内容二、项目的思路和内容 三、项目工作步骤和工作成果三、项目工作步骤和工作成果 四

11、、四、项目安排及运作方式项目安排及运作方式 五、五、新华信相关咨询案例举例新华信相关咨询案例举例 六、六、新华信管理咨询简介新华信管理咨询简介 第8页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 根据对本项目的初步理解，新华信将按如下思路为南方都市根据对本项目的初步理解，新华信将按如下思路为南方都市 报提供咨询：报提供咨询： 1、改制总体模式确定、改制总体模式确定2、资产和人员的划分、资产和人员的划分 5、新公司法人治理结构、新公司法人治理结构 及管理制度体系及管理制度体系 4、新公司组织结构和关、新公司组织结构和关 键岗位职责设计键岗位职责设

12、计 6、员工身份置换和劳动、员工身份置换和劳动 关系处理关系处理 3、新公司股权结构方案、新公司股权结构方案 7、员工持股方案设计、员工持股方案设计 8、高管人员长期激励、高管人员长期激励 方案设计方案设计 9、员工收入水平测算、员工收入水平测算 10、新公司融资方案、新公司融资方案 设计设计 第9页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 具体咨询内容涉及以下具体咨询内容涉及以下10个方面（一）：个方面（一）： 1、改制总体模式确定、改制总体模式确定 分立式改制模式的分析；分立式改制模式的分析； 改制后新设公司与采编部改制后新设公司与采编

13、部 门业务关系的处理；门业务关系的处理； 改制后新设公司与印刷部改制后新设公司与印刷部 门业务关系的处理；门业务关系的处理； 2、资产和人员的划分、资产和人员的划分 进入改制新公司资产和负进入改制新公司资产和负 债的界定；债的界定； 进入改制新公司的业务人进入改制新公司的业务人 员范围确定；员范围确定； 高管人员在采编部门和新高管人员在采编部门和新 设公司之间的划分；设公司之间的划分； 3、新公司股权结构方案、新公司股权结构方案 新设公司股本的确定；新设公司股本的确定； 公司制形式选择；公司制形式选择； 股权方构成及出资比例；股权方构成及出资比例； 经营管理层股权比例确定；经营管理层股权比例确

14、定； 外部投资者选择；外部投资者选择； 各股东方出资方式；各股东方出资方式； 预留股份及分配方式（如预留股份及分配方式（如 有）；有）； 新公司的设立程序；新公司的设立程序； 第10页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 具体咨询内容涉及以下具体咨询内容涉及以下10个方面（二）：个方面（二）： 5、新公司法人治理结、新公司法人治理结 构及管理制度体系构及管理制度体系 新公司法人治理结构；新公司法人治理结构； 新公司管理制度体系修改新公司管理制度体系修改 和完善；和完善； 4、新公司组织结构和关、新公司组织结构和关 键岗位职责设计键岗位职

15、责设计 新设公司部门设置；新设公司部门设置； 新设公司关键岗位职责确新设公司关键岗位职责确 定；定； 新设公司绩效考核和薪酬新设公司绩效考核和薪酬 激励体系（可选）；激励体系（可选）； 新设公司行政管理部门与新设公司行政管理部门与 原南方都市报行政管理部原南方都市报行政管理部 门之间的关系处理及人员门之间的关系处理及人员 划分；划分； 6、员工身份置换和劳动、员工身份置换和劳动 关系处理关系处理 进行身份置换人员范围确定；进行身份置换人员范围确定； 经济补偿金的计算；经济补偿金的计算； 经济补偿金的支付来源及方式；经济补偿金的支付来源及方式； 新公司员工劳动关系的处理；新公司员工劳动关系的处理

16、； 新公司员工社保关系的处理；新公司员工社保关系的处理； 第11页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 具体咨询内容涉及以下具体咨询内容涉及以下10个方面（三）：个方面（三）： 8、高管人员长期激励、高管人员长期激励 方案设计方案设计 人员范围的界定；人员范围的界定； 人员层级划分；人员层级划分； 长期激励模式选择；长期激励模式选择； 奖励股份授予条件及方式；奖励股份授予条件及方式； 奖励股份行权条件及方式；奖励股份行权条件及方式； 奖励股份的管理（继承、回奖励股份的管理（继承、回 购）；购）； 9、新公司员工收入水平、新公司员工收入水

17、平 测算测算 影响新公司员工收入因素影响新公司员工收入因素 分析；分析； 新公司经济指标预测；新公司经济指标预测； 新公司员工收入水平预测新公司员工收入水平预测 及与目前收入水平的比较；及与目前收入水平的比较； 7、员工持股方案设计、员工持股方案设计 持股人员范围的界定；持股人员范围的界定； 员工持股的层级划分；员工持股的层级划分； 各层级持股限额确定；各层级持股限额确定； 员工股份认购资金来源；员工股份认购资金来源； 股份认购程序和相关证明文件；股份认购程序和相关证明文件； 员工持股方式的选择；员工持股方式的选择； 员工股份的继承和回购；员工股份的继承和回购； 第12页 2004年7月 南方

18、都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 具体咨询内容涉及以下具体咨询内容涉及以下10个方面（四）：个方面（四）： 10、新公司融资方案设计、新公司融资方案设计 公司优势挖掘；公司优势挖掘； 市场前景分析及预测；市场前景分析及预测； 筹资用途；筹资用途； 资金退出方式；资金退出方式； 投资回报预测；投资回报预测； 融资方案（商业计划书）；融资方案（商业计划书）； 第13页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 项目启动后，新华信将首先对报社中、高层及各业务部门进行深项目启动后，新华信将首先对报社中、高层及各

19、业务部门进行深 入访谈，在充分了解集团和南方都市报改制总体原则的基础上，入访谈，在充分了解集团和南方都市报改制总体原则的基础上， 制定改制总体模式以及改制后与上下游部门之间的业务关系。制定改制总体模式以及改制后与上下游部门之间的业务关系。 南方都市报南方都市报 采编部门采编部门发行部门发行部门广告部门广告部门印刷厂印刷厂 组建改制后的新公司组建改制后的新公司 按约定负责提供编按约定负责提供编 辑稿件；辑稿件； 改制新公司拥有南方都市报全部收入；改制新公司拥有南方都市报全部收入； 根据双方协商每年向采编支付一定费用，根据双方协商每年向采编支付一定费用， 并计入新公司成本；并计入新公司成本； 也可

20、根据以下指标确定向采编部门支付的也可根据以下指标确定向采编部门支付的 费用：费用： 报纸发行量；主营业务收入；报纸发行量；主营业务收入； 新公司税后利润；新公司税后利润；. 按公司行为与印刷厂签订承印合同；按公司行为与印刷厂签订承印合同； 示意示意 第14页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 在此基础上，根据新公司占用资产情况，并在综合考虑改制后新设在此基础上，根据新公司占用资产情况，并在综合考虑改制后新设 公司的股本规模基础上，确定进入新公司的资产范围及进入方式，公司的股本规模基础上，确定进入新公司的资产范围及进入方式， 同时界定进

21、入新公司的人员范围。同时界定进入新公司的人员范围。 资产划分建议资产划分建议 新公司是未来南方都市报盈利主体，应选择优质资产进入；新公司是未来南方都市报盈利主体，应选择优质资产进入； 新公司的应是新公司的应是“轻资产、重效益轻资产、重效益”模式，不宜选择模式，不宜选择“重型重型”资产进资产进 入；入； 固定资产除固定资产除“作价入股作价入股”方式进入新公司外，也可选择租赁方式；方式进入新公司外，也可选择租赁方式； 人员划分建议人员划分建议 新公司将建立全新的用人机制，在人员选择上可考虑外部招聘方式引新公司将建立全新的用人机制，在人员选择上可考虑外部招聘方式引 入所需人员；入所需人员； 新公司成

22、立后需组建新的行政管理部门，在人员划分时应事先考虑；新公司成立后需组建新的行政管理部门，在人员划分时应事先考虑； 原报社高管人员如何在存续及新设企业间划分将是未来需要重点考虑原报社高管人员如何在存续及新设企业间划分将是未来需要重点考虑 的问题；的问题； 示意示意 第15页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 新公司成功组建的前提是合理的股权结构设计，特别是未来经营管新公司成功组建的前提是合理的股权结构设计，特别是未来经营管 理团队的持股比例确定又是股权结构设计中最为关键的问题。理团队的持股比例确定又是股权结构设计中最为关键的问题。 确定

23、经营管理团队股权比确定经营管理团队股权比 例的原则例的原则 体现股东各方的制衡关系；体现股东各方的制衡关系； 能对新公司未来的重大投资和经营运作有充分的决策权；能对新公司未来的重大投资和经营运作有充分的决策权； 能体现对高管团队贡献的合理激励；能体现对高管团队贡献的合理激励； 认股出资在个人可承受范围之内；认股出资在个人可承受范围之内； 经营管理团队认购资金的经营管理团队认购资金的 可能解决方式可能解决方式 个人以现金或经济补偿金出资；个人以现金或经济补偿金出资； 母体公司利用公益金向高管人员发放借款；母体公司利用公益金向高管人员发放借款； 通过信托机构进行融资；通过信托机构进行融资； 高管人

24、员不出全资，所得股份只由分红权没有实际所用权和高管人员不出全资，所得股份只由分红权没有实际所用权和 表决权，通过股份分红逐年向大股东回购股份；表决权，通过股份分红逐年向大股东回购股份； 其他可能的方式其他可能的方式 示意示意 第16页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 另外，如果在本次股权结构设计时需要引入第三方投资者或进行另外，如果在本次股权结构设计时需要引入第三方投资者或进行 股份预留，新华信也将设计相应的方案。股份预留，新华信也将设计相应的方案。 权重系权重系 数数 外部投外部投 资者资者1 1 外部投外部投 资者资者2 2 对

25、长期对长期/ /短期利益短期利益 的看重程度的看重程度 a%a% 对集团发展战略对集团发展战略 的认同程度的认同程度 b%b% 与集团主营业务与集团主营业务 的关联程度的关联程度 c%c% 对决策权控制意对决策权控制意 图强烈程度图强烈程度 d%d% 出资方的资金实出资方的资金实 力及稳定性力及稳定性 e%e% . 预留股份预留股份 预留股预留股 份分配份分配 方案方案 预留股份数量预留股份数量 预留股份比例预留股份比例 预留股份管理预留股份管理 预留股预留股 份的认份的认 购购 预留股预留股 份分红份分红 处理处理 示意示意 第三方投资者选择模型第三方投资者选择模型设置预留股份时需考虑的问题

26、设置预留股份时需考虑的问题 第17页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 根据新设公司的业务流程，新华信将设计相应的组织结构，并对关根据新设公司的业务流程，新华信将设计相应的组织结构，并对关 键岗位编写职责说明书。如果需要，还将设计针对关键岗位的绩效键岗位编写职责说明书。如果需要，还将设计针对关键岗位的绩效 考核体系和新公司的薪酬体系。考核体系和新公司的薪酬体系。 任务分析任务分析任务组合任务组合 新公司业务新公司业务 发行业务发行业务 投递业务投递业务 广告业务广告业务 财务财务 岗位岗位1： 岗位职责岗位职责 岗位岗位2： 岗位职责

27、岗位职责 部门及岗位设置部门及岗位设置 示意示意 第18页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 在组织结构的设计的同时，新华信也将为新公司建立起现代企业的在组织结构的设计的同时，新华信也将为新公司建立起现代企业的 法人治理结构，并完善与此相对应的管理制度体系。法人治理结构，并完善与此相对应的管理制度体系。 法人治理结构法人治理结构 董事会的人员构成及职责；董事会的人员构成及职责； 监事会人员构成及职责；监事会人员构成及职责； 关键经理人员的选聘方式；关键经理人员的选聘方式； 管理制度体系管理制度体系 管理制度包括但不限于：管理制度包括但

28、不限于： 战略管理制度战略管理制度 行政管理制度行政管理制度 财务管理制度财务管理制度 运营监控管理制度运营监控管理制度 人事管理制度人事管理制度 第19页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 新的运行体系要求建立新的用人机制，因此新公司组建后应根据新的运行体系要求建立新的用人机制，因此新公司组建后应根据 国家对国有企业改制的相关优惠政策，对员工进行身份置换，并国家对国有企业改制的相关优惠政策，对员工进行身份置换，并 理顺劳动关系。理顺劳动关系。 员工身份置换和劳动关系员工身份置换和劳动关系 处理处理 身份转换的人员范围确定身份转换的人

29、员范围确定 经济补偿金的标准经济补偿金的标准 经济补偿金的支付来源经济补偿金的支付来源 经济补偿金的支付方式经济补偿金的支付方式 分流及富余人员安置的四种可选方式分流及富余人员安置的四种可选方式 其他特殊情况员工的处理办法其他特殊情况员工的处理办法 与新公司劳动关系的建立与新公司劳动关系的建立 第20页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 在员工持股方案的设计中，新华信将根据以下三个原则对员工层级在员工持股方案的设计中，新华信将根据以下三个原则对员工层级 进行划分，并根据岗位重要性确定各层级持股比例。进行划分，并根据岗位重要性确定各层级

30、持股比例。 岗位区别原则岗位区别原则 由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充由于各岗位职责、重要性不同，员工持股比例要拉开差距，充 分体现岗位之间的相对价值。分体现岗位之间的相对价值。 贡献递增原则贡献递增原则 职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增职务级别越高，贡献及所承受的风险越大，并随职务级别增 长非线性递增。长非线性递增。 风险控制原则风险控制原则 由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的由于决策层、经营管理层熟悉市场变化规律，对风险有较强的 控制能力，在股份认购时，应向决策层及经营管理层倾斜。控制能力，在股份认购时，应向决策层及经营管理层倾

31、斜。 员工层级划分员工层级划分 各层级之间持各层级之间持 股比例股比例 高层高层1 1 高层高层2 2 中层中层1 1 中层中层2 2 b1b1 b2b2 级别序列级别序列 1 1 2 2 3 3 4 4 c1c1 c2c2 各层级持股数额各层级持股数额 （万股）（万股） 示意示意 骨干员工层骨干员工层5 5 第21页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 员工持股数量确定之后，新华信还将制定员工股份的认购、股份的员工持股数量确定之后，新华信还将制定员工股份的认购、股份的 持有以及包括股份转让和回购在内的股权处理等方案。持有以及包括股份转

32、让和回购在内的股权处理等方案。 股份认购股份认购 股份认购的价格；股份认购的价格； 股份认购资金的来源；股份认购资金的来源； 股份认购协议书；股份认购协议书； 股份认购出资证明；股份认购出资证明； 员工股权证明书；员工股权证明书； 股份持有股份持有 根据具体情况，选择以下三种股权持有方式：根据具体情况，选择以下三种股权持有方式： 自然人身份持股；自然人身份持股； 组成职工小组持股；组成职工小组持股； 信托公司代持信托公司代持 组建控股公司代持；组建控股公司代持； 股权处理股权处理 员工股份的回购条件；员工股份的回购条件； 员工股份的回购价格；员工股份的回购价格； 员工股份的继承；员工股份的继承

33、； 员工股份的转让条件；员工股份的转让条件； 员工股份的转让价格；员工股份的转让价格； 第22页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 根据改制后新公司的经营目标完成情况，新华信还将选择制定对公根据改制后新公司的经营目标完成情况，新华信还将选择制定对公 司高管层人员的长期激励方式。司高管层人员的长期激励方式。 股份奖励股份奖励 认购认购+ +奖励奖励 股份期权股份期权 将公司奖励金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖将公司奖励金按一定价格（例如每股净资产）转化为股份，奖 励给激励对象。励给激励对象。 奖励给激励对象当期的股份认购权，

34、激励对象一般以折价方式奖励给激励对象当期的股份认购权，激励对象一般以折价方式 购买，差额部分由公司奖励金补足。购买，差额部分由公司奖励金补足。 给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的给予激励对象购买本公司股份的选择权，受权人可以按约定的 价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定价格和数量在受权以后的约定时间内购买股份，并有权在一定 时间后将所购的股份以每股当期净资产出售。时间后将所购的股份以每股当期净资产出售。 干股干股( (岗位股岗位股) ) 只享受分红权，不反应在企业的所有权之中，随着当期岗位以只享受分红权，不反应在企业的所有权之中，随着当期岗位以 及业绩的变

35、化而变化。及业绩的变化而变化。 激励激励 方式方式 第23页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 在制定对高管人员的长期激励方案时将涉及以下方面内容：在制定对高管人员的长期激励方案时将涉及以下方面内容： 长期激励长期激励 奖励人员及奖励人员及 层级划分层级划分 奖励股份授予条件奖励股份授予条件 奖励股份的来源奖励股份的来源 奖励股份的奖励股份的 转让和回购转让和回购 奖励股份的认购奖励股份的认购 奖励股份行奖励股份行 权方式权方式 第24页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 同

36、时为保证改制工作在员工中的顺利推行，新华信还将根据改制同时为保证改制工作在员工中的顺利推行，新华信还将根据改制 后新公司的发展情况，对员工收入水平进行预测分析，保障员工后新公司的发展情况，对员工收入水平进行预测分析，保障员工 收入的稳定增长。收入的稳定增长。 新公司员工收入预测考虑新公司员工收入预测考虑 的因素的因素 新公司净资产增值情况；新公司净资产增值情况； 员工持股数量；员工持股数量； 股利分配政策；股利分配政策； 员工的薪酬体系；员工的薪酬体系； 员工股份分红的折现；员工股份分红的折现； 股份持有年限及利率估算；股份持有年限及利率估算； 其他因素其他因素. 示意示意 第25页 2004

37、年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 最后，新华信还将为南方都市报新组建的公司制定切实可行的融最后，新华信还将为南方都市报新组建的公司制定切实可行的融 资方案。资方案。 案例：歌华有线、东方案例：歌华有线、东方 明珠、电广传媒、中视明珠、电广传媒、中视 传媒传媒 简评：这类公司都具有简评：这类公司都具有 广电背景，受到中央或广电背景，受到中央或 地方广电总局的支持地方广电总局的支持 直接上市融资直接上市融资1 案例：博瑞传播、赛迪案例：博瑞传播、赛迪 传媒传媒 简评：这类公司以平面简评：这类公司以平面 媒体为主，受政策监管媒体为主，受政策监管 力

38、度较小力度较小 借壳上市借壳上市 2 案例：长丰通信、青鸟案例：长丰通信、青鸟 华光、巴士股份华光、巴士股份 简评：这类公司通常在简评：这类公司通常在 原有的主营业务之外另原有的主营业务之外另 行组建一家从事传媒运行组建一家从事传媒运 作的公司，是传媒与资作的公司，是传媒与资 本结合的主要方式本结合的主要方式 组建合资公司组建合资公司 3 从资本介入传媒的产业环节来看，基本上集中在三个领域从资本介入传媒的产业环节来看，基本上集中在三个领域 资本介入传资本介入传 媒三大领域媒三大领域 广告经营广告经营 节目制作节目制作 有线网络运营有线网络运营 案例：东方明珠、博瑞传播、赛迪传媒、案例：东方明珠

39、、博瑞传播、赛迪传媒、 巴士股份、强生控股等巴士股份、强生控股等 案例：案例：中视传媒、长丰通信中视传媒、长丰通信 案例：歌华有线案例：歌华有线 从目前涉足传媒的上市公司来看，传媒与资本结合的方式主要有三种从目前涉足传媒的上市公司来看，传媒与资本结合的方式主要有三种 第26页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 融资方案主要内容包括：融资方案主要内容包括： 新公司融资方案内容新公司融资方案内容 示意示意 公司优势挖掘；公司优势挖掘； 市场前景分析及预测；市场前景分析及预测； 筹资用途；筹资用途； 资金退出方式；资金退出方式； 投资回报预

40、测；投资回报预测； 融资方案（商业计划书）；融资方案（商业计划书）； 第27页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 目目 录录 一、一、项目背景和目标项目背景和目标 二、项目的内容和思路二、项目的内容和思路 三、项目工作成果及落实三、项目工作成果及落实 四、四、项目安排及运作方式项目安排及运作方式 五、五、新华信相关咨询案例举例新华信相关咨询案例举例 六、六、新华信管理咨询简介新华信管理咨询简介 第28页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 就上述咨询内容，新华信将提交以下工作成

41、果，同时根据项就上述咨询内容，新华信将提交以下工作成果，同时根据项 目需要新华信也可进行方案的宣选贯彻及指导实施工作。目需要新华信也可进行方案的宣选贯彻及指导实施工作。 wordexcelpowerpoint 1 1、南方都市报改制总体方案南方都市报改制总体方案 2 2、新公司股权结构及法人治理结构新公司股权结构及法人治理结构 方案方案 3 3、新公司预留股份处理方案新公司预留股份处理方案 4 4、新公司组织结构方案新公司组织结构方案 5 5、新公司关键岗位职责说明新公司关键岗位职责说明 6 6、新公司管理制度体系新公司管理制度体系 7 7、员工身份置换及理顺劳动关系方员工身份置换及理顺劳动关

42、系方 案案 8 8、员工持股方案员工持股方案 9 9、高管长期激励方案高管长期激励方案 1010、新公司融资方案设计新公司融资方案设计 1 1、员工持股数量、员工持股数量 计算程序计算程序 2 2、员工收入水平、员工收入水平 预测程序预测程序 1、南方都市报改制总体方案南方都市报改制总体方案 2、新公司股权结构及法人治理新公司股权结构及法人治理 结构方案结构方案 3、新公司组织结构方案新公司组织结构方案 4、员工持股方案员工持股方案 5、高管长期激励方案高管长期激励方案 第29页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 目目 录录 一、一、

43、项目背景和目标项目背景和目标 二、项目的内容和思路二、项目的内容和思路 三、项目工作步骤和工作成果三、项目工作步骤和工作成果 四、四、项目安排及运作方式项目安排及运作方式 五、五、新华信相关咨询案例举例新华信相关咨询案例举例 六、六、新华信管理咨询简介新华信管理咨询简介 第30页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 根据咨询项目的内容，项目小组人员构成如下：根据咨询项目的内容，项目小组人员构成如下： 项目董事项目董事二名 项目经理项目经理一名 项目成员项目成员二名 支持人员支持人员按项目要求配置 新华信新华信南方都市报南方都市报 待定

44、待定 待定 待定 * *注：注：支持人员支持人员属属项目项目组编外组编外人员人员，按，按需要需要为为项目项目组组提供数据收集提供数据收集和和分析支持分析支持，工作地点工作地点在在新华新华信信 第31页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 项目人员职责项目人员职责 总体项目把握 在各阶段讨论主要建议及方案 每月一次讨论项目进程，组织 内部沟通 清除项目进程中遇到的障碍 决策 每月按项目安排 根据需要安排随机沟 通 主要责任主要责任沟通时间沟通时间 具体制定工作计划，领导项目 进展 日常工作的协调 内部沟通 至少每周一次 根据需要随时沟通

45、非正式沟通 收集数据资料 数据分析 相关人员访谈 提出建议及方案 制作相关报告文件 根据项目需要随时沟 通 项目经理项目经理 项目成员项目成员 项目指导委项目指导委 员会（由双员会（由双 方项目董事方项目董事 组成）组成） 南方都市报高层 领导 新华信资深高级 经理 人员安排人员安排 南方都市报部门 经理 新华信项目经理 南方都市报各级 管理人员/业务人 员 新华信咨询顾问 第32页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 项目时间安排项目时间安排 注：项目正式启动后，经双方协商后，不排除对每阶段的内容进行顺序调整注：项目正式启动后，经双方

46、协商后，不排除对每阶段的内容进行顺序调整 新公司融资方案设计新公司融资方案设计 员工收入水平预测员工收入水平预测 高管人员长期激励方案设计高管人员长期激励方案设计 员工持股方案设计员工持股方案设计 员工身份置换和劳动关系处理员工身份置换和劳动关系处理 法人治理结构及管理制度体系法人治理结构及管理制度体系 组织结构和关键岗位职责设计组织结构和关键岗位职责设计 股权结构方案股权结构方案 资产及人员划分资产及人员划分 改制总体模式确定改制总体模式确定 内部访谈内部访谈 项目启动和前期准备项目启动和前期准备 1212111110109 98 87 76 65 54 43 32 21 11313 三人三

47、人3月（月（13周）周） ： ： ： 第33页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 目目 录录 一、一、项目背景和目标项目背景和目标 二、项目的内容和思路二、项目的内容和思路 三、项目工作步骤和工作成果三、项目工作步骤和工作成果 四、四、项目安排及运作方式项目安排及运作方式 五、五、新华信相关咨询案例举例新华信相关咨询案例举例 六、六、新华信管理咨询简介新华信管理咨询简介 第34页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 新华信曾为某著名传媒上市公司企业管理与人力资源管理咨询新华信曾

48、为某著名传媒上市公司企业管理与人力资源管理咨询 服务服务 客户背景：客户背景： 作为中国传媒第一股,客户在资本市场成功首发和增发后，近年来业务高 速成长,发展成为以广告、网络和节目三大主业为核心,并涉足旅游、酒店、地产、 信息调查等产业的综合性传媒集团公司,成为我国传媒产业的最具影响力的企业之 一。 但业务高速成长的同时,公司近几年经营业绩出现大幅滑落,一方面由于客户的 行业政策风险较高,一方面与内部管理不到位有关。 第35页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 客户的关键问题客户的关键问题 1公司业务高速成长所带来的典型问题：管理水平

49、难以跟上业务成长速度 2. 公司虽拥有明确的战略远景，但缺乏全面细致的战略规划 公司治理结构不完善，总部缺乏对子公司的有效监管 3. 公司的组织架构和对于下属企业的管理模式已难以适应业务多元化和地域分散 化的趋势 4. 公司缺乏清晰完整的管理内控流程 5. 公司缺乏对于高管人员有效的激励和约束机制 7公司缺乏有竞争力的薪酬体系和有效的绩效考核体系 8公司现行的计划预算体系在合理性和完整性上有较大缺陷 9. 人力资源存在结构上的短缺和过剩，员工发展道路狭窄，优秀员工的成长受阻， 削弱了企业凝聚力，影响了士气 第36页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密

50、文件，版权所有 1、首先对公司中高层进行了全面的有关管理现状的访谈，结合公司对未来的 发展定位，提出了相应的治理结构、管理模式和组织结构改造方案。 2、在组织结构和管理模式清晰的条件下，对公司的各种管理内控流程进行梳 理，调整和重新设计；并结和新的部门职责和流程分工，进行全面的岗位工作分 析和描述，详细的编制了总部所有岗位的职位说明书。 3、结合公司的业务现状和新的管理模式，对现行的计划预算体系进行全面深 入地完善和调整。 4、结合职位评价调查，全面构建了能有效激励和约束员工的薪酬、高管激励 和绩效考核的整套体系。 5、基于人力资源现状和公司未来对人力资源的需求，提出了为公司开发现有 人力资源

51、和为员工提供多种职业生涯道路的员工职业生涯管理解决方案。 新华信的解决方案：新华信的解决方案： 第37页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 我们对本次咨询的八大成果以高度的评价和认同，认为所设计方案既体现了专家 的客观性和独立性，具有较强的科学性和系统性，又结合了本公司的实际，注重了 可行性和操作性。 新华信的顾问们对公司的管理诊断，敢于直言，简明准确，一针见血，给公司以 很大的警醒和震动；所设计的方案有理有据，内涵丰富，系统、新颖、科学、专业、 准确、合理，非常细致、非常完善，具有极高的操作价值和指导意义！令人耳目一 新！ 新华信设

52、计的方案，既敢于超前地设想、大胆地设计，又善于现实地考虑，渐进 地安排；既提出了很高要求，通过努力又可以达到。方案实施后，必能对公司的内 部管理带来很大的提升。 新华信的贡献不仅仅在于提出了一系列价值很高的咨询报告，也在于顾问们对 客户高度负责的责任心，对工作一丝不苟的态度，兢兢业业的敬业精神，贯穿于咨 询过程中的深入沟通与培训。顾问们的优异表现极大地感染了公司员工，成为员工 学习的榜样。我们认为这正是新华信公司所倡导的“过程咨询”理念的生动写照。 客户评价对此次项目的评价客户评价对此次项目的评价 第38页 2004年7月 南方都市报改制咨询项目建议书南方都市报改制咨询项目建议书 保密文件，版权所有 新华信为某新华信为某上市公司提供组织结构调整、激励体系和高层员工上市公司提供组织结构调整、激励体系和高层员工 持股咨询持股咨询 该公司是中国最早上市的公司之一 存在的问题有： 首先，该公司企业效率在不断降低。 其次，企业基础管理信息系统十分薄弱，影响了内部沟通，为企业各个 管理环节的有效工作造成