资产证券化业务介绍及债务融资工具政策动态解读

1、资产证券化业务介绍及债务融资工 具政策动态解读 2 目录 第一部分 资产证券化概念. 3 第二部分 证券公司资产证券化介绍 7 第三部分 信贷资产证券化介绍 29 第四部分 债务融资工具政策动态解读 42 第一部分 资产证券化概念 3 资产证券化的内涵 资产证券化的分类 与传统债券的区别 资产证券化概念资产证券化的内涵 4 传统意义上的资产证券化（asset securitization）是指将基础资产（underlying assets） 进行打包集合，以基础资产自身现金流为还款来源支持有价证券发售的一种交易安排。因此，资 产证券化活动所产生的有价证券称为资产支持证券（asset-backe

2、d securities）。证券化交易 通常指一种技术形式，而不具有严格的法律定义。 “证券化之父” 的美国耶鲁大学法博齐教授 ：资产证券化可以被广泛地定义为一个 过程，通过这个过程将具有共同特征的贷款、消费者分期付款合同、租约、应收账款 和其他不流动的资产包装成可以市场化的、具有投资特征的带息证券。 5 根据基础资产的不同，资产支持证券分为住宅抵押贷款证券（rmbs）、商用房产抵押证券 （cmbs）、信用卡支持证券、商业贷款支持证券（clo）、票据债券支持证券 （cdo）等。证券化产品发源于20世纪70年代的美国，以rmbs形式出现。 我国的资产证券化产品分为以下两类： 一、由证监会监管的证

3、券公司资产证券化业务，在交易所市场发行； 二、由银监会和人民银行监管的信贷资产证券化业务，在银行间市场发行。 资产证券化概念资产证券化的分类 6 信用基础 传统债券以企业的主体信用融资，证券化产品以“资产”的信用融资 基础资产类型 债权类资产、收益权类资产等 可以是单项资产，也可以是资产的组合（资产池） 交易结构 融资主体：企业（发起人、原始权益人） 发行主体：spv（信托公司、专项计划） 对资产负债率影响 债权类资产，如长期应收款等能够实现“出表” 收益权类资产，如未来销售收入不能无法“出表” 增信方式 证券化产品增信手段多样，有内部增信和外部增信两类方式 资产证券化概念与传统债券的区别 第

4、二部分 证券公司资产证券化介绍 证券公司资产证券化业务定义 证券公司资产证券化对企业的融资优势 证券公司资产证券化法律依据 基础资产类型、交易结构、信用增级 已发行的证券公司资产证券化产品一览 证券公司资产证券化案例 隧道股份bot项目专项资产管理计划 7 8 证券公司资产证券化业务定义 2013年3月15日，中国证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定，将我国证券 公司企业资产证券化业务定义为： 资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结 构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。 法律意见 = 律师事务所评级机构 基础资产 现金流划付 基

5、础资产 参与计划 专项计划分配资金 专项计划资金 基础资产 资金托管设立、管理 评估 评级担保 中介机构职责 资产或现金流 9 1、拓宽融资渠道 资产证券化是股权融资、债务融资之外的另一种融资方式，可以成为企业现有融资方式的有益补 充。 4、降低融资成本 通过结构化处理，使得公开发行品种的信用等级大幅提升，降低融资成本。 5、树立创新形象 资产证券化是企业融资领域的一大创新，目前非金融企业中只有9家企业通过abs融资。 2、改善资产负债表 满足“出表”要求的方案设计可以将长期资产转化为现金资产，降低长期资产的比例；不增加 资产负债率。 3、盘活资产 资产证券化可以将不具有流动性的资产转变为流动

6、性较高的资产，达到盘活资产的目的。 证券公司资产证券化对企业的融资优势 10 p合同法 p物权法 p担保法 p破产法 p证券法 p证券公司监督管理条例 p证券公司客户资产管理业务管理办法 p中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见 直接归口法律法规：直接归口法律法规： 证监会颁布的证券公司资产证券化业务管理规定 （证监会公告201316号） 其他相关法律法规：其他相关法律法规： 证券公司资产证券化的法律依据 11 证券公司资产证券化业务管理规定解读 2013年3月15日，证监会公布了证券公司资产证券化业务管理规定，较原先试行的 证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行），管理规定在基础资产范

7、围、投资者 范围、交易场所和转让等多方面皆有较大拓宽。管理规定的出台确立了证监会对证券公司 资产证券化产品（abs）的常态化管理。 n 可开展证券化业务的基础资产类型： 根据管理规定，开展证券化业务的基础资产可以是：1、bt回购款、企业应收账款、融资租赁款等应 收款；2、通行费、水务、电力销售、票务等收入的收益权；3、商业物业租金收入；4、信贷资产（尚需银 监会、人行认可）；5、信托受益权等。 同时，管理规定允许将基础资产产生的现金流循环购买新的同类基础资产，即证券公司可以通过发行 长期限的资产支持证券循环购买期限较短的基础资产。 n 投资者范围的拓宽： 已将机构投资者拓宽为合格投资者：管理规

8、定已将资产支持证券的投资者范围从原试点指引中的 机构投资者拓宽为合格投资者，证券业协会将负责制定合格投资者的认定标准，未来合格个人投资者有望在 柜台市场进行证券化产品的投资。 证券公司可直接参与投资：管理规定取消了管理人以自有资金或其管理的集合计划、客户资产、证券 投资基金等投资专项计划规模上限等限制性要求，放宽了对证券公司参与投资的限制。 12 证券公司资产证券化业务管理规定解读 n 交易场所和转让方式： 1、证券化产品的交易场所从原有的交易所大宗交易平台（现移至固定收益平台），扩充至中国证券业协 会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场两个新的交易场所。 2、在交易所的固定收益平台上，未来

9、证券化产品可进行一对一质押式回购，增加了产品的融资功能。 3、证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。 4、管理规定要求投资者不得超过二百人，证券化产品仍不可以公开发行。 n 审批流程： 根据管理规定，证券化项目需由证监会审批，此前上报证监会前的交易所论证环节将取消（但一些创 新幅度较大的项目仍可能需要论证）。证监会在接受申请材料后，将在5个工作日内决定是否受理或发出补正 材料通知；在正式受理后即进入审查阶段，审核期限在2个月以内，特殊资产类型项目可能召开专家评审，并 在审核结束后作出是否准予决定。 13 基础资产类型 债权类 收益权类 不动产类 bt回购款类 租赁款类 其它债权类 其它收

10、益权类 票务收入类 电费、水费类 企业依据bt回购协议（包括狭义bt协议、bot协议等各类建设转让合同），享有的 bt回购款项的合同债权。企业为政府融资平台的或基础资产涉及政府性融资的：若基 础资产为公租房或公路的，应由当地政府出文说明企业证券化融资行为符合463号文 规定；其他政府性融资项目的，暂时仍较为敏感。 租赁公司发放的租赁合同债权，包括租金请求权和其他权利及其附属担保收益。 目前，商务部牌照的租赁公司可以作为原始权益人开展资产证券化业务，但银监会牌 照的租赁公司从事该业务仍未得到银监会的许可。 企业其他类型的应收账款，通常以已提供服务或商品的购销合同的形式存在。 企业依据购售电合同（

11、主要为水电、火电），合法拥有的电力销售收入；企业根据相 关政府文件，因建设和经营水务处理设施而享有的水务处理收费权等。 企业根据政府文件或相关合同，合法拥有的票务收入（包括景点门票收入、城市交通 票务收入、高速公路、桥梁等通行费收入等） 。 其他的收益权，如依附于某些债权类资产的收益权等。 企业拥有的办公楼、商铺、酒店等不动产财产及其产生的租金或运营收入等。 除了上述几类资产外，管理规定中还提到了信贷资产和信托受益权，但是该两类资产原监管人系中国银监会，其政策障碍仍未明朗。 14 交易主体及交易结构 法律意见 = 律师事务所评级机构 基础资产 现金流划付 基础资产 参与计划 专项计划分配 资金

12、 专项计划资金 基础资产 资金托管设立、管理 评估 评级担保 计划管理人设立专项资产管理计划并向投资者发行资产支持证券，获取募集资金，用于向原始权益人购买基础资产。计 划管理人聘请托管银行（托管人）负责开立专项计划专用账户，全程托管专项计划的资金。 证券存续期间，专项计划专用账户按照一定的频率收取基础资产产生的现金流。计划管理人按照约定在合格投资范围内 负责管理计划专用账户内的留存现金，并于每个还本付息日向资产支持证券投资者兑付本金利息。 律师事务所、评级机构、会计师事务所、专业预测机构分别将对专项计划出具法律意见、信用评级报告、会计意见书（ 如需）和现金流预测报告（如需）。 15 信用增级方

13、式 内部增信 外部增信 结构化方式 超额抵押 剩余账户 原始权益人担保 第三方担保 优先/次级的结构化信用增级方式 建立一个大于发行的证券本金的抵押资产组合，以大于本金的剩余资产 作为本金的担保，即被证券化的资产实际价值预期高于证券的发行额。 常用于收益权类的基础资产。 在出现资产池现金流减少或者损失增加等表明风险增大的情况时，规定要 将超额剩余存入一个指定的剩余账户，用来为风险增大后的证券提供信用 增级。 由评级良好的关联公司、担保公司或者四大资产管理公司对资产支持证 券进行担保或者差额支付承诺。 由原始权益人对债权资产或者资产支持证券进行担保或者差额支付承诺。 其他国外常见的信用增级方式还

14、有第三方信用证、债券保险和信用违约互换等。 16 其他需要注意的问题 真实出售与破产隔离 资产权属是否相应转让给专项计划； 在资产权属不转让给专项计划的情况下，作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手 续，或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为对抗善意第三人。 现金流归集机制 现金流归集过程中账户设置安排是否安全有效，是否存在资金混同风险；拟采取何种措施控制 风险。 会计处理 资产是否实现“出表”。 17 已发行的证券公司资产证券化产品一览 浦东建设bt项目资产证券化项目 2006年6月，国泰君安证券以推广机构和计划管理人身份参与的浦东建设bt项目资产支持受益计划成 功设立并在深圳

15、证券交易所挂牌转让。该项目是国内首支在市政基础设施领域的资产证券化项目， 也是首只向基金公司发售的企业资产证券化产品。 产品名称发起人 发行 规模 成立 日期 现金流来源信用增级转让平台 第一轮试点 中国联通cdma网络租赁费 收益计划 联通新时空32亿元05-8-26 网络设备租赁费 收益权 中行担保 上交所大宗交 易系统 莞深高速公路收费收益权专项 计划 东莞发展控股公 司 5.8亿元05-12-27 高速公路收费收 益权 工行担保 深交所大宗交 易系统 中国联通cdma网络租赁费 收益计划（二期） 联通新时空63亿元05-12-20 网络设备租赁费 收益权 工行担保 上交所大宗交 易系统

16、 网通应收款资产支持收益专项 计划 网通集团102.4亿元06-3-14应收款收益权工行担保 上交所大宗交 易系统 远东租赁资产支持收益专项计 划 远东租赁4.77亿元06-5-10融资租赁债权中化集团担保 上交所大宗交 易系统 华能澜沧江水电收益专项计划 华能澜沧江水电 公司 19.8亿元06-5-11 水电销售收入收 益权 农行担保 深交所大宗交 易系统 浦东建设bt项目资产支持收 益专项计划 普惠投资及浦兴 投资 4.1亿元06-6-22 bt项目回购款债 权 浦发银行担保 深交所大宗交 易系统 18 产品名称发起人 发行 规模 成立 日期 现金流来源信用增级转让平台 南京城建污水处理收

17、费资产支 持专项计划 南京市城建投资 集团 7.21亿元06-7-13 污水处理费收益 权 浦发银行担保 深交所大宗交 易系统 南通天电销售资产支持收益专 项计划 南通天生港发电 公司 8亿元06-8-4 电力销售收入收 益权 工商银行担保 深交所大宗交 易系统 江苏吴中集团bt项目回购款 专项计划 江苏吴中集团15.88亿元06-8-31 bt项目回购款债 权 中信银行担保 深交所大宗交 易系统 第二轮试点 远东租赁资产支持收益专项计 划（二期） 远东租赁12.79亿元11-8-5融资租赁债权 承诺回购、交行 流动性支持 上交所大宗交 易系统 南京公用控股污水处理收费收 益权专项资产管理计划

18、（二期 ） 南京公用控股14亿元12-3-20 污水处理费收益 权 承诺补足、南京 城建担保 深交所大宗交 易系统 欢乐谷主题公园入园凭证专项 资产管理计划 华侨城18亿元12-12-4公园入园凭证华侨城集团担保 深交所大宗交 易系统 民生租赁专项资产管理计划民生租赁已获证监会批文，正在等待银监会审核 工银租赁专项资产管理计划工银租赁已获证监会批文，正在等待银监会审核 华能澜沧江水电收益专项计划 （二期） 华能澜沧江水电 公司 已获证监会批文 已发行的证券公司资产证券化产品一览 19 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 回购方：上海市城乡建设和交通委员会原始权益人：上海大

19、连路隧道建设发展有限公司 计划管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 其他参与方担保人：上海城建（集团）公司 托管人：招商银行股份有限公司 将列为基础资产的回购款项按时划至大 连路隧道公司的收益账户。 向专项计划转让基础资产。 于收到基础资产每一笔款项的次日，将扣除大修基 金和运营费用后的金额划转入专项计划专用账户。 负责开立专项计划专用账户，全程托 管专项计划的资金。 设立专项计划并管理专项计划购买的基础资产。 向计划投资者分配收益和本金。 提供最高额为人民币7,000万元的不可撤销连带责 任保证担保。当优先级资产支持证券无法按时、足 额兑付时，将启动担保，补足优先级资产支持证券 短缺的部

20、分。 养护公司：上海上隧实业有限公司 推广机构：国泰君安证券股份有限公司 评级机构：中诚信证券评估有限公司 律师事务所：北京市奋迅律师事务所 会计师事务所：立信会计师事务所 评估机构：银信资产评估有限公司 20 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 “隧道股份bot项目专项资产管理计划”交易结构图 21 基础资产概述 基础 资产 基础 资产 现金流 大连路隧道公司于2001年与原上海市市政工程管理局（2009年变更为上海市城乡 建设和交通委员会）签订的专营权合同约定，公司特许经营权期限为28年， 其中建设期3年，享有政府授予大连路隧道公司对大连路越江隧道工程项目的经营 权2

21、5年。 本期资产证券化的基础资产为专营权合同中约定的2013年4月20日至2017年1 月20日期间应到期支付的，每年4月20日、7月20日、10月20日、12月20日和次年1 月20日合同规定的专营权收入扣除（1）隧道大修基金以及（2）隧道运营费用后 的合同债权及其从权利，涉及基础资产金额合计约为5.48亿元。 专营权合同中约定上海市建交委每年以补贴方式向大连路隧道公司支付 16,388万元，每年的4月20日、7月20日、10月20日分别支付年补贴的1/4，即 4,097万元；每年的12月20日支付年补贴的1/6，即2,731万元；次年的1月20日支 付年补贴的1/12，即1,366万元。

22、本期资产证券化基础资产现金流合计为人民币54,753.80万元。基础资产的现金流 的计算公式为：基础资产现金流=专营权收入-隧道大修基金-隧道运营费用。其中， 隧道大修基金每年计提400万元，隧道运营费用中的养护费用在2014-2016年以每 年8.00%的增长率进行测算，隧道运营费用中的管理费用和其它费用每年分别计提 500万元和30万元。 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 22 专项计划设置优先级资产支持证券01、优先级资产支持证券02和次级资产支持证券三种资 产支持证券，将向合格投资者募集资金约4.68亿元。 优先级资产支持证券01：于2013年8月21日和201

23、4年2月21日分2次支付预期收益，偿还本金； 优先级资产支持证券02：在专项计划存续期内每年2月21日和8月21日支付预期收益，于2014年8月21日 至2017年2月21日每年2月21日和8月21日偿还本金； 次级资产支持证券：在计划存续期间不分配收益和本金，于最后一个兑付日，即于2017年2月21日一次 性偿还收益和本金。 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 系列系列到期日到期日还本付息方式还本付息方式目标评级目标评级 预期预期 收益率收益率 规模规模 （亿元）（亿元） 优先级资产支优先级资产支 持证券持证券 012014年2月21日每半年还本付息aaa【】% 不超过

24、 1.09 022017年2月21日 每半年付息，第2 年起每半年还本 aaa【】% 不超过 3.59 次级资产支持证券次级资产支持证券2017年2月21日到期一次偿付无无0.16 合计合计- 不超过 4.84 23 优先级 证券 在专项计划期满时分配资金，为专项计划在支付完毕全部优先级资产支持证券分配 资金及专项计划相关费用后的剩余金额。 次级 证券 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 兑付日期 优先级资产支持证券01本 金兑付比例 优先级资产支持证券02本 金兑付比例 2013年8月21日51.03%- 2014年2月21日48.97%- 2014年8月21日-15.

25、60% 2015年2月21日-16.03% 2015年8月21日-16.42% 2016年2月21日-16.89% 2016年8月21日-17.27% 2017年2月21日-17.79% 合 计100.00%100.00% 24 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 日日 期期专营权收入专营权收入 扣除大修基金和扣除大修基金和 运营费用合计运营费用合计 基础资产基础资产 现金流现金流 预测优先级预测优先级 资产支持证资产支持证 券支付额券支付额 优先级优先级资产资产 支持证券支持证券现现 金流累计覆金流累计覆 盖率盖率 2013/8/21 8,194.00 1,250.40

26、 6,943.60 6,621.60 104.86% 2014/2/21 8,194.00 1,250.40 6,943.60 6,605.50 109.99% 2014/8/21 8,194.00 1,313.23 6,880.77 6,587.25 114.48% 2015/2/21 8,194.00 1,313.23 6,880.77 6,633.25 118.11% 2015/8/21 8,194.00 1,381.09 6,812.91 6,573.75 121.91% 2016/2/21 8,194.00 1,381.09 6,812.91 6,611.50 124.83% 201

27、6/8/21 8,194.00 1,454.38 6,739.62 6,543.75 128.08% 2017/2/21 8,194.00 1,454.38 6,739.62 6,473.25 132.50% 合合 计计 65,552.00 10,798.20 54,753.80 52,649.85- 正常情况下基础资产现金流和优先级资产支持证券现金流累计覆盖率正常情况下基础资产现金流和优先级资产支持证券现金流累计覆盖率 注：优先级资产支持证券现金流累计覆盖率=（基础资产现金流+支付优先级资产支持证券 后累计留存的现金流）预测优先级资产支持证券支付额 25 证券公司资产证券化案例隧道股份bot

28、项目专项资产管理计划 根 据 专 营 权 合 同，专营权收入 应按人民银行五年 以上贷款利率调整， 但原始权益人每年 实际收到的补贴款 总额均为16,388万 元不变。 计算专营权收入的 波动时，主要考虑 利率下降带来专营 权收入减少的风险。 压力测试假设五年 以上贷款利率降至 2001年以来的最低 值5.76%，并相应下 调了专营权收入。 根 据 专 营 权 合 同，大连路隧道 公司需在营运期间 每年提取400万元大 修基金。 截至2012年12月31 日，原始权益人尚 余大修基金3,059.79 万元。 根据投资方案， 运营期间，大修基 金不够用于大修需 要的超额部分，由 回购方予以补足。

29、 综上，运营期间每 年400万元的大修基 金不会发生变化。 第二轮养护合同 于2013年12月31日 到期，5年养护费用 的平均年增长率为 5.15%。 专 项 计 划 以 每 年 8.00%的增长率测算 2014至2016年养护 费用。若专营权收 入 不 发 生 调 整 ， 1,600万次级能够覆 盖养护费用24.29% 的同比增长。 压力测试将2014至 2016年养护费用增 长率调高至13.00%。 优先级资产支持证券 支付额为每期支付优 先级资产支持证券的 收益和本金。 经测算，调整后基础 资产累计现金流仍然 能够覆盖每期优先级 资产支持证券支付现 金流的100%以上。 城建集团为优先

30、级资 产支持证券的支付提 供最高额7,000万元 的担保，担保金额大 于基础资产一期现金 流的2倍，为优先级 资产支持证券兑付提 供了保障。 专营权收入专营权收入 现金流波动现金流波动 隧道大修基金隧道大修基金 现金流波动现金流波动 隧道运营费用隧道运营费用 现金流波动现金流波动 调整后基础资产调整后基础资产 现金流预测现金流预测 26 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 日日 期期 调整前基础调整前基础 资产现金流资产现金流 专营权收入专营权收入 调整额调整额 运营费用运营费用 调整额调整额 调整后基础调整后基础 资产现金流资产现金流 预测优先级预测优先级 资产支持证资

31、产支持证 券支付额券支付额 优先级资产优先级资产 支持证券现支持证券现 金流金流累计累计覆覆 盖率盖率 2013/8/216,943.60-207.40-6,736.20 6,621.60 101.73% 2014/2/216,943.60-207.40-6,736.20 6,605.50 103.71% 2014/8/216,880.77-184.34-39.27 6,657.16 6,587.25 104.79% 2015/2/216,880.77-184.34-39.27 6,657.16 6,633.25 105.11% 2015/8/216,812.91-159.98-86.79 6

32、,566.14 6,573.75 105.04% 2016/2/216,812.91-159.98-86.79 6,566.14 6,611.50 104.33% 2016/8/216,739.62-134.27-143.87 6,461.48 6,543.75 103.12% 2017/2/216,739.62-134.27-143.87 6,461.48 6,473.25 102.97% 合合 计计54,753.80-1,371.97 -539.86 52,841.97 52,649.85- 注：优先级资产支持证券现金流累计覆盖率=（调整后的基础资产现金流+支付优先级资产 支持证券后累计留

33、存的现金流）预测优先级资产支持证券支付额 27 a) 具有完全民事行为能力的机构投资者（法律、法规和有关规定禁止 参与者除外） ，认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力； b) 认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部审批及授权； c) 认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法； d) 具有中证登上海公司b类或d类机构证券账户。 合格投资 者必须满 足以下条 件： 参与手续 投资者仔细阅读 专项计划有关文件， 向推广人员咨询与专 项计划有关的各项事 宜，充分了解参与专 项计划可能存在的投 资风险。 投资者在首次参 与专项

34、计划时，须 持有上海a股账户卡 或基金账户卡、投 资者证明文件，提 出参与申请。 投资者签署资产管 理合同，并按照资 产管理合同办理划款 手续。 咨询划款申请 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 28 计划管理人委托中证登上海公司办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在 资产支持证券持有人在中证登上海公司开立的b类或d类机构证券账户中。(在认购前，委托人需 在中证登上海公司开立有b类或d类机构证券账户。) 1. 优先级资产支持证券在专项计划存续期内可以在上交所固定收益平台进行转让。 2. 通过上交所固定收益平台受让优先级资产支持证券的投资者须为合格投资者。投资

35、者不必 与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议，其受让的优先级资产支持证券将直接进入其证 券账户。 3. 优先级资产支持证券在初始转让时，每手不得低于500份，每次转让不得低于一手且须为 一手的整数倍。 4. 优先级资产支持证券转让、登记、结算等相关费率标准以上交所和中证登上海公司公布为 准。 证券公司资产证券化案例隧道股份bot项目专项资产管理计划 第三部分 信贷资产证券化介绍 29 信贷资产证券化法律依据及最新动态 信贷资产证券化交易结构 信贷资产证券化对银行的融资优势 已发行的信贷资产证券化产品一览 信贷资产证券化案例 2012年第一期开元信贷资产证券化 2012年5月25日，由人行、

36、银监会、 财政部正式联合下发了关于进一步 扩大信贷资产证券化试点有关事项的 通知，标志着新一轮试点正式开始 . 2005年11月7日，银监会颁布了 金融机构信贷资产证券化试点监督管 理办法 . 2008年8月2日，银监会颁布了关 于进一步加强信贷资产证券化业务管理 工作的通知 . 2005年4月20日，中国人民银行和 中国银监会联合颁布了信贷资产证券 化试点管理办法 根据通知，这次重启信贷资 产证券化的方向，是要在充分吸取美 国次贷危机的教训的基础上，简化产 品设计的结构和扩大投资者的范围， 发起银行可以将资产出表，但必须保 留一部分次级资产支持证券。 重启资产证券化 30 信贷资产证券化法律

37、依据及最新动态 主承销协议 还贷资金 借款合同 资产支持证券 信托财产 信托对价 信托合同 承销团协议 资产支持证券 认购资金 资金划付 资金保管合同 服务合同 证券本息支付 证券本息支付 资金流向信托财产转让相关方签署的法律协议 证券买卖协议 资产支持证券 认购资金 发行资金 资产支持证券出售 证券托管协议 信贷资产证券化交易结构 2005年4月20日，中国人民银行和中国银监会联合发布信贷资产证券化试点管理办法， 将我国信贷资产证券化的定位为： 银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券 的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收

38、益的机构性融资 活动。 31 降低融资成本， 改善融资结构 采用分层等信用增级技术，降低综合融资成本；信贷资产证券化提供了 一种全新的融资手段，改善发起银行的融资结构，拓展融资渠道 改善资产负债结构 将银行资产负债表上缺乏流动性的企业贷款作为基础资产投放到资本市 场，通过发行资产支持证券获得流动资金，降低银行存贷比，改善发起 银行资产负债年期不匹配状况，降低流动性风险 加强信贷风险管理 存续期间，发起银行需要按照信息披露的有关要求对证券化资产的违约、 提前清偿以及违约回收等情况进行定期监控管理和公布报告，有利于发 起银行进一步改善信贷风险管理水平 减少风险资产， 提高资产回报率 将特定资产与发

39、起人分离，降低了银行的风险资产比重，释放一部分资 本，从而提高风险加权资产回报率；发起人作为贷款服务机构，获得稳 定的服务费收入，进一步提高了发起银行的风险加权资产 32 信贷资产证券化对银行的融资优势 33 名称 发行总额 (亿元) 基础资产期限品种发起人 主承销商/ 财务顾问 05开元41.77信贷资产1年半1a、1b、1c国家开发银行国泰君安 05建元30.17个人住房抵押贷款32年 1a、1b、1c、 1s 建设银行中金 06开元57.3信贷资产 1年半 至4年半 1a、1b、1c国家开发银行承销团 06信元48不良贷款资产5年1a、1b 中国信达资产管 理公司 中金 06东元10.5

40、不良贷款资产 3年 至5年 1a、1次级 中国东方资产管 理公司 银河证券 07建元41.61个人住房抵押贷款31年 1a、1b、1c、 次级 建设银行 中国国际金融有 限公司 07浦元43.83信贷资产 2年半 至4年半 1a、1b、1c、 1次级 上海浦东发展银 行 国泰君安 07工元40.21信贷资产 2年半 至4年半 1a1、1a2、 1b、1次级 工商银行中信证券 已发行的信贷资产证券化产品一览 自从2005年开始试点以来，总共发行了23期信贷资产证券化产品，发起人包括商业银行、政策性 银行、资产管理公司和汽车金融公司，基础资产类型涵盖了普通贷款、个人住房抵押贷款、个人汽车抵 押贷款

41、、中小企业贷款、不良贷款等。 名称 发行总额 (亿元) 基础资产期限品种发起人 主承销商/ 财务顾问 07兴元52.43信贷资产 3年 至4年半 1a1、1a2、 1b、1s 兴业银行国泰君安 08通元19.93个人汽车抵押贷款 2年 至6年半 1a、1b、1c 上汽通用汽车金 融公司 中信证券 08开元37.66信贷资产 1年 至3年 1a1、1a2、 1b、1次 国家开发银行中信证券 08建元27.65不良贷款资产5年1优先、次级建设银行中金 08信元48不良贷款资产5年1a、1b 中国信达资产管 理公司 中金 08工元80.11信贷资产 3年 至5年 1a、1b、1c工商银行中信证券 0

42、8信银40.77信贷资产 1年 至2年半 a1-1、a1-2、 a2、b、次级 中信银行中信证券 08招元40.92信贷资产 1年 至5年 1a1、1a2、 1b、1次 招商银行中金 08浙元6.96中小企业贷款1年1a、1b、1次浙商银行国泰君安 34 已发行的信贷资产证券化产品一览 35 名称 发行总额 (亿元) 基础资产期限品种发起人 主承销商/ 财务顾问 12开元101.66信贷资产 4个月到2年 半 a1、a2、a3、 a4、b、次级 国家开发银行 国开证券、国泰君 安 12通元20个人汽车抵押贷款 0.58年、 2.19年 a级、b级 上汽通用汽车金融 公司 中信证券 12交银30

43、.34信贷资产 0.48年至2 年 a-1、a-2、b、 次级 交通银行 海通证券、国泰君 安、中信证券 12上元10个人汽车抵押贷款 0.5年至1.25 年 1a、1b、1次上汽集团财务公司中信证券 12中银30.62信贷资产 1.14年至2.1 年 1a1、1a2、1b、 1次 中国银行 中银国际、中信证 券 13工元35.92信贷资产 0.59年至 2.65年 1aaa、1aa、 1次级 工商银行中金、中信证券 已发行的信贷资产证券化产品一览 36 2012年、2013年信贷资产证券化产品排名 2012年信贷资产证券化融资排名 融资额排名融资家数排名 券商平均主承额排名份额券商总主家数排

44、名项目名称 国泰君安59.14 133.35%中信证券4112通元、12交银、12上元、12中银 国开证券50.83 228.67%国泰君安2212开元、12交银 中信证券47.95 327.04%国开证券1312开元 海通证券19.39 410.94%海通证券1312交银 中银国际15.31 58.63%中银国际1312中银 2013年信贷资产证券化融资排名预计 融资额排名融资家数排名 券商 平均主承 额 排名份额券商总主家数排名项目名称 中信证券 115.46 145.71%中信证券81 13工元、建行、农行、兴业、招行、民生、 光大、北京银行 国泰君安70.00 227.71%国泰君安6

45、2 承销商：浦发、进出口行、兴业、广发、东 风日产、三一汽车；财务顾问：建行、农行 中金公司42.96 317.01%中金公司3313工元、农行、招行 其他24.17 49.57%其他54兴业、招行、光大、哈尔滨银行、台州银行 37 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 分档情况分档情况评级评级 金额金额 （万（万 元）元） 分层分层 比比 例例 加权平加权平 均期限均期限 票面票面 利率利率 还本方式还本方式 利息支利息支 付频率付频率 预期预期 到期日到期日 优先a 档 a-1 档 aaa133,00013.08%0.314.1到期一次还本每季度2012.1.12 a-2

46、档 aaa155,00015.25%0.814.4到期一次还本每季度2013.7.12 a-3 档 aaa228,00022.43%1.334.53到期一次还本每季度2014.1.12 a-4 档 aaa290,80028.60%2.054.7分两次还本每季度2015.1.12 优先b档aa120,00011.80%1.565.68每半年，过手型每季度2015.1.12 次级档未评级89,8448.84%2.66-2016.1.12 合计-1,016,644 100.00%- 2012年，2012年第一期开元信贷资产支持证券正式发行，发行总额1,016,644万元，于2012 年9月11日（含

47、该日）开始计息。 38 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 投投 资资 价价 值值 分分 析析 p优先a档证券为固定利率发行，收益率不受提前还款或利率政策变化的影响；现金 流稳定，利于机构的现金流管理，且利于估算产品价值，增加了产品在市场上的 流动性。 p由于本期产品资产池为国开行优质信贷资产，优先a档产品与银行定存、国开行金 融债、aaa中短期票据相比，信用等级相似，虽流动性偏低，但为按季付息，有 利于投资者对现金流的管理。 p优先a级分为四档，其加权剩余期限分别为a-1档0.31年，a-2档0.81年，a-3档 1.33年，a-4档2.05年，为不同需求的投资者提供了多样

48、化的选择。根据加权平均 期限不同，优先档相比同期限的中短期票据溢价约在10-50bps左右。 39 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 投投 资资 价价 值值 分分 析析 p优先b档将为优先a档证券提供信用保护，为固定利率、过手型还本，可有效吸收 资产池提前还款，降低早偿风险对其它各档的影响。 p优先b档与优先a档同为固定利率发行，但优先b档本金偿还为每半年过手型还本， 可有效吸收资产池提前还款资金，所以其加权平均期限低于实际预期期限，对b档 的本金回收提供了更为良好的保障。 p本期产品资产池内资产优质，行业、地域分散，违约率极低，优先b档较往期同类 产品更为优质，为aa级，

49、高于国内之前发行的同类产品b档（a级），风险低于国 内同类产品，不能正常还本付息的可能性很小。 p本期产品有近9亿次级档为整个优先档提供信用支持，为本金回收提供了良好的保 护。 40 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 交交 易易 结结 构构 图图 41 信贷资产证券化案例2012年第一期开元信贷资产证券化 投投 资资 者者 结结 构构 2012年发行的国开行信贷资产证券化产品认购情况如下： 国有大型银行和股份制商业银行的认购量约占认购总量的37%； 城市和农村商业银行占比达到50%； 证券公司自营账户和资产管理账户参与踊跃，占比约为8%； 证券投资基金占比约为4%； 值得注

50、意的是，有一家保险机构参与了认购，这对证券化产品的投资者群体而言是 一个很好的扩充。 国有大型银行和股份制商业银行 城市和农村商业银行 证券公司 基金 其他 第四部分 债务融资工具政策动态解读 42 定向工具 协会对平台类企业政策 市政建设票据 永续债券 信托型abn 其他政策动态 43 定向工具 2013年3月20日，银行间交易商协会向各主承销商发布了“非金融企业债务 融资工具非公开定向发行规则（修订稿）”及一系列参考文本，进一步规范 ppn的注册流程。 截止到2012年末经交易商协会注册的非金融企业债务融资工具市场存量规模 突破4.1万亿，年度发行规模近2.5万亿。 规范相关文本：提供了p

51、pn发行协议的参考文本，对协议覆 盖内容做了进一步规范。 明确注册表体系：明确了协会对注册文件的最低信息要求以 及企业需提交的书面材料清单。 提升流动性：除发行人在规定时间内书面表示不同意新增定 向投资人外，新增投资人单方面签署发行协议即视其为有效 定向投资人。 为提升券商竞争力，协会也在考虑对券商开放定向工具的主承限制，允许独立 担任主承销商，此政策预计将在5月初协会召开的主承销商会议后正式实施。 ppn发展现状 ppn政策新规 ppn新政特征 ppn政策预期 44 协会对平台类企业政策 l协会优先支持省级、直辖市、计划单列市、副省级、省会级别基础设施类企业。 基础设施类企业认定： 1、承担

52、公益性城市基础设施建设任务，形成大量债务，偿债计划主要依赖政府补贴 2、企业主营业务包括一级土地开发的，土地使用权出让收入或土地出让返还占总营 业收入的比例较高 3、处于银监会融资平台名单内。（平台名单中四类企业除外：产业类公司（如高速 公路、铁路等）；因全民所有制企业的原因留在平台类；曾经退出过平台名单又因为保障房 的原因而回到平台名单；国发【2010】19号文等文件规定可以继续融资的项目（如快速轨 道交通项目等） l 国家四部委联合下发关于制止地方政府违法违规融资行为的通知，其中严格规范了平 台类企业融资行为，其发行债务融资工具一度暂停。 l 协会相继放开副省级以上平台类企业报送私募中票及公开品种的限制； l 对于保障房项目发行债务融资工具，协会开启“绿色通道”，由平台类企业所属区域及层 级的地方政府与人民银行进行沟通，协会具体执行注册工作、执行人行指