600557 康缘药业独立董事述职报告

1、江苏康缘药业股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程 及独立董事工作制度等有关规定，在 2011 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履 行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独 立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将我们在 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、出席会议及投票情况 2011 年度公司共召开了 10 次董事会会议，2 次股东大会，我们按时出席股东 大会、董事会及任职的专门委员会相关会议

2、。在审议董事会议案时，我们认真审 议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了 赞成票，没有反对、弃权的情形。 2011 年度出席董事会会议情况如下： 独立董事姓名 张伯礼 任德权 高允斌 本年应参加董 事会次数 10 10 10 亲自出席次数 10 10 10 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 0 0 0 二、发表独立意见的情况 2011 年度，我们作为公司的独立董事对董事会的议案发表独立意见 6 次。 （一）2011 年 4 月 13 日，就公司 2010 年度对外担保情况发表了如下专项说 明和独立意见： 经核查，截至 2010 年 12 月 31 日，公司无对

3、外担保行为。 （二）2011 年 4 月 13 日，就公司聘任刘五生先生为公司副总经理的议案发 表了如下独立意见： 1、公司高级管理人员的提名和表决程序符合有关法律法规及公司章程的 规定，合法、有效； 2、经审阅被聘任人员的个人履历等资料，认为被聘任人员具备履行相关职责 的任职条件及工作经验；未发现有公司法第 147 条规定的情形，不存在被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证 券交易所的任何处罚和惩戒，符合公司法和公司章程等有关规定； 3、同意上述聘任高级管理人员的议案。 （三）2011 年 4 月 28 日，就公司 a 股限制性股票激励计划（草案修订稿）

4、（以 下简称“股权激励计划”）发表了如下独立意见： 1、未发现公司存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中高级管理人员，以及公司认定 的核心技术（业务）人员均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公 司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司本次股权激励计划的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定， 对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排等事项未违反有关法律、法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。 5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续 发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 6、公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 （四）2011 年 5 月 20 日，就公司 a 股限制性股票激励计划有关授予事项的 议案发表了如下独立意见： 1、董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2011年5月23日，该 授予日符合证监会发布的管理办法以及江苏康缘药业股份有限公司a股限制 性股票激励计划（草案修订稿）中关

6、于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次限制性股票激励计划激励对象不存在管理办法、备忘录 等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对 象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 因此，独立董事同意确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2011年5 月23日，并同意激励对象获授限制性股票。 （五）2011年6月7日，就调整公司股权激励计划所涉及限制性股票首次授予 价格的议案发表了如下独立意见： 公司董事会将股权激励计划所涉及限制性股票首次授予价格由每股8.39元调 整为每股8.33元，符合管理办法、备忘录

7、以及江苏康缘药业股份有限 公司a股限制性股票激励计划（草案修订稿）等规定，符合股东大会对董事会的 授权，因此，独立董事同意董事会对首次授予价格的调整。 （六）2011年6月13日，就公司董事会在首次授予股票的过程中，部分激励对 象放弃认购激励计划授予的限制性股票发表了如下独立意见： 激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划授予的公司a股限制性股票。公 司部分激励对象基于个人意愿，放弃认购激励计划授予的限制性股票没有违反有 关法律、法规和公司激励计划的规定。 三、在公司董事会专门委员会中所做的工作 （一）审计委员会履职情况 高允斌、任德权作为董事会审计委员会委员，根据公司制定的董事会审计 委员会

8、工作细则的有关规定，对公司内控制度的健全及重大关联交易、财务信 息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会 决策提供了专业支持。2011 年审计委员会分别对 2010 年度报告、2011 年一季度 报告、2011 年半年度报告和 2011 年三季度报告进行了审议并形成决议。 同时，根据董事会审计委员会年报工作规程的有关规定，审计委员会在 年审注册会计师进场前审阅公司编制的 2011 年度财务会计报表；在公司年审期 间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并发函督促其按计划完成审 计任务；在年审注册会计师出具了初审意见后，再一次审阅公司财务会计报表， 并形成书面

9、意见；此外，在年度财务会计审计报告完成后，审计委员会对公司 2011 年度财务报告和续聘会计师事务所的议案进行了表决，形成决议后提交董事会审 议。 （二）提名委员会履职情况 任德权、张伯礼作为董事会提名委员会委员，根据公司制定的董事会提名 委员会委员会工作细则的有关规定，制订提名委员会工作计划，进一步明确提 名委员会所管辖的公司干部，确定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序， 搜寻人选，进行选择并提出建议。根据提名工作组提出的候选人方案进行审查、 核查、并提出意见或建议，充分体现和发挥提名委员会在董事会工作中的重要作 用。 （三）薪酬与考核委员会履职情况 张伯礼、高允斌作为董事会薪酬与考核委

10、员会委员，根据公司董事会薪酬 与考核委员会实施细则赋予的职责积极开展工作，对公司 2011 年薪酬体制改革 进行了讨论分析，为公司完善内部激励与约束机制提出了一些可行性建议；审查 了公司董事和高级管理人员的述职报告并对其进行年度绩效考核，认为公司董事 和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了公司年度经营目标；对公司董 事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为薪酬确定依据明确，薪酬发放履行了 决策程序，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确，无虚假。 （四）战略委员会履职情况 任德权作为战略委员会委员，根据公司制定的战略委员会工作细则的有 关规定，针对目前市场环境，对公司长期发展战略和重大

11、投资决策进行研究并提 出可行性建议。 四、年报报告工作情况 根据独立董事年报工作制度的有关规定，在年审注册会计师进场审计前 就有关审计问题进行了充分沟通；在年审注册会计师出具了初审意见后，再次与 年审注册会计师就报表编制中新会计准则的应用情况、会计政策、会计评估、公 司对外担保情况等有关问题进行了沟通，保证了年审工作的顺利进行。 五、对公司进行现场调查的情况 2011 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务 状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报， 密切关注公司募集资金项目实施进度。 六、在保护投资者权益方面所做的其他工作 作为公司的独立董

12、事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司 董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核， 并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益， 并对公司内部控制制度的执行、募集资金的使用、日常关联交易的实施等重大事 项进行监督和核查。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权 益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者 的知情权，维护了公司和中小股东的权益。 七、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）未发现公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规 定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规