企业并购的财务问题研究[1]

1、企业并购的财务问题研究目 录摘要1关键词1一、企业并购的涵义及成因2（一）企业并购的涵义2（二）企业并购的成因4二、并购中的企业价值评估7（一）企业价值评估的主要内容及主要技术7（二）我国企业并购的评估现状及发展9三、企业并购的会计处理11（一）企业并购的会计处理方法11（二）我国企业并购中的会计问题及解决建议16三、企业并购中的财务风险17（一）财务风险的具体范围18（二）企业并购财务风险的防范对策19参考文献20摘要我国企业并购存在并购主体“双元化”、并购配套政策不完善、并购资金来源匮乏等外部制度不足和盲目追求规模扩张与经营多元化、受“强弱”并购模式影响深刻、财务并购弊端突出等内部操作不足

2、。应采取提高企业并购市场化程度、建立健全企业并购的法律体系、发展培植企业并购的中介机构等宏观对策和提高横向并购的力度、注意企业并购后的整合、企业并购由财务型发展为战略型、推进企业并购“走出去”等微观对策，以改善我国企业并购的内外部环境。目前，我国企业并购过程中，主要使用收益现值法、加和法和市盈率乘数法三种评估技术对目标企业进行评价，而对企业并购的会计处理方法主要有购买法和股权联合法。但迄今为止我国尚未颁布关于企业兼并与收购的正式会计准则，企业并购交易过程中还存在很多风险。因此，研究企业并购的财务问题有其必要性。关键词：并购，价值，风险，对策前一、企业并购的涵义及成因（一）企业并购的涵义企业并购

3、(m&a)是企业合并(merger)与企业收购(acquisition)的合称。一般认为，企业合并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为;企业收购则是指一家企业通过收购其他企业的资产或股权从而取得其他企业的控制权的行为。从法律的角度，企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形，由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用，一般的合并大都是吸收合并。狭义地比较，合并与收购的主要区别在于企业的收购并不需要将双方企业合并为一个法人主体，原企业仍然存续。广义上合井与收购除了在法律程序和财务处理上区别明

4、显以外，并无根本的区别，收购也看成是广一义合并行为的一种，一般研究都习惯将合并与收购合在一起，即统称为“并购”。 目前在我国理论界，谈到“企业并购”几乎都是与企业的“产权重组”或企业的“资产重组”联系在一起的。“产权重组”和“资产重组”是两个具有中国特色的概念(至少笔者在所见的西方文献或国内对西方文献的引用中没有发现与其对应的概念表述)。产权重组就是指通过产权关系的变化使产权结构以及由产权结构所决定的产权具体实现形态在不同权利主体间重新组合和构造。资产重组是指在社会范围内或企业范围内，资产的权利主体对资产进行重新配置的行为。从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财

5、产所有权制度为基础而产生的一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。在交易过程中，一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获取相应的利益，另一部分权利主体则通过一定代价获取这部分控制权。产权的交易虽然要通过产权的载体一一具体某物而实现，但它最终所关心的并不是载体，而是载体归属与使行为。从法律的角度，企业合并可分为新设合并和吸收合并两种情形，由于新设合并涉及的法律程序较为复杂而在实践中极少使用，一般的合并大都是吸收合并。狭义地比较，合并与收购的主要区别在于企业的收购并不需

6、要将双方企业合并为一个法人主体，原企业仍然存续。广义上合井与收购除了在法律程序和财务处理上区别明显以外，并无根本的区别，收购也看成是广一义合并行为的一种，一般研究都习惯将合并与收购合在一起，即统称为“并购”。 目前在我国理论界，谈到“企业并购”几乎都是与企业的“产权重组”或企业的“资产重组”联系在一起的。“产权重组”和“资产重组”是两个具有中国特色的概念(至少笔者在所见的西方文献或国内对西方文献的引用中没有发现与其对应的概念表述)。产权重组就是指通过产权关系的变化使产权结构以及由产权结构所决定的产权具体实现形态在不同权利主体间重新组合和构造。资产重组是指在社会范围内或企业范围内，资产的权利主体

7、对资产进行重新配置的行为。从企业并购的内涵来看，企业并购是一种产权交易行为，企业产权是以企业的财产所有权制度为基础而产生的一种权利关系，它源于企业出资人的财产所有权。企业产权交易就是各权利主体之间依据企业产权所做出的制度安排而进行的一种权利结构重新组合的行为，这种行为会导致企业控制权的运动。在交易过程中，一部分权利主体通过出让所拥有的控制权而获取相应的利益，另一部分权利主体则通过一定代价获取这部分控制权。产权的交易虽然要通过产权的载体一一具体某物而实现，但它最终所关心的并不是载体，而是载体归属与使出再投入再产出，最后形成了最优的经济规模企业。2、实现资源的优化配置，资源共享、强强联合资源是指企

8、业拥有的人力、物力、财力等物质要素的总称。资源是企业经营的对象、是企业赖以生存和发展的必备条件，由于资源数量的有限性，资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上有些自然资源的不可再生性等原因，所以说，资源紧张和短缺问题，己成为全球性问题，在我国显得更为严重。因此，如何充分利用社会上的存量资源，充分利用相关企业拥有的资源，充分利用和提高资源的使用效率和产出效率，实现企业间的资源优化配置、资源共享，进而形成强强联合则成为企业并购的又一主要动因。因为在企业长期的发展中，内部和外部的成长是互补的。如果企业要想成功地进入新产品和新地区的市场，那么在它发展的某个阶段可能会需要进行并购。国际市场上成功的竞争

9、，可能取决于企业通过并购这个适时而有效的形式所获得的能力。并购增加了社会财富、提高了效率，使资源得到了最充分和最有效的利用，从而增加了股东所拥有的财富詹森(jensen)，1984。如波音并购麦道公司就是美国两大飞机制造公司在优化资源配置、实现强强联合，抗争欧洲空中客车公司的一个例证。3、实现多元化经营和保持核心竞争力多元化经营是指企业的产品、市场或服务类型，在保持原有经营领域的同时，进入新的经营领域。使企业同时涉及多个经营领域的经营战略，从外部经营的因素来说，多元化经营主要有三个方面的原因，一是由于受产业规模、市场规模的限制，产品市场成长率长期徘徊不前，乃至有下降趋势，企业必须向新的产品领域

10、扩张。二是主导产品的市场集中度发生了新的变化，高集中度产业的企业，为了寻求更高的成长率、收益率，不能只在原有市场上打主意，而要在原产业外的新领域想办法。三是对已有的产品未来的市场需求难以把握，企业为了分散经营风险，要考虑向其他产品领域扩展，这也需要实施多元化经营的战略。同时由于受各国经济的经济周期的影响，也促使企业在某一时期内将高成长的产业或产品与低成长的产业或产品有机的结合起来，以摆脱单一产业或产品经营带来的长期低成长或下降的困境，提高企业的经营效益。当然，进入新的产业领域或开展新的产品经营业务，有许多方法解决。一是可以投资建厂，即企业可以通过对新产业领域的市场调查，进行目标市场分析，确定市

11、场占有率，同时进行投资经济可行性分析，确定最佳投资方案后来确定整个进入新产业或开展新产品经营业务。二是通过投资或并购方式进入。即对从事经营新产业或新产品业务的目标公司进行调查、分析、论证后，通过商务谈判、协商一致后，以投资入股、兼并、合并等方式进入该产业或该产品经营业务。此两种方式各有利弊。但对于一个大的企业集团而言，面对激烈的市场竞争，不允许让你用太长的时间通过投资建厂，全新去做(包括开发或引进产品技术、招募新员工、开发市场等)，此方案时间长，而且不一定经济，因此，许多企业集团在进入新产业或新产品业务时，更倾向于通过并购方式来实现企业的多元化经营。二、并购中的企业价值评估（一）企业价值评估的

12、主要内容及主要技术1、主要内容并购中企业价值评估的内容是在一般企业价值评估的基础上，结合企业兼并与收购这个特殊环境而界定的。首先，应进行并购分析，判定并购的可行性。其步骤为：分析企业现状，评估企业自我价值，确定并购策略，选择并审查并购目标，评估目标企业的价值，评估协同效应，评估并购后联合企业的价值，综合评价并购的可行性。其中，从对象来看，评估并购方企业自我价值，评估目标企业价值与评估并购后联合企业价值共同构成并购中企业价值评估的主要内容。评估企业自我价值需要对企业的历史业绩以及独立经营情况下的未来绩效进行分析和预测，计算出企业的加权平均资本成本，将其未来现金流量折为现值。评估目标企业价值需在选

13、定并购目标后，对其财务状况、所在的产业、经营状况和人事管理状况进行分析，并且据此充分评价实施并购可能带来的各种风险之后，才可进行价值评估。一般情况下，并购方的支付价格为目标企业的价值加上一部分溢价，溢价的多少则根据具体情况分析。评估并购后联合企业的价值则需对并购后联合企业的综合现金流量进行恰当的预计，要尽可能考虑所有可能出现的状况。其次，判定并购可行后，可着手实施并购的具体操作过程。包括：制定价格、谈判签约、筹措资金、支付等。2、主要技术在企业并购中，分析人员主要运用现金流量折现技术进行并购方企业自我价值和并购后联合企业价值的评估。在对目标企业的价值进行评估时，由于并购这个特殊环境，除可采用现

14、金流量折现技术以外，还可采用其他多种评估技术，并购方可根据收购后目标企业是否会继续存在，以及资料信息的充分与否来决定采用何种评估方法。目前，国际上通用的对目标企业的价值评估技术为：现金流量折现、可比公司分析、可比交易分析、账面价值、清算价值等方法。（1）现金流量法现金流量折现法是从现金和风险角度考察公司的价值，认为企业的价值等于其未来现金流量的现值，加上终值的现值再减去剩余的负债。其主要步骤一般为：分析历史绩效，即当前的财务状况；预测未来现金流量产生的期间；估计未来的现金流量，包括独立企业和并购后企业的未来现金流量；估计成本，根据债务成本和股本成本的加权平均值计算；估算企业在预测末期的终值；将

15、预计的未来现金流量及企业的终值，一并折为现值即为企业的价值。（2）可比公司分析法可比公司分析法是以交易活跃的同类公司的股价与财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为市场/价格乘数来推断非上市公司和交易不活跃上市公司的价值。（3）可比交易分析法可比交易分析法是从类似的收购事件中获取有用的财务数据来求出一些相应的收购价格乘数，据此评估目标公司。（4）其他评估技术企业账面价值是指资产负债表上总资产减去负债的剩余部分，也被称为股东权益、净值或净资产。清算价值是在企业出现财务危机而导致破产或停业清算时，把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值。清算价值法是在企业作为一个整体已丧

16、失增值能力情况下的一种资产估价方法。（二）我国企业并购的评估现状及发展 1、我国企业并购的评估现状目前，我国企业并购过程中，在实施并购之前主要是对目标企业的经营状况、竞争能力、财务状况、产品市场、管理组织等进行分析评价。主要使用的评估技术有三种：收益现值法、加和法和市盈率乘数法。在我国企业并购过程中，对企业的评估大多是由专门的资产评估机构进行的。这几年来，我国的资产评估机构增长很快，评估队伍不断发展壮大，已初具规模。 2、我国企业并购评估中的现存问题其一，企业评估价值往往低于企业实际价值。我国目前的并购交易中，有许多企业的价值估计过低，经常以远低于企业真实价值的价格出售。出现这种现象的主要原因

17、有以下几点：（1）企业急于出售；（2）行政干预；（3）评估方法不当。其二，投资银行尚未在企业并购的评估中发挥应有的作用。在西方发达国家的企业并购中，并购企业通常从自身的经济利益出发，聘请独立的财务顾问，主要是投资银行，为其进行并购的策划。但我国的投资银行尚未充分发挥此作用。其三，对价值评估不够重视。形成这个问题的主要原因有两个方面：一是由于我国企业并购尚处于起步阶段，还没有发展到一定程度；二是由于我国的企业界对企业价值还未引起足够的重视，不能对企业实施以价值为基础的管理。 3、解决我国并购评估中现存问题的建议首先，要广泛运用收益现值法。收益现值法是以企业的预期获利能力为评估对象，评估企业的潜在

18、价值，正好克服重置成本加和法的弊端。尽管我国市场经济体系尚未完全建立，资本市场还不够发达，全部依靠收益现值法未必能对所有企业作出完全客观的的评价，但是收益现值法是评估企业价值的一种比较客观、科学的方法，在目标企业有潜在盈利能力的情况下应尽量采用。其次，要推动投资银行的发展。并购业务本身的复杂性和专业性决定了需要专业化的财务顾问，运用其知识和经验为企业提供方案策略、机会评估和选择、价值评估和效益分析、收购结构设计、确定支付价格及筹资安排等各方面的服务。目，我国大部分的投资银行只是模拟了经济人的功能，业务处理不够规范，远不能满足企业对财务顾问的要求。再次，要重视企业价值评估。（1）应促使企业界重视

19、“企业价值”。并购中大多是进行企业资产评估，而这只是企业价值的组成要素之一。现阶段企业界对企业价值的认识浅薄，在并购时不能重视企业价值评估的重要性。（2）企业应重视“价值管理”。企业对自身价值关注后，就应重视价值管理，以此提高企业价值。（3）应重视“企业价值评估”。企业价值评估较一般传统评估理论更适用于竞争日趋激烈的现代经济，合理确定企业的价值将成为评估师的重要责任和评估行业的发展方向。三、企业并购的会计处理（一）企业并购的会计处理方法企业并购的会计处理方法主要是购买法和股权联合法：购买法是指按照一家企业购买另一家企业的方式进行会计处理，按取得成本报告所取得的净资产；而股权联合法处理企业联合是

20、将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。1、购买法购买法的理论基础是购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资

21、产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。2、商誉的会计处理并购商誉是并购企业的购买成本超过被并购企业可辨认资产和负债总额的股权份额的差额。差额为正，为正商誉，即购买成本超过净资产公允价值的差额，实际上是并购企业的一种价值损失与并购费用；差额为负，则是负商誉，即投资成本低于并购企业净资产公允价值的差额。对商誉的不同会计处理直接影响并购后企业的财务状况和经营成果。根据我国现行规定，反映投资成本与子公司净资产差额的合并价差实际上是长期投资的调整项目，应在合并资产负债表中“长期投资”项目下

22、单独列示。企业会计准则投资中对股权投资差额的摊销期限作了明确规定：合同规定了投资期限的，按投资的期限摊销；没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不超过年（含年）的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不低于年（含年）的期限摊销。 年财政部公布的企业合并（征求意见稿）从我国会计准则与国际化接轨的基础出发，采用了逐年摊销和减值测试两者并用的作法，即“商誉应按企业消耗该项资产经济利益的方式，在预计使用期限内采用系统、合理的方法进行摊销，如果无法可靠地确定消耗经济利益的方式，应采用直线法按不超过年的期限摊销。每个会计期末，企业应

23、对商誉的价值进行减值测试，按其账面价值与可收回金额孰低的原则进行计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，应当计提减值准备。”而对于负商誉，征求意见稿中规定“首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的现金、非现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将合并成本低于取得的被购买方净资产公允价值之间的差额，直接计入合并当期损益。” 3、股权联合法股权联合法的理论基础是股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订

24、平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。股权联合法的运作机理主要为以下几点：（1）采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。（2）在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。（3）账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。（4）

25、合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。（5）实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。（6）并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。4、购买法与股权联合法的比较第一，在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据。第二，是否确认购买成本和购买商誉。第三，合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作

26、为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。第四，合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。第五，两种方法对企业报表的影响：（1）购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产

27、折旧费和商誉摊销费用的增加。 （2）购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。（二）我国企业并购中的会计问题及解决建议1、我国企业并购中的会计处理问题迄今为止我国尚未颁布关于企业兼并与收购的正式会计准则，而只是有国家财政部发布了一些关于企业合并问题的暂行规定。这些暂行规定的内容很不完整没有涵盖我国企业并购现象的全部，而且对于企业并购的会计处理所作的许多规定都是“中国式”的，与国际惯例有很大的差距，无法

28、与国际会计接轨。目前，由于我国现有的企业合并有关会计处理问题暂行规定所规定的内容相当笼统，有许多具体问题没有涉及，对我国企业合并活动的负面影响已相当明显。 2、对我国企业并购会计处理问题的解决意见由于我国制定的企业合并会计准则的不够完善，才引起上述问题的出现，对此提出以下几点建议：（1）我国的企业合并会计准则中应当明确规定购买与股权联合的区别。（2）我国的企业合并会计准则中应当明确规定购买法与股权联合法的关系。（3）若明确股权联合法在我国可以使用，应当明确规定股权联合法的适用范围。（4）合并日的确认，即被合并企业的净资产和经营的控制权实际上转让给购买企业的日期的确认。（5）合并会计信息的披露。

29、（6）对购买法的改进意见。一是如果合并后被合并企业丧失独立法人资格，那么在编制合并日的合并资产负债表时应当以公允价值作为取得的资产和负债的入账价值，取得成本与公允价值之间的差额计为商誉。二是如果合并后被合并企业保留独立法人资格，则建议对此采用长期投资的核算方法。即在合并时合并企业将取得成本计入长期投资账户，不将取得成本在取得的净资产之间进行分配，在编制合并日资产负债表时对于子公司的资产负债仍按其账面价值反映，取得成本与子公司净资产公允价值之间的差额计入商誉，子公司公允价值与账面价值之间的差额计为合并价差。三、企业并购中的财务风险我国目前并购交易中可能出现的风险有：合同与诉讼风险、财务风险、资产

30、风险、劳动力风险和市场资源风险等。其中最大风险是财务风险。财务风险，是指由被并购企业财务报表的真实性以及并购后企业在资金融通、经营状况等方面可能产生的风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要。虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。转轨时期企业的财务报表普遍存在一定程度的水分，财务报表风险现实存在。此外，企业由于并购可能面临资金短缺、利润率下降等风险，对企业的发展造成不利影响。因此，财务风险是并购中必须充分考虑的风险。（一）财务风险的具体范围并购过程中的各环节都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面

31、：1、企业价值评估风险在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险。2、流动性风险流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。3、融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利