如何设立一个私募证券投资基金当前各通道的比较(20210313145641)

1、如何设立一个私募证券投资基金？当前各通道的 比较 来源：朝阳永续 发布时间：2014年11月27日13:42作者： 中国阳光私募的历史始于2004年，经过10年的发展，中国私募 证券基金行业从无到有由小到大，不断地壮大和成熟。而去年以来政 府和主管部门又颁布和落实了一系列政策对私募基金行业予以支持。 去年十八届三中全会提出要健全多层次资本市场体系。今年8月21日 私募投资基金监督管理暂行办法公布。办法的制定和执行为 私募基金的设立和运营提供明确的依据，并起到了规范行业经营行为 ，促进私募行业发展的作用。 据证监会协会统计，国内已备案的私募证券基金管理人有1100余 家，管理规模逾3000亿元。

2、过去几年中，阳光私募基金的发行渠道也 不断拓展，从最初的只能通过信托渠道发行，到现在基金专户、私募 自主发行契约式基金等。私募产品的投向不断丰富，从最初单纯投向 股票型二级市场，到现在可以投向定向增发、股指期货、融资融券等 不同的投资工具和领域。 在办法明确了私募基金的合法地位和今年以来股票市场的好 转双重利好因素的影响下，近来有越来越多的专业投资者有兴趣进入 私募行业，想要了解如何设立自己的私募基金。根据证监会和基金业 协会的分类，私募基金根据其投向主要可分为私募证券基金和私募股 权基金。下面为大家简要地讲解一下如何设立一个私募证券投资基金 。 一、设立一个投资企业 要发行一只私募基金，首先

3、要有一个“私募基金管理人”，根据 证券投资基金法规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企 业担任。按照证监会和基金业协会的解释，私募基金管理人适用同样 的标准，即私募基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任，自 然人不能登记为私募基金管理人。所以首先要设立一个公司或合伙企 业作为私募基金管理人。 大部分私募基金管理人是公司制的，少部分采取有限合伙制。有 限合伙制理论上有一些优点，如没有注册资本的要求、不需要验资， 因而便于注册；不需要缴纳企业所得税，从而避免企业所得税和个人所 得税双重征税的问题等。但是实际操作中由于现实中有限合伙制企业 数量相对较少，性质相对特殊和使用的法规相对冷僻，有限

4、合伙制企 业在经营中可能会碰到一些问题。比如，一些地区的工商税务等政府 部门工作人员并不了解有限合伙制所涉及的相关政策和法规，不了解 有限合伙制和公司制的区别，与有限合伙企业相关的一些重要术语“ 普通合伙人”、“有限合伙人”、“执行事务合伙人”、“执行事务 合伙人的委派代表”对于一些较少接触有限合伙企业的工商、税务局 的工作人员来说也不太了解，还有个别有限合伙制私募机构反映在个 别地区的税务局遇到过税务专管员要求有限合伙企业缴纳企业所得税 的情况。 在企业设立上，除了企业形式之外，需要注意的另一方面是企业 的注册资本金和实收资本金。根据信托公司证券投资信托业务操作 指引的要求，第三方为信托产品

5、担任投顾的，需要满足实收资本金 不低于人民币1000万元。所以，如果打算将来通过信托渠道发行私募 基金，则作为基金管理人设立的投资企业需要具备相应的资本。 注册地也是需要考虑的问题。私募基金管理人可以选择注册在一 些对私募基金有专门扶持政策和专业服务的行政区或对冲基金园区， 如上海浦东新区、上海虹口对冲基金园区、深圳前海新区等，这些地 区对入驻的私募机构提供一系列政策和经济上的支持，包括税收减免 政策、优惠的办公场地、甚至现金奖励等，相关政府机构的工作人员 对金融比较了解、专业性高。除了上述的大型对冲园区外，全国其各 地还有大大小小的其他“开发区”，也会宣称对包扩私募机构在内各 行各业都有各种

6、优惠政策。但是这些开发区可能在企业注册前给企业 一个优惠的口头的许诺或没有法律效率的书面承诺，企业注册后又以 各种借口不予实现，最终这些优惠政策仅停留在口头约定中，口惠而 实不至。而且这些开发区并非专门针对私募行业，其工作人员很可能 对金融缺乏概念，造成办事时效率低。而且，有些地区工商局和税务 局不在一起办公，甚至彼此相隔数公里且无方便的交通，造成办事时 非常不方便。这些都需要考虑。 二、私募基金管理人登记备案 今年2月私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）公 布并执行，办法明确了全口径的登记备案制度。从此私募基金管理人 需要在基金业协会进行备案登记。根据证券投资基金法、私募 投资基金

7、监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则 ，不得从事私募投资基金管理业务活动。 私募行业由证监会监管，由证监会委托基金业协会负责私募的登 记备案。所以作为私募基金管理人的投资公司设立后，需要到基金业 协会网站上的的“私募基金登记备案系统”进行信息登记。 私募基金管理人进行登记备案所需要上报的材料基金管理人基本 信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信 息、管理基金信息等。 其中，基金管理人基本信息主要包括机构名称、成立时间、企业 性质、组织形式、办公地址、注册资本/认缴资本，实收资本/实缴资 本，法定代表

8、人/执行事务合伙人（委派代表），营业执照、组织机构代 码、证税务登记证这三证的号码和照片，员工人数等。高级管理人员 基本信息主要包括姓名、性别、国籍、证件号码、从业资格、学历和 工作经历等。股东或合伙人基本信息主要包括自然人股东的姓名、国 籍、证件号，机构股东的名称、企业性质、组织形式，以及股东的认 缴金额、比例，实缴金额、比例等。 三、准备尽调材料 私募机构要发产品，势必要和外部各种形形色色的机构打交道， 包括证券公司、期货公司等经纪商、信托公司或公募基金等通道方， 银行或者三方销售平台等资金方、销售渠道等。在产品筹备期，这些 涉及的机构都会对私募管理人进行尽职调查，需要管理人提供相关材 料

9、。尽职调查的内容一般包括： 1. 公司概况 介绍公司和主要人员的基本情况，主要有企业成立时间、注册资 本、股东情况、部门构架、投研团队、高管与核心投研人员的学历和 工作背景。在这部分介绍中要尽量突出核心人员的能力和优势，如高 学历团队、学术权威、在国内外大型投资机构担任高管或投资经理的 从业经验、业绩著名的明星股票分析师、资深的实体产业背景、历经 多轮熊牛市的实战经验和百里挑一的历史业绩等。 2. 投资流程和风控制度 投资流程的介绍主要在于投资决策制度，比如是否有投资决策委 员会，投决会如何组成的和运行；是采取基金经理负责制，还是集体决 策制；备选投资标的物的入选流程，买卖的决策和操作流程等；

10、各部门 在投研中的职责和配合机制等。风控制度主要包括是否有风控部门、 具体的风控标准、风控操作流程等。 3. 投资理念、投资策略、历史业绩、交易记录 ; 是针 这方面可以介绍单位的投资理念是价值投资还是布局成长股 对企业经营情况、商品供求等基本面进行分析还是根据人类普遍性的 人性弱点和认识偏差造成的行为偏差进行针对性操作，是追求大概率 的机会还是专注小概率的黑天鹅事件等等。投资策略，可以介绍单位 使用的投资方法、投资策略，比如是多空对冲还是单边趋势，是高抛 低吸还是追涨杀跌，是长期持有还是波段操作、短线买卖等。通过这 些内容，让外界能理解自己的投资思路、投资方法、投资风格。除了 相对抽象的投资

11、理念和策略，投顾还需要提供一些历史业绩，比如以 往管理的各类产品或单账户业绩等。如果以往业绩是非阳光化的产品 ，业绩公信力不强，则投顾可能还需要提供一些以往的股票交割单或 期货结算单。为了能有一个具有公信力的历史业绩，大部分投顾会选 择先以自有资金发行第一只阳光化产品。 4. 获奖情况 如果有本机构或核心人员参加各类比赛或评比的获奖记录，那么 也可以做在介绍材料中作为亮点为自己加分。 四、产品结构设计 产品的结构是产品设计中最重要的要素之一。产品结构可分为结 构化和管理型。 1. 结构化产品 在结构化产品中，产品份额分为不同的类型，每一类份额有不同 的权利和义务。最常见的结构化产品分为优先级和

12、劣后级（又称B级、 风险级、普通级）两类份额，由劣后级资金为优先级资金承担所有损失 或者由劣后级资金来确保优先级的固定收益。通过结构化的设计，优 先级资金一般享有优先分配产品利润的权利和本金安全的保障，而劣 后级资金在承担产品的大部分或全部的风险的同时有可能获得较高的 收益。 一般来说，私募基金管理人发行结构化产品有两种情况，第一种 情况是投顾资金实力和知名度都较小，募资能力也较弱。这种情况下 ，投顾在发行第一只私募产品时往往会选择结构化产品，这样投顾不 需要募集整个产品的全部资金，而只需投入占产品规模一小部分的资 金作为劣后级，然后从银行或信托资金池对接优先级资金，就能使产 品成立，使以后投

13、顾再要发行产品时能拿出自己管理的阳光化产品的 历史业绩。另一种情况是成熟投顾为了追求更高收益而主动选择发行 结构化产品，通过结构化产品放杠杆，追求高收益，同时也承担更高 的风险。 2. 管理型（非结构化）产品 在管理型（非结构化）产品中，所有份额享有相同的权利，承担相 同的风险。比起结构化产品，更多的投顾还是更青睐管理型产品，因 为管理型产品没有为优先级保本保收益的压力，压力更小，操作更自 如。根据朝阳永续数据库统计，截止 11月 7日，存续中且有持续业绩 公布的信托产品共有 3318 只，其中管理型产品 1868 只，占比 56.3%。 五、决定发行通道 目前，私募发行的通道主要有信托通道、

14、公募专户通道、私募备 案自主发行、有限合伙、伞形子信托等。这些通道有不同的限制和优 势，在这里为大家逐一介绍。 1. 信托 信托是阳光私募最早的通道，也是目前最主要的通道。根据朝阳 永续数据库统计，目前全市场存续中且有持续业绩公布的信托产品共 有 3318 只。信托型私募产品的规模一般不小于 3000 万，有 50 个 300 万以下的小额名额。集合信托产品参与股指期货交易只用用于套保或 套利，不能参与商品期货交易。信托产品不是纳税主体，所以不用为 投资者代扣个人所得税。结构化信托产品的优先级可以对接银行优先 资金。信托产品的业绩一般在信托网站公示，公信力最强。信托产品 需向信托公司支付信托通

15、道费，此外还需向托管银行支付银行托管费 。 2. 公募专户 私募基金可以通过公募基金专户发行私募产品。根据朝阳永续数 据库统计，目前全市场存续中且有持续业绩公布的公募专户共有 214 只。公募专户型私募产品的规模一般不小于 3000万， 200个 300万以 下小额名额。股指多空都能做，也能做商品期货。和信托产品一样不 代扣个人所得税。结构化的公募专户产品的优先级可以对接银行优先 资金。业绩在公募基金网站上可以登录账号进行查询，需支付公募专 户通道费，此外还需支付银行托管费。 3. 契约型备案私募 今年私募投资基金监督管理暂行办法出台后，私募基金发行 的可选通道在原有的信托、公募专户等通道的基

16、础上新增了契约型私 募备案登记自主发行这一选项。契约型私募无规模起点的要求。投资 者人数累计不超过 200 人。投向上限制较少，股指期货和商品期货都 能做。不代扣个人所得税。目前难以对接银行优先资金。估值、外部 风控、托管可以由券商一站式解决，需支付一笔托管和服务费用给券 商，费用较信托和公募专户低。 4. 有限合伙 有限合伙制基金无规模起点的要求，合伙人不超过 50 个，合伙企 业需向税务局申报投资人的个人所得税。此外有限合伙型基金的一个 缺点是理论上每一次有任何投资者 （合伙人） 的加入和退出都需要到工 商局、税务局办理合伙人的变更，而这些变更往往需要全体合伙人到 场或者提供所有合伙人的证

17、件办理，流程非常麻烦。有限合伙型私募 基金的主要优点是资金投向上几乎没有限制，有限合伙是一种企业形 式，所以有限合伙企业不仅可以投资于证券市场也可以投资任何合法 的领域，当然实际操作中有限合伙基金的合伙协议中一般会根据实际 情况对本基金的投向做出一定的限制。前几年在还没有公募专户通道 和契约型备案私募这两个通道的情况下，发行私募基金主要靠信托渠 道。而信托产品在投向上有限制较多，比如不能交易期货，所以当时 不少想要参与股指期货、商品期货等衍生品的投资机构会选择发行有 限合伙制的产品，近两年有了公募专户和契约型备案私募这两个在投 向上限制很少的通道之后，有限合伙基金这一形式在私募证券基金上 使用

18、得越来越少了。 5. 伞形子信托 伞形子信托严格来说不是独立产品，而是伞形信托产品下的子账 户，但是由信托进行独立的收益核算，对于资金规模较小的投顾来说 ，伞形子信托提供了一个门槛较低的阳光化产品的发行和业绩展示途 径。伞形子信托产品的规模可以小到 1000 万以下，有些产品甚至只有 200-300 万。伞形子信托产品可以是管理型，也可以做成由投顾单一劣 后资金对接信托优先资金的结构化。大部分伞形自信托不能做股指期 货、不能融资融券、不能做商品。另外，有一些私募机构反映他们操 作的伞形子信托存在交易速度慢的问题。 图表：各通道的比较 六、选择销售渠道 产品的结构和发行渠道确定后，产品要最终成立

19、还要解决产品资 金来源的问题。一种情况是，产品的资金完全来自于投顾公司或公司 团队的自有资金。而更常见的情况是，产品的资金大部分或者全部来 自于外部资金，这就引出了如何进行产品的资金募集、如何选择销售 渠道的问题。目前私募基金主要的销售渠道有基金管理人自行销售、 经纪商销售、三方平台销售、银行销售等。根据实际情况不同可以选 择只通过其中的某一种渠道销售，或是同时借助多个渠道进行销售。 除了自行销售外，其他的渠道方一般都会收取一定的销售费用，费用 高低会根据具体的情况而定。 1.自行销售 自行销售适合于私募基金管理人市场号召力大、市场影响强的情 况。比如核心投研负责人人员原来是公募明星基金经理，

20、券商资管明 星投资主办，券商明星分析师等。有这样背景的投研负责人往往在业 内有相当的号召力，在之前的工作中已经积累了大量的现成的客户资 源。这种情况下，私募基金管理人可以自己解决私募产品的募资问题 。 而大多数投顾的私募基金管理人的核心人员在业内可能不是很知 名，客户资源不是非常丰富，这种情况下自行销售会很困难，需要通 过其他渠道进行销售。 2. 经纪商销售 经纪商 （证券公司、期货公司 ）对投顾比较了解，对投顾有信心， 投顾发行产品经纪商还能获得佣金收入、通道收入、服务收入等收入 以及结算量、规模存量的业绩提升，因而经纪商在帮助投顾发产品的 事情上有着强烈的合作意愿。但是经纪商销售的问题有：一方面经纪 商的高净值客户的风险偏好相对较高，一般来说更偏好高收益的产品 而较难接受低风险低收益的产品。另一方面，大经纪商销售能力较强 ，而中小经纪商销售能力较弱。 3. 三方平台销售 作为专业的私募产品销售机构，第三方平台的优势是：有各类不 同风险收益偏好的高净值客户，可以将适合的产品卖给适