儒毅律师事务所补充法律意见书全国中小企业股份转让系统

1、儒毅律师事务所Confuway Law Firm关于浙江大唐复鑫袜业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）杭州市潮王路 225 号红石中央大厦 506 室电话：0571-8837 1688传真：0571-8837 1699浙江儒毅律师事务所关于浙江大唐复鑫袜业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）浙儒律法20172007-1 号致：浙江大唐复鑫袜业股份有限公司浙江儒毅律师事务所接受浙江大唐复鑫袜业股份有限公司委托，作为公司申请其股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法、公

2、司法、业务规则、非上市公众公司监督管理办法 、律师事务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，于 2017年 4 月 21 日出具浙江儒毅律师事务所关于浙江大唐复鑫袜业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （浙儒律法20172007 号）（以下简称 “法律意见书 ”）。根据全国股份转让系统于 2017 年 5 月 12 日出具的关于浙江大唐复鑫袜业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 （以下简称 “反馈意见 ”）的要求，本所律师就反馈意见中需要律师补充说明或解释的有关

3、法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对法律意见书的修改和补充，并构成法律意见书不可分割的一部分， 两者如在内容上有不一致之处， 以本补充法律意见书为准。法律意见书中未被本补充法律意见书修正的内容仍继续有效。 法律意见书中的释义事项适用于本补充法律意见书。本所律师在进行充分审慎核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见：1一、请主办券商和律师补充核查公司以下事项： （1）公司产品采取的质量标准；（2）公司产品质量标准是否符合法律法规的规定； （3）公司是否存在因产品质量问题而引起的退货或诉讼事宜。请公司就未披露事项作补充披露。（1）公司产品采取的质量标准根据公司说明及本所律师核查，公司

4、产品采取的质量标准如下：公司产品执行纺织行业标准 FZ/T73001-2008 及 FZ/T73001-2016。标准FZ/T73001-2008 自 2009 年11 月 17日起实施，适用范围：鉴定棉袜、化纤袜、棉与化纤混纺及交织袜的品质； 2017 年 4 月 1 日，标准 FZ/T73001-2016 替代标准FZ/T73001-2008 实施，适用范围：鉴定男袜、女袜的品质，不适用于压力袜、经编袜、运动袜、防脱散袜等，不适用于 36 个月及以下婴幼儿袜类。公司产品执行国家纺织产品基本安全技术规范（中华人民共和国国家标准GB18401-2010），该标准自 2011 年 8 月 1 日

5、起实施，适用于在我国境内生产、销售的服用、装饰用和家用纺织产品，基本安全技术类别分为 A 类、B 类、C 类。其中直接接触皮肤的类别至少符合 B 类要求。公司目前持有 Oeko-Tex? Standard 100 授权，获得授权使用 Oeko-Tex?标签，适用的产品为短袜、长袜和连裤袜由纯棉、莫代尔、竹粘胶纤维、粘胶、天丝、天丝/莫代尔，涤纶/棉和腈纶/棉、纯涤纶、纯棉纶纱线或他们混合的纱线制成，白色、经染色和后整理；包含漂白和染色锦纶 /氨纶（莱卡）、涤纶/氨纶（莱卡）、涤纶/橡筋、锦纶/橡筋包芯纱（全部使用有 Oeko-Tex? Standard 100证书的原材料），有效期限至 201

6、7年 5 月 31日。公司目前正在办理上述授权的续签手续。公司目前持有北京中大华远认证中心于 2016 年 8 月 9 日核发的认证证书（证书号：ANAB16Q30291R4M ），认定公司的质量管理体系符合 ISO 9001:2015，认证注册范围为袜子系列产品的设计、 开发和生产， 有效期限至 2019 年 8 月8 日。公司目前持有北京中大华远认证中心于 2016 年 8 月 9 日核发的认证证书（ANAB16E30049R3M ），认定公司的环境管理体系符合 ISO 14001:2015，认证注册范围为袜子系列产品的设计、开发和生产的环境管理活动，有效期限至 2019 年28 月8 日

7、。（2）公司产品质量标准是否符合法律法规的规定根据诸暨市质量技术监督局于 2017年 3 月 16 日出具的 证明，自 2015年 1月 1 日至 2017 年 3 月 16 日，公司未接到过各级产品监督抽查不合格的通报，未受到该局的行政处罚，也未接到涉及公司的产品质量投诉。根据绍兴海关于 2017年 3 月 24 日出具的证明，自 2015年 1 月 1 日至 2017年 2 月 28 日，公司在绍兴海关无违规记录。根据绍兴出入境检验检疫局诸暨办事处于 2017年 3 月 21日出具的证明，自 2015年 1 月 1 日至该证明出具日，公司一直严格遵守中国出入境检验检疫相关法律、法规、规章及

8、规范性文件，不存在违反出入境检验检疫方面法律、法规、规章及规范性文件而受到任何调查或处罚也无任何第三人以公司违反出入境检验检疫方面有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形，与出入境检验检疫机关无任何相关争议，也不存在正被立案调查的情形。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的产品质量、技术等标准符合法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定。（3）公司是否存在因产品质量问题而引起的退货或诉讼事宜根据公司说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在因产品质量问题而引起的退货或诉讼事宜。二、请主办券商及律师补充核查公司报告期内及本反馈回复之日前是否存在未决诉讼

9、、仲裁等纠纷。如有，请公司补充说明并披露： （1）公司涉及未决诉讼（执行）、仲裁产生的原因、诉讼（执行）标的情况以及诉讼（执行）最新进展情况；（2）公司涉及未决诉讼（执行）对公司资产、生产经营的影响。请主办券商和律师进一步核查。根据公司说明及本所律师在 “中国裁判文书网（ ）” 、“全国法院被执行人信息查询（ /search/ ） ”、 “人民法院公告网3（/psca/lgnot/bulletin/） ”等网站的查询，公司报告期内及截至本补充法

10、律意见书出具日，不存在未决诉讼（执行）、仲裁等纠纷。三、请主办券商及律师按照关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐； （2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式 “黑名单 ”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合 “合法规范经营 ”的挂牌条件出具明确意见。根据公司提供的企业信用报告、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高

11、级管理人员提供的个人信用报告、公司说明及本所律师在 “中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ / ） ”、 “信 用 中 国（/home） ”的查询，截至本补充法律意见书出具日，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不是失信联合惩戒对象。公司符合监管要求。本所律师已按要求进行核查。根据公司说明、 本所律师通过 “信用中国（/home）”、“诸暨市环境保护局（ /zj

12、hb/）、”“浙江省食品药品监督管理局（ /）、”“诸暨市质量监督管理局（ /zjzjj ）”、“绍 兴 市 国家税务局（/pub/sxgs/）”等行政单位公示网站的查询，以及诸暨市市监局、诸暨市质量技术监督局、诸暨市国家税务局、浙江省诸暨市地方税务局、诸暨市环境保护局、诸暨市安全生产监督管理局、绍兴出入境检验检疫局诸暨办事处、中国绍兴海关等出具的证明，截至本补充法律意见书出具日，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在列入上述监管部门

13、“黑名单 ”情形。公司符合 “合法合规经营 ”的挂牌条件。四、关于关联交易。报告期内，公司向关联方采购金额分别为 3,319.30万元、1,029.84万元，关联采购金额占当期采购总额的比例分别为 98.34%及 19.50%，2016 年3 月以前公司存在大量关联采购。请公司： （1）结合交易的决策程序、内4容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并作重大事项提示；（3）分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务

14、完整性及持续经营能力的具体影响。请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商及律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。经核查，公司在有限责任公司阶段， 公司章程中未就关联交易决策程序作出规定，也未单独制定制度对关联交易的决策程序作出规定。2016 年 6 月 25 日，公司创立大会审议通过关联交易决策制度 ，对关联交易、关联交易的决策程序等内容作出明确规定。2017 年 3 月 31 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于确认公司近两年关联交易的议案 ，确认公司报告期内的关联交易价格公允。20

15、17 年 3 月 31 日，公司实际控制人、全体股东、董事、监事及高级管理人员出具关于规范关联交易的承诺 ：本人、本人投资或控制的其他企业及本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照公司法 、公司章程、关联交易决策制度、防范关联方资金占用管理制度及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。综上，本所律师认为，有限责任公司阶段，公司未制定完善的关联交易内部决策程序。股份有限公司成立后，公司在公司章程 、股东大会议事规则 、董事会议事规则、关联交易决策制度等制度性文件中明确规定关联交易公允决策的程序，为关联交易的公

16、允性提供了决策程序上的保障，并就减少、避免关联交易采取了必要的措施，切实履行了规范关联交易的制度。截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违反上述制度及承诺的情形。5五、关于资金占用。 （1）请公司披露：报告期初至本次反馈回复出具之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、归还时间及规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。根据公开转让说明书 、审计报告、中审亚太出具

17、的关于浙江大唐复鑫袜业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见中财务问题的答复、公司说明及本所律师核查，公司报告期内不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，存在关联方占用公司资金的情形，具体情况如下：（1）报告期内， 公司与关联方之间的应收往来款项期末余额情况如下 （单位：元）：2016.12.31 2015.12.31项目名称 关联方账面余额 账面余额其他应收款 步人针织 0.00 18,326,910.23其他应收款 陈琦虹 0.00 1,540,000.00合计 / 0.00 19,866,910.23（2）关联方占用公司资金的往来明细情况如下（单位：元） ：关联

18、方占用金额 关联方还款金额 资金关联方次数借款日期 占用金额次数还款日期 还款金额占用费61 2015.10 100,000.001 2015.10 50,000.00 无息1 2015.12 50,000.00 无息陈琦 1 2015.12 60,000.00 无息虹 4 2015.12 1,600,000.00 1 2016.1 50,000.00 无息4 2016.4 1,490,000.00 无息1 2016.1 600,000.00 2 2016.4 600,000.00 无息1 2015.2 10,000,000.00 1 2015.2 10,000,000.00 无息3 2015

19、.3 135,000.00 无息1 2015.3 820,000.001 2015.10 640,000.00 无息1 2015.11 20,000.00 无息1 2015.12 25,000.00 无息1 2015.3 180,000.00 2 2015.12 180,000.00 无息1 2015.12 15,000.00 无息8 2016.1 8,518,000.00 无息 步人2 2015.9 10,041,910.23 2 2016.2 70,000.00 无息 针织1 2016.3 1,000.00 无息2 2016.4 1,437,910.23 无息4 2015.10 2,300

20、,000.00 4 2016.4 2,300,000.00 无息6 2015.11 4,740,000.00 6 2016.4 4,740,000.00 无息12 2015.12 1,260,000.00 12 2016.4 1,260,000.00 无息1 2016.2 300,000.00 1 2016.4 300,000.00 无息1 2016.3 40,000.00 1 2016.4 40,000.00 无息1 2016.4 922,089.77 1 2016.4 922,089.77 无息1 2015.1 50,000.00 无息近汝1 2014.12 500,000.00纺织 1

21、2015.11 450,000.00 无息公司与关联方之间的上述资金拆借均未约定利息，截至报告期末，关联方已将上述资金拆借款全部归还公司。7经核查，报告期末至本补充法律意见书出具日，公司不存在关联方占用公司资金的情况。经核查，公司在有限责任公司阶段，公司章程中未就关联交易决策程序作出规定，也未单独制定制度对关联交易的决策程序作出规定。股份有限公司成立后，公司制定了关联交易决策程序的相关制度，且对报告期内的关联交易予以确认，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也作出相关承诺，具体如下：2016 年 6 月 25 日，公司创立大会审议通过股东大会议事规则 、董事会议事规则、关联交易决策制度 、防范关联方资金占用管理制度。2017 年 3 月 31 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于确认公司近两年关联交易的议案 ，确认公司报告期内的关联交易价格公允。2017 年 3 月 31 日，公司实际控制人、全体股东、董事、监事及高级管理人员出具关于规范关联交易的承诺 ：本人、