期股转让协议书(附期股激励管理制度)

1、期股转让协议书出让（以下简称甲）:受让（以下简称乙）: 身份证:甲、乙双本着自愿、公平、互利、诚信的原则，根据中华人民国全同法 、 中华人民国公司法* （以下简称“公司”）章程、* 期股 激励管理制度以及其他相关法律法规和公司规章之规定，就 * 期股转 让等有关事项达成如下协议：第一条甲及公司基本状况甲为，该项目成立时实际投入资本为人民币 元，本合同签订时甲拥有该项目股权的*%。出于对公司长期发展的思忖，甲承诺在乙 符合本合同约定条件时，乙有权以公司高管期股形式认购甲持有的元该项目股份。第二条期股认购甲同意暂以代垫股份形式将 元股份按“期股激励管理制度”转让给乙，并负责分期收回乙偿付的现金。乙

2、申购期股分期偿付现金的期限为 年，共分一期，每年月偿付现金 _ 元。乙在将甲转让期股全部偿付认购款后，该转让期股即转为实股，乙成为公司 的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲双向工商部门办理变更登记手续，公 司向乙签发股东权利证书。第三条期股权利期股认购期，乙享有期股分红权和相应表决权，但没有所有权，不具有股东 资格，也不享有股东其他权利。第四条行权时间于每个年度终了后次年的 _月日前行权。第五条期股协议终止条件在期股认购期出现下列情形之一，本协议自动终止，并按期股激励管理制 度追回从首期期股开始所产生的一切收益。1. 因辞职、恶意离职和分司解雇离职等原因与公司解除劳动合同关系的。2. 履行职

3、务时，重违反公司法或者公司章程，损害公司利益的。 第六条特别约定根据中华人民国公司法及*的规定，鉴于乙是根据公司期股激励管理制度取得公司股权，基于确保公司长期稳定发展、风险防及 股权结构的思考，甲乙双就乙行权手的股权转让事项作出特别约定：（一）乙转让其股权时，只能以当初其认购的期股价格进行转让，甲具有优 先买权，即甲拥有优先于公司其他股东认购的权利。甲放弃优先购买权的，公司 其他股东有权购买，其他股东亦不愿意购买的，则甲必须接受乙转让股权，乙不 得向股东以外的人转让其股权。（二）甲承诺：1. 甲是拟转让股权的所有权人。2 甲对所持股权以及签订本协议之前的持股金额，持股比例及公司的净资产 的真实

4、性与合法性负责。（三）乙承诺1. 不得以任式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、 赠与或还债。乙股权如被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条 规定执行。2. 乙在期股全部认购转为实股之后，且在符合法定退休年龄之前出现下列 情形之一的，应当将其持有的股权以其当初的认购的期股价格全部转让给甲。（1）因正常离职原因与公司解除劳动合同关系的。（2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的。（3）刑事犯罪被查究刑事责任的。3. 乙从符合法定退休年龄之日起，股权的处置（包括转让）依照期股激励 管理制度执行。第七条 关于聘用关系的声明 甲与乙签署本协议不构成甲或公司对乙聘用期限和聘用关系

5、的任承诺，公司 对乙的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。第八条 关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双均不承担违约责任：1. 甲、乙双签订本期股转让协议是依照协议签订时的现行政策、法律法规制 定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲无法履行本协议的，甲不负任法律责任。2. 本协议签订后，乙尚未实际行使期股认购权，公司因破产、解散、注销、 吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履 行。第九条 争议的解决 本合同在履行过程中如果发生任纠纷，甲乙双应友好协商解决。协商不成， 任一均可向甲公司所在地的人民法院提起诉讼。第十条 附则1. 本协议自双签字签章之

6、日起生效。2. 本协议未尽事宜由双另行签订补充协议， 补充协议与本协议具有同等效力3. 本协议容如与 * 公司章程和期股激励管理制度发生冲突，以 * 公司章程和期股激励管理制度容为准。4. 本协议一式两份，甲乙双各执一份，两份具有同等效力。 附件：期股激励管理制度甲：（签字盖章）年月日乙：（签字手印）年月日 附件：期股激励管理制度在企业经营中，为使经营者的责、权、利进一步结合，完善风险机制，增强 责任意识，形成长期激励约束效应，特制定本办法。一、总则期股激励管理制度是公司发起股东（出让）同经营者（受让）商定的，在一 定的期限，经营者按某个既定价格认购一定数量的本企业股份并相应享有其股权 和义务

7、的一种办法。本制度实行期股份额与原持股量配套、激励与风险共存、收益与投资同步的 原则。二、期股的份额1.由公司股东会确定股东拟出让期股份额。2. 公司股东出让期股不得超过企业总股份的 20%。三、期股的期限1.期股在一定期限要转为实股，转股偿付期不超过十年。2.在偿付期，以期股红利、实股红利和现金购买的股份在完全履约前仍视作 期股，待全部偿付期股金额后一并转为实股。四、期股的价格期股的价格为企业基期股价，不论今后年度净资产价值的增减，分期购买时均以基期股价偿付。五、期股的申购1.凡符合条件并需申购期股的受让，均须与出让签订“期股转让协议书” 下简称协议书）。2.受让必须在协议期限，每年按不抵于

8、平均份额的期股红利及现金偿付期股 金额。3. 期股购买资金来源按次序应包括：期股红利、实股红利、现金。六、期股受让的权利和义务1. 受让从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所 有权。2. 在尚未按协议购买全部期股前，如受让当年期股的红利大于协议规定的当 年偿付期股金额时，则将用于偿付当年期股金额以外的红利予以分红给受让：如 遇期股红利小于协议规定的当年偿付额时，须用现金补足。3. 受让在协议期如未经出让可擅自离岗，或因其个人原因中途中止劳动合同 即为，出让有权终止期股转让协议，并追回从首期期股开始所产生的一切收益。4. 受让在期股转让协议期满且退休后，可按其当初认购的期股

9、价格转让其所 持有的股份，发起人股东具有优先购买权，即发起人股东拥有优先于公司其他股 东认购的权利。公司发起人股东放弃优先购买权的，公司其他股东有权购买，其 他股东亦不愿意购买的，则发起人股东必须购买；乙不得向股东以外的人转让股 份。5. 受让在期股转让协议期满但未退休前，只可向公司发起人股东转让其持有 的股份。6. 受让在期股转让协议期满之前，不得转让其持有的全部实股和用期股红利 购得的那部分期股所形成的股份。7. 受让转让股份所应得的现金应在离岗时满两整年时兑现，如在两年中发现 由于其在职期间遗留问题造成企业损失的，经有关审计监察部门查实，出让审计 监察部门查实，出让审核后，视情况按比例在

10、兑现中扣除。8. 受让在期股转为实股之后的行为按照前述操作细则进行规，如果受让在期 股未全部转为实股之前遇到不在岗的情况，则应视以下不同情况作相应处理：A、正常离职：计算其应拥有的实股份额（包括其用实股红利和现金购买的期 股所转变的实股），按其当初认购的期股价格办理退股手续。B自然死亡：其股权若由继承人继承，应对其期股行权计划作调整，规定必 须在两年行使购买完毕。若选择当即办理退股手续，以当期实股数额按其当初认 购的期股价格办理退股手续；C退休：若选择当期办理退股手续，则以当期实股数额按其当初认购的期股 价格办理退股手续；若选择继续持有，可按原期股行权计划继续享有期股权利。七、期股出让的权利和义务1. 出让从协议书生效时起，应保证受让所申购的期股如约享受表决权和收益权。2. 出让必须按照协议规定，在其所占股份中划出一部分以代垫股份形式作 为受让