天津化工研究设计院股份制改造方案

1、天津化工研究设计院股份制改造方案天津化工研究设计院股份制改造方案（汇报第二稿）一（刖吕1999年按照国办发,1999, 197号文件在中国化工建设总公司各级领导的关心 和大力支持下天津化工研究设计院III事业单位顺利转制为科技型企业。作为科技 型企业如何改革过去四十年来科研事业单位的管理和运行模式进一步深化科研 体制改革加速科研成果转化为笫一生产力建立适应社会主义市场经济需要的现 代企业制度增强我院参与国内、国际市场竞争的能力为我院提出了一个新的课 题。科技部于今年5月份专门召开了 “改制院所进一步深化科研体制改革研讨会” 天津市政府召开了 3次“促进高新技术企业上市座谈会”。在这些会上明确提

2、 出我院应进一步加强在催化剂及载体、无机精细化工、工业水处理及环保等领域的 领先优势可通过股份制改造建立规范化的科研、生产及管理运行机制借助资 本市场的融资能力充分发挥科技、人才优势加快产业化步伐全面上水平以 推动我国相关产业的持续发展。因此对我院进行股份制改造具有现实和深远的意 义:首先通过股份制改造设立股份公司进而成为上市公司将我院的高科技项 U送进资本市场有助于解决我院资金短缺的问题可加快新项U及新产业建设开 发步伐。不仅有利于新增资产的合理使用也有利于存量资产的流动促进我院资 源的有效配置从而取得最好的社会经济效益。其次有利于我院真正成为自主经 营、自负营亏、自我发展、自我约束的法人实

3、体和市场竞争主体。通过股份制改造 可以引进现代企业制度的运行机制和运行环境规范我院的经营运作形成有效 的法人治理结构。再次通过股份制改造可以剥离不良资产使优良资产充分发 挥效能优化我院的组织结构改善我院的发展机制提高我院的整合能力使我院走上持续发展的快车道。最后我院作为总公司第一个 股份制改造单位可为总公司今后的改革积累经验起到示范化作用。股份公司上 市后可扩大总公司的知名度对总公司的发展也具有十分重要的意义。二（天津化工研究设计院概况天津化工研究设计院，前身化学工业部天津化工研究院，创建于1958年是 我国主要从事工业水处理药剂及应用技术、无机盐、催化剂及载体三大技术领域研 究、开发、设计的

4、科技型企业。我院现有职工约700人各类专业科技人员400多人占地面积20万平方米 建筑面积11万平方米。拥有价值万元以上大型科研仪器267台件藏书中外文 图书期刊6万余册。下设物化分析、防爆检测、标准化、质量检测4个研究室催 化剂及载体、精细化工、新材料、工业水处理环保、油田化学品、保鲜剂等7个研 究所3个实验厂2个联营化工厂及12个各种类型的科工贸一体化公司。国家工 业水处理工程技术研究中心、国家工业水处理技术研究推广中心、国家无机盐产品 质量监督检验中心、中国化工学会无机酸碱盐专业委员会、中国化丄学会工业水处 理专业委员会、全国化学标准化技术委员会无机盐分技术委员会、全国化学标准化 技术委

5、员会水处理分技术委员会、化匸部无机盐丄程技术中心、化丄部催化剂载体 研究基地、化工部水处理药剂质量监督检验中心、化工部无机盐监测中心、化工部 电气仪表防爆质量监督检验中心、化工部工业水处理信息站、化工部无机盐总站等 10多个国家、部级中心（站）均设在我院。主办有无机盐工业和工业水处 理两种专业刊物向国内外公开发行。持有国家计委、建设部及劳动部分别颁发 的工程咨询资格证书，中级，、工程设计证书 ,化工乙级八压力容器设计证书、工程总承包资 格证书，乙级，及环境影响评价证书，乙级，。我院是1993年被国家经贸 委首批授予自营进出口权的科研事业单位之一。主要研究和开发的科研领域有：1（工业水处理工程及

6、药剂合成:原水.工业循环冷却水、工业废水、城市污水、锅炉水、油田注水、海水处理等，2（无机盐:无机矿物加工、无机合成、无机高分子合成、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材料等，3（催化剂及载体:为国内催化剂配套主要有氧化铝系列、硅系列及钛系列载体。4（环保评价及环保工程，5（化学工程及设备，6（电化学、有机化学、精细化工、生物工程。7（产品质量监测、分析、检验及标准化，8（化工仪表及电器防爆监测。9（信息服务等。建院以来开发出一批高科技成果获得国家及省部级以上奖励的科研设讣成 果150余项完成工程咨询200余项授予发明专利权37项。“1. 5万吨/年新型水处理药剂系列产业化示范工程”、“汽车尾气净

7、化三效 稀土基催化剂”和“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化”三项LI均被国家计委批准列 入国家高新技术产业化示范工程项U大孔硅胶项U被列为中石化总公司中试项U 等这些项目的建设将成为我院的新的经济增长点。三（天津化工研究设计院股 份制改造设想（一）股份制改造总的原则和发展思路天津化工研究设讣院股份制改造总的原则:在保留天津化工研究设讣院母体情 况下通过对我院部分资产进行重组剥离出一小部分资产以重点产业化项口为 核心以我院为主发起人组建股份公司进而运作成为上市公司。股份公司的设 立不会影响母体的主体地位。天津化工研究设讣院母体的发展思路:研究院母体保留完整的研发体系大部 分主力科研人员留在母体从事科

8、研开发、高新技术成果的中试化研究承揽国家的 科研项H走“市场-项目-研发-一成果”的发展思路使我院继续保持在无 机盐、工业水处理和催化剂及载体等领域的技术领先优势。同时按照总公司整体 发展思路开辟新的科研领域使之真正成为总公司和股份公司的技术依托。股份公司的发展思路:股份公司将走“以资本市场为纽带以天津化工研究设 计院高新技术为依托发挥高科技企业优势实现科技成果转换”的“技术+资 本”的发展模式股份公司将作为我院高新技术成果的孵化器实现超常规跳跃式 的发展。股份公司的定位:根据我院的资产规模和实际状况拟设立的股份公司将瞄准国家即将设立的旨在支持高新技术和高成长性企业发展的“二板市场”,二，资产

9、重组的设想资产重组是我院设立股份公司继而成为上市公司的必要条件。其范圉主要包括: 固定资产、流动资产、长期投资和无形资产。其LI的是:笫一提高资本利润率 以求得股票上市尽可能获得好的发行价格和尽可能大的市值。笫二避免同业竞争 的悄况出现避免我院一部分资产和业务组成上市公司后上市公司在业务上与我院的另一部分资产和业务发生同业竞争。 第三减少关联交易同避免同业竞争一样减少利益冲突符合上市规则保护 投资者利益。第四把不可能上市的非经营性资产剥离出去留在研究院母体。因此在资产重组实施过程中必须依据公司法并结合我院的具体情况既 要保证优质资产在股份公司中发挥最大的效能乂要保证研究院母体能够发展壮大 兼顾

10、两方面的需要。1.拟进入股份公司部分,1,国家工业水处理工程技术中心国家工业水处理工程技术中心下设环保研究所、油田化学品所、水处理所和水 处理药剂生产车间现有人员：176人其中生产管理人员：81人可全部进入股 份公司科研人员：93人拟有三分之一的人员进入股份公司。水处理工程技术中 心先后研制开发了有机磷酸盐、聚合物、杀菌剂、高分子絮凝剂等50余种取代 了大量进口药剂填补了国内空口。获国家、省部级奖励共34项整体达到国际 先进水平。TS系列水处理药剂研制及应用获国家科技进步一等奖。申请国内外专 利11项有两项已获得法国专利局的授权形成了具有自主知识产权的水处理专 用化学品体系。现有年产3000吨

11、水处理药剂的工业化试验装置其产品和技术已 在国内500余家企业应用并实现部分产品出口有国内知名度很高的专家及学术 带头人组成的水处理专业技术队伍一九九九年实现全年产值2694万元利润 400余万元。有为水处理药剂研究开发、服务的大、中型仪器设备120多台件包 括:红外光谱仪、扫描电子显微镜、原子吸收分光光度计、离子色谱仪、X射线衍 射仪、色谱一质谱联用和专门进行水处理药剂及配方评价的动态摸拟实验装置。为了提高水处理剂的应用水平国家丄业水处理中心还成功开 发了自动加药控制系统已在20多家企业得以应用不仅提高了工厂劳动生产率 而且操作管理更加稳定实现了水处理药剂应用的设备配套化。,2,汽车尾气净化

12、三效稀土基催化剂产业化项U本项LI利用我国丰富的稀土资源建成年产量为100吨的高比表面、高耐热性 的稀土复合氧化物并以该氧化物为主要原料建设年产量为50万升的汽车尾气 净化三效稀土基催化剂产业化装置。该项LI的建设对我国的环境保护产业、汽车工 业及稀土产业的发展都具有重大的意义。本项H利用我院自主开发成功的、享有独 立知识产权的专有技术总投资6300万元每年可实现收入24100万元利润 2904万元税金2848万元投资利润率45. 55%投资利税率61. 54%,内部收益率 46. 45%,项U盈亏平衡点为40. 25%该项目的建设将为股份公司带来巨大的经济 效益。为了加快该项LI的建设进度我

13、院正在积极地寻找合作伙伴招商引资工作 正在进行之中。,3,新型水处理剂系列产品产业化示范工程本项LI采用创新清洁的制造工艺技术转化具有自有知识产权的高科技成果 建设年生产规模为15000吨/年的高度自动化和微机控制的产业化示范装置。该项 LI总投资6200万元建成投产后每年可实现收入19050万元净利润3324万元 税金3237万元投资利润率54. 24%投资税率72. 62%内部收益率46. 77% 项U盈亏平衡点为39. 44%山此可见该项口具有较强的抗风险能力并将为股 份公司带来巨大的经济收益。，4,锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项LI该项LI采用我院独立开发的享有自有知识产权的高科技成果

14、建设生产规模 为80吨/年的锂离子电池用六氟磷酸锂生产装置。该项U技术含量高产品附加值 高产品可替代进口有广阔的市场前景。项口总投资5495万元可创年产值 2.4亿元销售税金3556万元内部收益率72. 18%-投资利润率136. 35%,投资 利税率184. 20%盈亏平衡点为42. 37%可见该项H具有很强的抗风险能力和巨大 的社会经济效益。LI前天津的儿家公司正在与我院洽谈投资合作事宜。上述拟进入股份公司部分其净资产有待评估人员约150?200人左右基本 具备完整的产供销体系既符合国家的产业政策乂具良好的业绩和巨大的发展潜 力增强了其挑战市场参与竞争的能力同时也为股份公司上市后在二级市场

15、上 再融资提供了保证。2.母体部分,1,新材料研究所新材料研究所主要从事无机矿物加工、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材料 等领域的科学研究与开发有较强的技术研究和开发能力承担着国家级及天津市的重点项U和科技攻关项U。99年全所总收入2, 109, 898. 46元其中技术性收入 163万元产品销售收入47万元当年完成利润509, 965. 32元。,2,催化剂及载体研究所催化剂及载体研究所主要从事石油化工、化肥行业、精细化匸、环境保护等领 域的催化剂及载体的研究与开发具有较强的技术研究和开发能力99年全所经 济收入3, 067, 196. 76元实现利润732, 547. 12万元，其所属的超

16、细二氧化硅生产 基地,原试验二厂，99年完成收2, 67& 187. 16元，实现利润87万元。年产50吨大孔硅胶项LI和烷基苯脱氢催化剂载体项LI正在院 内进行中试研究上述产品市场前景较好预期会有较大的经济效益。，3,精细 化工研究所精细化工研究所主要从事无机合在有机合成超细粉体材料、医药、农药、香 料中间日用化工等精细化工领域的研究与开发承担了一批高科技项LI具有较强 的技术研究与开发能力1999年完成经济收入2, 753, 180. 43元左右利润 704, 571. 12元。该所下属微粉车间及高级洗涤剂生产车间租用津宏化工厂厂房 年产约1000吨涂料用硅铝化合物生产装置正在建设之中年产

17、值150万元左右 利税40余万元预计7、8月份投产。,4,保鲜所保鲜所主要从事水果保鲜剂技术的开发及保鲜剂产品的研究和生产1999年 完成经济收入30& 265. 56元，完成利润16& 964. 56元。上述中心及研究所中的一 部分,5,院属各公司及联营厂我院现有公司及联营厂14个人员140多人都具有独立的生产、经营体系 业务范围各不相同资产状况也不尽相同都有独立的运行模式上述公司及联 营厂都具有生存能力留在母体中不会增加院里的负担。,6,生活服务中心生活服务中心在我院前期的转制过程中已进行了剥离这次改制剥离留在母体 后对人员及LI前业务的开展不会有影响。但是生活服务中心需要为股份公司提供

18、必备的后勤保障可通过关联交易协商来解决。,7,动力车间动力车间在我院前期的转制过程中也进行了剥离但动力车间担负着为股份公 司及院其它部门供应生产用蒸汽及院家属区采暖任务因此动力车间剥离留在母 体后股份公司生产所用蒸汽也可通过关联交易协议签订购买蒸汽协议。，&标准化室标准化室作为国家无机盐及工业水处理药剂等产品的标准制订、修订及归口部 门属非生产经营性资产不能进入股份公司必须留在母体中。，9,质检中心质检中心主要担负国家无机盐产品及工业水处理药剂产品的质量检验任务承 担国家下达的指令性任务具有较强的社会职能不能进入股份公司必须留在母 体中。,10,防爆中心防爆中心同质检中心的情况相似具有较强的社

19、会职能必须留在母体中。,11,物化室物化室主要承接院内及院外试样分析及大型设备的维护任务属非生产经营 性资产但物化室乂是我院科研和生产中不可或缺的部门应留在母体中上述标准化室、质检中心、防爆中心及物化室都属于院里经济承包核算单位 留在母体后不会给院里增加经济负担。,12,演播站、图书馆、档案室、卫生所演播站、图书馆、卫生所、档案室都属于非生产经营性资产但这些部门人员不多留在母体中不会给院里造成太大的经济负担。,13,离退休人员我院在前期的转制过程中通过各种渠道已妥善解决了离退休人员的后顾之忧 问题留在母体后对离退休人员不会有大的影响。研究院母体的改革设想:我院自83年第一步实行科技改革以来经过

20、近二十年 的发展已在科研开发、市场开拓等方面紧密与市场接轨。下一步将根据国家深化 科技体制改革的政策结合我院各部门的具体情况解放思想更新观念从机 制、体制及管理等多方面深化改革力度以适应市场经济发展的要求同时引人现 代企业制度并建立与之相应的科研、开发及管理模式使研究院彻底熔入市场经 济的发展大潮之中真正成为市场竞争主体。同时在深化改革的过程中正确处理 好改革、稳定和发展的关系做到稳中求快快中求效效中求深迅速形成总公 司的新的经济增长点。我院进一步改革的实施办法已在研究之中成熟时我们将向总公司作专题汇 报。3（需要说明的儿个问题：,1,进出口权的处置我院是国家外经贸委首批批准的享有进出口权的单

21、位之一-进出口权是否带 入上市公司我们必须征求有关部门的意见因为存在进出口权转移的问题。,2,无形资产的处置无形资产主要是指商标权、产品品牌、技术发明与创新的专利等知识产权。在 资产重组时必须对无形资产加以评估进而确定进入股份公司的无形资产总值。虽然二板市场对无形资产可占上市公司总资产的比例比主板 市场高得多但无形资产太高就会影响上市公司的资产收益率达不到预期的效 果,无形资产太低同样会损害拥有知识产权母体的利益。,3, 土地使用权的处置我院现在使用的土地是国家无偿划拨的组建股份公司后时股份公司取得 土地使用权通常有两种方式:1按评估价格的一定比例向国家交纳土地使用权转让 费股份公司购买后作为

22、资产进入股份公司，2.股份公司采用租赁方式取得土地使 用权,但在实际的处理过程中有的上市公司则采用设立公司时先租赁成立股份 公司上市后再购买的办法。对土地使用权问题国土资源部还有一系列详细的规 定。，三,股份公司定位“二板市场”，创业板市场，以前我国在上海、深圳的两个主板市场主要面向国有大企业采用额度制的 发行机制对上市公司的资产规模、盈利水平、净资产收益率均有很高的要求再 加上一些政府行为，发行股票的家数、发行规模山地方政府根据国家发放的额度来 选择企业,使许多企业丧失了机会。加之主板市场对上市公司规模、盈利水平等 的较高要求许多优秀的中小企业因不具备在主板上市的条件而无法入市。随着我 国证券业的深化改革及加入WTO与国际接轨的要求我国的证券市场发生了深刻的 变化发行制度由原来的额度制改为核准制。从去年国务院、证监会出台的“支持 高新技术企业上市的高科技板块设立”今年上半年国务院乂通过了设立“二板市 场”，创业板市场、笫二交易系统，的方案。尽管“二板市场”的一些细则仍未出台 但从