长沙讲课--资本运营提纲

1、广盛律师事务所 Guangsheng 第二 重点投资于高新技术和战略性新兴行业; 第三 投资于创业期和成长期企业新兴产业; 第四 关注投资于产业转型升级企业 中国政府引导性创业投资基金已经成为全国热潮 中国资本市场逐渐成为世界主流资本市场 中小企业成长及转型速度加快,广盛律师事务所 Guangsheng 创业理念不完备； 签订的法律契约甚至相关法律也可能不完备；,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,2、企业家成功创业理念 创业者：学历、资本、智慧、人脉、经验、理念、哪一项更重要？ - 理念：解决思想问题，一切归零、重建理念、看好方向、改

2、变命运！ 创业成功的十个条件 3、企业家的个人完整性与财富智慧,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,成功创业的最佳路径,1、商业模式设计的五大要素 2、企业价值增值的12大黄金定律 3、中小企业家创业成功最简要10字方针,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,第四部分 创业投资与资本市场的互动关系 创业投资与资本市场的互动关系,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,认识创业投资,OECD定义：“是一种投资于未上市的新兴企业并参

3、与管理的投资行为。其价值是由企业家和风险投资家通过资本和专业技能共同创造。” 特征： (一) 高风险、高报酬、高失败率 包含研发风险、产品风险、市埸风险、管理水平风险、管理者的机会主义及道德风险、成长风险。相对的，投资成功所回馈报酬率非常可观； 高失败率：平均概率为1/3失败、1/3持平、1/3成功。馒头理论。 (二) 投资周期长 从种子孵化期、创业投资期、保荐上市期、发行与上市与上市后续期，从投资到退出，所需时间一般为3-8年 (三) 有投资组合(Portfolio)的性质 故投资于很多不同的公司、不同的阶段、不同的产业及不同的地区，作组合管理,广盛律师事务所 Guangsheng & Pa

4、rtners Attorneys at Law,(四) 投资方向主要集中在高科技或其它高成长各行业或领域 (五) 以投资未上市股权为主, 但不控股（权利和义务不对等） 以购买有价证券(普通股、可转换债券、特别股、认股权等)为主，并以股权退出，以获取资本利得为目的 (六) 提供各种附加价值的服务 为了降低投资风险，参与企业管理并提供管理上的支持,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,创业投资的作用,创业投资的作用？ 美国是世界上风险投资最发达国家，近几年每年投资额均超过一千亿美元。为什么？因为美国经济的整体繁荣，不断创新及很强的创业传统。更

5、有赖于成熟和完善的风险投资法律制度。 对风险投资作用的简单描述：“增加财富、促进就业”。 （美国风险投资协会网站） 具体描述： 1）风险投资是高科技企业成长和科研成果产业化的重要推动力量（微软、英特尔、苹果电脑、雅虎、亚马逊等） 2）促进产业结构和经济结构的整体调整,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,企业为什么要走向资本市场? 促进建立现代企业制度，实现股东、企业价值最大化 创业板目标推动产业结构调整、打造新兴产业的摇篮及自主创新的平台 最适合上创业板的行业 2009.10.22-2011.10.22创业板上市公司地区分布 民营企业占

6、绝大多数,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,创业投资介入上市前股权投资,创业板和中小板作用：推动创业者、创业企业、创业投资与资本市场良性互动。 创业投资介入了大部分上市公司股权投资。这就是创业与金融之间良性互动的关系。创业投资在企业上市过程中起到了有力的推动作用。 中小企业与私募/创投资本对接重要性 创业企业与创业资本对接必要性 创业企业与创业资本对接的更多优势 创业板两周年 VC/PE支持上市企业概况,图表21 VC/PE支持中国企业境内上市数量比较（ 2009.10.22-2011.10.22） 创业板 VC/PE支持上市企业投资

7、回报统计 VC/PE支持中国企业 IPO退出平均投资回报对比 图表 创业板 VC/PE机构各行业投资回报统计,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,第五部分 私募股权基金的设立,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,私募股权投资基金的概念 私募股权投资特点 私募股权基金的法律结构与要点 公司制私募股权基金 有限合伙制私募股权基金 有限合伙人与普通合伙人之间的契约关系 私募股权基金的团队建设

8、投资人与投资哲学 投资管理团队的行业自律 投资管理流程及理念,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,中国从全民放贷时代走向全民私募时代 私募股权基金如何设立？如何募集? 私募股权基金投资企业后的退出 控制投资风险：公司治理在投资前就关注 私募股权基金管理公司投资管理流程 私募股权基金管理公司项目执行程序 私募股权基金的费用与收益分配 创业企业怎样才能获得风险资本的支持？ 企业的不同阶段需要不同的投资者 认识创业投资与资本市场的互动关系,第六部分 投资管理流程及投资理念,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attor

9、neys at Law 24,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,第七部分 最佳公司治理创造企业价值,1）普通的公司治理的基本概念 2）风险资本型企业的公司治理 3）拟上市企业的公司治理标准 成功上市的公司治理要点 公司治理的财务合规要点 财经公关与企业危机管理 企业的危机公关,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law 26,第八部分 创业板：中国的纳斯达克,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law 27,广盛律师事务所 Guangs

10、heng & Partners Attorneys at Law,第九部分 中小板及创业板改制上市过程中的重大障碍,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,中国企业上市的审核总体要求,1、发行审核的必要性 2、发行审核的法律体系 3、核准制与注册制 4、中国资本市场的高市盈率,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,企业上市主要问题,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,长吉股权投资基金/广盛律师事务所 10,上市重大障碍概述,1、常见重大障碍主体资格 2、常见重大障碍历史沿革 3、常见重大障碍独立性 4、常见重大障碍规范运行 5、常见重大障碍财务会

11、计 6、常见重大障碍募集资金运用 7、常见重大障碍信息披露,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,一、主体资格问题,1、股份有限公司设立的法律依据 2、股份有限责任公司出资问题 3、持续经营3年以上 4、发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化 5、发行人最近3年内董事、高级管理人员没有重大变化 6、发行人最近3年实际控制人没有发生变更 7、股份公司的资产完整性问题 8、股东超过200人问题,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,二、独立性问题,1、法律要求 1）资产完整； 2）人员独立； 3）财务独立； 4）机构独立； 5）业务独立。 2、关联交易问题 3、行业过分依赖问题,三、常见重大障碍募集资金

12、运用 四、合规经营 五、持续盈利及募投项目 六、财务会计问题,广盛律师事务所 Guangsheng & Partners Attorneys at Law,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,七、其他问题,1、改制前后新增股东问题 2、有限责任公司改制问题 3、上市前股权激励 4、红筹架构回归问题 5、发行人涉及上市公司权益问题及上市公司拆分上市问题 6、国有股权转让处置 7、上市公司商业模式 8、被否案例 9、财经公关与企业危机管理 10、保荐人审核责任,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,创新型企业上市的主要法律障碍,1、以高新技术成果出资的相关法律问题 2、以高新技术成果出资入股的其他法律问 3、改制上市过程中自然人股东的税务合法性 4、股本演变过程中涉及的个人所得税问题 5、相关政策评价和建议 问题题,长吉股权投资基金/广盛律师事务所,创新型企业发行审核中的其他问题,一、关于对创新概念的过度包装 二、以往申报的高新技术企业认定材料与信息披露文件的差异 三、控股股