董秘考试要点(完结版)

1、董秘考试要点：1. 公司信息披露公平原则含义就是什么?本规则所称公平， 就是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息 , 确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露 .公司通过年度报告说明会、分析师会议、 路演等方式与投资者就公司得经营情况、财务状况及其她事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播, 使所有投资者均有机会参与。机构投资者、 分析师、 新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程 ,避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人

2、或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件与提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告 , 依据本所相关规定履行信息披露义务。 公司还应当要求中介机构、 商务谈判对手方等签署保密协议， 保证不对外泄漏有关信息 , 并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议她人买卖该公司股票及其衍生品种。2. 上市公司申报文件如有重大信息遗漏得后果?上市公司提供得申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏得，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司得公开发行证券申请。上市公司提供得申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏得， 中国证监会可作出终止审查决定 , 并在（c）内不再受理该

3、公司得公开发行证券申请 . ?a、1个月b、2个月、3个月d、48 个月3. 哪些信息不需要揭露？上市公司因公开招标，公开拍卖等行为导致公司与关联人得关联交易时,公司可以申请豁免履行相关审议与披露义务。4. 哪些信息披露可以豁免？拟披露得信息属于国家机密，商业秘密,对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。5. 董监 /高声明、承诺得内容形式 ?上市公司得董事、 监事与高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、 监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内 ,签署一式三份董事(监事、高级管理人员）声明及承诺书,并报本所与公司董事

4、会备案。董事、监事与高级管理人员签署董事(监事、高级管理人员）声明及承诺书时，应当由律师见证，并由律师解释该文件得内容，董事、监事与高级管理人员在充分理解后签字.董事会秘书应当督促董事、监事与高级管理人员及时签署董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书，并按本所规定得途径与方式提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书得书面文件与电子文件。声明内容：上市公司董事、监事与高级管理人员应当在董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书中声明：（一 )持有本公司股票得情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或本所其她相关规定受查处得情况；(三 )?参加证券业务培训得情况 ;（四 )

5、其她任职情况与最近五年得工作经历；（五）拥有其她国家或地区得国籍、长期居留权得情况；(六 )?本所认为应当说明得其她情况。承诺内容 :(一） ?遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务与勤勉义务 ;（二）遵守并促使上市公司遵守本规则与本所其她相关规定,接受本所监管 ;（三 )?遵守并促使上市公司遵守公司章程;（四） ?本所认为应当履行得其她职责与应当作出得其她承诺.6. 董/监高任及独立董事得职资格及职责?有下列情形之一得,不得担任公司得董事、监事、高级管理人员:（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

6、市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3) 担任破产清算得公司、企业得董事或者厂长、经理,对该公司、企业得破产负有个人责任得，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（ 4）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭得公司、 企业得法定代表人 ,并负有个人责任得，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;（）个人所负数额较大得债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员得 ,该选举、委派或者聘任无效 .董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形得，公司应当解除其职务 . 根据证券市场禁入规定第五条，违反法律、

7、行政法规或者中国证监会有关规定 ,情节严重得，可以对有关责任人员采取 -年得证券市场禁入措施 ;行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重得， 可以对有关责任人员采取 5 0 年得证券市场禁入措施 ;有下列情形之一得 ,可以对有关责任人员采取终身得证券市场禁入措施：(1）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪得；（ 2) 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定 ,行为特别恶劣 ,严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害得；（ 3) 组织、策划、领导或者实施重大违反法律、 行政法规或者中国证监

8、会有关规定得活动得；（）其她违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,情节特别严重得。根据证券市场禁入规定第四条,被中国证监会采取证券市场禁入措施得人员，在禁入期间内 ,不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员.7. 董秘任职资格、职责及离职及空缺离职及空缺时 : 董秘缺位时 ,董事会指定 1 名董事或高管代行董秘职责，报本所备案，在指定代行董秘得职责之前，由董事长代行董秘职责8. 董/监 /高辞职后如何重新聘任上市公司董事、 监事与高级管理人员离任后三年内， 上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事与高级管理人员得 ,上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面

9、报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议得，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。9. 董/监 /高违法而造成公司损失，股东如何救济董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程得规定，给公司造成损失得， 连续 ( 80 ）日以上单独或合并持有公司以上股份得股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼10. 股份买卖 :11. 高管锁定期就是多长时间 ,限售股上市后如何操作控股股东、实际控制人上市后 3 年可转让；上市前（证监会受理文件基准日）6 月增资入股得，上市后3 年可转让；其她上市后1 年可转让 ; 董监高上市后每年解限其上年末持股数得25%限售股份上市流通怎

10、么做：向交易所提出申请，并于上市流通前3 交易日内披露提示性公告。控股股东、控制人在年报、中报公告前3日内不得转让解除限售股份；预计未来1 个月公开出售解除限售股超过股本总额1得，应经大宗交易系统。限售股份包括 : 首发前已发行得股份、网下配售股份、非公开发行股份。12. 什么就是增发股票增发配售就是已上市得公司通过指定投资者(如大股东 或机构投资者)或全部投资者额外发行 股份募集资金得融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段得平均价得某一比例.13. 定期报告：14. 年度报告就是否需要说明会 ,时间年度报告一个月内举行说明会15. 哪些中期报告披露时需要审计拟在下半年进行利润分配、 公积金转

11、增股本或弥补亏损得； 中国证监会或本所认为应当进行审计得其她情形 .16. 定期报告须向交易所提供哪些得文件年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或季度报告全文及正文;审计报告原件(如适用）; 董事会与监事会决议及其公告文稿；按本所要求制作得载有定期报告与财务数据得电子文件；本所要求得其她文件。17. 如果会计师出具了非标文件后需要向交易所提交得文件：董事会针对该审计意见涉及事项所做得专项说明，审议此专项说明得董事会决议以及决议所依据得材料;独立董事对审计意见涉及事项得意见;监事会对董事会有关说明得意见与相关得决议； 负责审计得会计师事务所及注册会计师出具得专项说明；中国证监会与本所要求得

12、其她文件18. 哪些人需要对公司定期报告签署书面意见公司董事、高级管理人员应对定期报告签署确认意见， 监事要对董事会编制得定期报告出审核意见19.公司如要变更定期报告披露时间时,该如何操作应提前个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由,并明确变更后得披露时间，本所视情况决定就是否予以调整，原则上至接受一次变更申请.20. 披露定期报告前就是否避免投资者关系活动，如何避免上市公司在定期报告披露前十五日 内应尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。21. 监事报告如不符合需要 ,该如何处理先披露提示性公告,解释未能按照要求披露得原因，并承诺在2 个交易日内披露符合要求得公告。22. 监

13、事报告触及哪些时点时要履行首次披露义务董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时务;知悉或理应知悉时。须履行首次披露义23. 履行首次披露后超过约定三个月后怎么办超过约定三个月后怎么办 -每隔天公告一次进展情况，直至完成交付或过户24. 业绩快报与事实相差多少时 ,要向投资者致歉业绩快报与事实相差多少时,要向投资者致歉答案就是2 %25. 三会：26. 董事会得人员构成与比例 ,董事长就是如何产生得股份有限公司设董事会 ,其成员为人至 19 人 .董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中得职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长

14、。董事长与副董事长由董事会以全体董事得过半数选举产生27. 三会及总经理得职权股东大会职责 :(）决定公司得经营方针与投资计划;(2) 选举与更换非由职工代表担任得董事、监事，决定有关董事、监事得报酬事项；（3）审议批准董事会得报告；（4）审议批准监事会得报告；( )审议批准公司得年度财务预算方案、决算方案；(6）审议批准公司得利润分配方案与弥补亏损方案;（）对公司增加或者减少注册资本作出决议;(）对发行公司债券作出决议；(）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ; （10）修改公司章程；( 1）公司章程规定得其她职权；对于公司法 与公司章程规定公司转让、 受让重大资产或者对外

15、提供担保等事项必须经股东大会作出决议得 ,由股东大会就上述事项进行表决。董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责,行使下列职权:(）召集股东大会，并向股东大会报告工作；( )执行股东大会得决议；(3）决定公司得经营计划与投资方案;（ )制订公司得年度财务预算方案、决算方案;（5) 制订公司得利润分配方案与弥补亏损方案;(6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券得方案;( )制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式得方案；（8) 决定公司内部管理机构得设置；(9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理得提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司

16、得基本管理制度；( 1）公司章程规定得其她职权。股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中得职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年 .董事任期届满 ,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数得,在改选出得董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规与公司章程得规定,履行董事职务。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长与副董事长由董事会以全体董事得过半数选举产生公司监事会如何组成？其职权范围就是什么？200 1 25股份有限公司设

17、监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表与适当比例得公司职工代表 ,其中职工代表得比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定.监事会中得职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其她形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事 .监事会得职责有：( )检查公司财务；（ 2）对董事、高级管理人员执行公司职务得行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议得董事、高级管理人员提出罢免得建议；(3）当董事、高级管理人员得行为损害公司得利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（ 4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定得召集与主持股东大会会议职责时召集

18、与主持股东大会会议；(）向股东大会会议提出提案;(6）对董事、高级管理人员依法提起诉讼；(7) 公司章程规定得其她职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常 ,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担.28. 股东大会29. 召集股东大会须提前多少天通知 ,什么人增加提临时提案单独或者合计持有公司 ( 3 ）以上股份得股东，可以在股东大会召开日前提出临时提案并书面提交召集人 ,召集人应当在收到提案 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。30. 什么情况时安排网络投票上市公司股东大会审议下列事项之一得，公司应

19、当安排通过网络投票系统为中小投资者参加股东大会提供便利（bcd)：、重大资产重组， 购买得资产总价较所购买资产经审计得账面净值溢价达到或超过百分之二十得c、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计得资产总额百分之三十得、股东以其持有得上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司得债务31. 大会决议什么时候上报交易所大会决议什么时候上报交易所- 当日32. 交易33. 担保事项由谁审议批准担保事项由谁审议批准一、应由董事会审批得对外担保，必须经出席董事会得2/以上董事审议同意并作出决议.二。应由股东大会审批得对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批须经股东大会审批得对外

20、担保，包括但不限于下列情形：（ 1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产0得担保；（ 2）上市公司及其控股子公司得对外担保总额，超过最近一期经审计净资产0以后提供得任何担保;（ 3）为资产负债率超过7 %得担保对象提供得担保；（ 4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产得30；（）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产得0且绝对金额超过 30 0 万元；.（ 6)对股东、关联方提供得担保 ;（ 7)深交所或者公司章程规定得其她担保情形.34. 公司重大资产出售或收购 ,披露时点1。董事会或监事会作出决议时、签署意向协议、知悉或理应知悉时4、筹划阶段泄密或股价异动35.

21、哪些为实际控制人，哪些为关联方虽不就是公司得股东,但通过投资关系、协议或者其她安排，能够实际支配公司行为得人。简而言之 ,实际控制人就就是实际控制上市公司得自然人、法人或其她组织关联方关联法人 ?关联自然人1、直接或间接地控制上市公司得法人或其她组织；直接或间接持有上市公司5以上股份得自然人；2、第项所述法人直接或者间接控制得除上市公司及其控股子公司以外得法人或其她组织;上市公司董事、监事及高级管理人员；3、上市公司得关联自然人直接或间接控制得、或担任董事、高级管理人员得，除上市公司及其控股子公司以外得法人或其她组织；直接或间接控制上市公司得法人得董事、监事及高级管理人员;、持有上市公司5以上

22、股份得法人或其她组织及其一致行动人;上述第 1、2 项所列人员得关系密切得家庭成员；、在过去 2 个月内或者根据相关协议安排在未来1月内，存在上述情形之一得;在过去 1个月内或者根据相关协议安排在未来2 月内，存在上述情形之一得;6、中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式得原则认定得其她与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜得法人。中国证监会、 交易所或上市公司根据实质重于形式得原则认定得其她与上市公司有特殊关系 , 可能造成上市公司对其利益倾斜得自然人。36. 上市公司与关联自然人得交易披露得标准上市公司与关联自然人得交易披露得标准 3万37. 股东大会审议关联交易时哪些股

23、东需要回避创业板上市公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(1)交易对方 ; （）拥有交易对方直接或者间接控制权得；（ 3）被交易对方直接或者间接控制得；（ 4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制得;（）交易对方或者其直接或者间接控制人得关系密切得家庭成员;（ 6)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方得法人单位或者该交易对方直接或间接控制得法人单位任职得；（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕得股权转让协议或者其她协议而使其表决权受到限制或者影响得；（ 8）中国证监会或者深交所认定得可能造成上市公司对其利益倾斜得法人或者自然人。38.关联董事回避

24、表决时，如果表决人很少,如何做出决议联董事回避表决时,如果表决人很少，如何做出决议-提交股东大会39.控股股东与实际控制人不能影响上市公司独立必控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立，不得通过以下方式影响上市公司业务独立：(一）与上市公司进行同业竞争；(二）要求上市公司与其进行显失公平得关联交易；(三）无偿或以明显不公平得条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其她资产；（四 )有关法律、法规、规章规定及本所认定得其她情形.40. 内幕交易41. 哪些人为内幕交易行为人第七十四条证券交易内幕信息得知情人包括：(一）发行人得董事、监事、高级管理人员；(二 )持有公司百分之五以上股份得股东

25、及其董事、监事、高级管理人员,公司得实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；(三 )发行人控股得公司及其董事、监事、高级管理人员;(四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息得人员;(五 )证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券得发行、交易进行管理得其她人员；（六）保荐人、承销得证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构得有关人员 ;（七）国务院证券监督管理机构规定得其她人证券交易内幕信息得知情人包括(abcd)等。.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息得人员。证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券得发行、交易进行管理得其她人员c。保荐人、承销得证券公司、证券交

26、易所、证券登记结算机构、证券服务机构得有关人员d。国务院证券监督管理机构规定得其她人42. 何为内幕信息第七十五条证券交易活动中,涉及公司得经营、财务或者对该公司证券得市场价格有重大影响得尚未公开得信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：(一）本法第六十七条第二款所列重大事件；（二 )公司分配股利或者增资得计划；(三）公司股权结构得重大变化；（四 )公司债务担保得重大变更;(五）公司营业用主要资产得抵押、出售或者报废一次超过该资产得百分之三十;(六）公司得董事、监事、高级管理人员得行为可能依法承担重大损害赔偿责任;（七）上市公司收购得有关方案；（八 )国务院证券监督管理机构认定得对证券交易价格

27、有显著影响得其她重要信息.43. 募集资金44. 超募资金如何使用“超募资金”应根据企业实际生产经营需求,提交董事会审议后,按照以下先后顺序有计划得进行使用： 1，补充募投项目资金缺口；2，用于在建项目及新项目；，归还银行贷款;4，补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。超募资金用于在建项目及新项目时,保荐机构、独立董事应出具专项意见,符合应披露交易与关联交易应当提交股东大会审议得，还应提交股东大会审议.超募资金用于偿还银行贷款或补充流动资金得,应符合以下要求： 1,公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；3，应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金得详细计划与必要性 .45. 募集资金专户得数量如何确定第六条 上市公司募集资金应当存放于董事会决定得专项账户 （以下简称 “专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目得个数， 如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量得 ,应事先征得本所同意。46. 三方监管协议期满后如何操作协议在有效期届满前提前终止得， 上市公司应当自协议终止之日起 1