工程设计与技术服务合同文本--初稿

1、设计与技术服务合同文本内蒙古伊泰化工有限责任设计与技术服务合同 yicili Inner Mongoha YiTai chemicals Co.,Ltd内蒙古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品示范项目X）设计与技术服务合同（2016-10-25 初稿）合同编号：Y THG-XX-XXXXX甲方：内蒙古伊泰化工有限责任公司乙方：签订时间： 年 月XXX设计与技术服务合同目 录第一部分合同协议书仁第二部分 通用条款0.第一章一般规定.0.第二章合同范围3.第三章双方的权利和义务4.第四章合同价格与支付 6.第五章转让与分包a.第六章文件及提交10第七章竣工与验收11第八章协调和联络12第

2、九章HSE管理与质量保证 14第十章违约责任与索赔 17第一章变更、中止和终止20第十二章知识产权和保密 23第十三章不可抗力26第十四章保险27第十五章争议的解决28第十六章合同生效及其他29第三部分专用条款31第四部分合同附件32附件A-1价格分项32附件A-2履约保函格式 33附件B35XX工程XXX设计与技术服务合同第一部分合同协议书本合同协议书于 年月_日由内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下称为 “甲方”）作 为一方和（以下称为“乙方”）作为另一方依照中华人民共和国合同法、中华人民共和国建筑法及其他有关法律、法规，遵循平等、自愿和诚实信用的原则签 订。鉴于甲方实施项目工程建设，建造内蒙

3、古伊泰化工有限责任公司120万吨/年精细化学品示范项目（以下简称“项目”），厂址位于中国杭锦旗独贵塔拉南工业园区；鉴于XX是中国国内具有相当实力的设计和研究单位，愿意接受甲方的委托承担项目工程 XXX设计和技术服务工作（根据实际情况进行调整和编写）。通过友好协商，合同双方就以下事项达成协议：1. 本协议书中的词和词组和措辞的含义，应与下文提到的合同通用条款和专用条款及合 同附件中分别赋予它们的含义相同；合同标题不构成合同内容的解释。2. 下列文件应被视为本合同文件的组成部分及优先解释顺序：合同协议书；专用条款；合同附件；通用条款；（5）招投标文件；（若有）（6）上述文件中提到或收录的所有文件3

4、. 合同范围本合同范围包括XX设计与技术服务，具体详见合同附件 B-2 o4. 合同价格本合同价格为合同总价，总计 RMB（大写：）5. 本合同一式八份，甲方执六份，乙方执二份，具有同等的法律效力。2甲方：内蒙古伊泰化工有限责任公司乙方:法定代表人或授权代表:法定代表人或授权代表:法定代表人：开户银行：账 号: 邮政编码：地址：电 话：传真：电子信箱：法定代表人：开户银行：账 号: 邮政编码：地址：电 话：传真：电子信箱：XXX设计与技术服务合同第二部分通用条款第一章一般规定1.1词语定义在本合同协议书、通用条款、专用条款和合同附件中出现的下列词语，除上下文另有规定外，具有如下含义：1.1.1

5、合同：指根据国家合同法、行政法规、及招标工程规定，由合同协议书及合同协议 书所规定的其他文件所构成的整体。1.1.2通用条款：指根据国家法律、行政法规规定，以及工程实施过程中合同当事人协商 一致的责任、职责、义务和权利订立的，并应遵守的原则性条款。1.1.3专用条款：指合同当事人根据工程的具体情况，对通用条款进行具体补充、修改和 完善，并经合同双方达成一致意见并应遵守的条款。1.1.4设计输入：指仅包括以下内容的文件资料或图纸：为完成本合同设计任务所必须的 基础设计成果、设备接口资料、设计任务书。1.1.5甲方：指在合同协议书中被称为甲方的当事人及其财产所有权的合法继承人。1.1.6乙方：指在

6、合同协议书中被称为乙方的当事人及其财产所有权的合法继承人。1.1.7合同双方：指甲方和乙方。1.1.8现场：指甲方在鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉南工业园区建设项目选定的地点。1.1.9分包商：指经甲方同意的由乙方将其合同任务部分分包本合同外任意第三方的法 人。1.1.10第三方：指除合同双方及其各自的雇员以外的法人或个人，包括其他设计单位、设 备供应商和土建施工单位、安装单位等。1.1.11文件资料：指合同双方相互提供的所有图纸、软件、设计文件、资料、手册、目录、 大纲、程序、数据以及其他有关的记录资料。1.1.12设计代表：指乙方派遣到现场的，负责设计技术交底，解决施工过程中有关设计问 题，处理

7、设计变更，参加隐蔽工程和工程竣工验收的工程设计人员。1.1.13现场临时出差人员：指应甲方要求或乙方为履行合同需要，临时派遣到现场参加技 XX工程XXX设计与技术服务合同术专题会、设计联络会、协调会、合同谈判以及参观、调研和收集资料的有关人员。1.1.14不可抗力：指战争、严重火灾、水灾、台风、地震等不能避免、不能预见并不能克 服事件，受影响的一方本身无过错且该方因此而不能履行其合同义务。1.1.15工程最终完工证书：指根据合同通用条款第7.1款之规定签发的认可证书。1.1.16工程维修证书：指根据合同通用条款第7.2款之规定签发的认可证书。1.1.17书面形式：指合同书、信件和数据电文等可以

8、有形地表现所载内容的形式。电文包 括：电传、传真、电子数据交换和电子邮件。1.1.18违约责任：指合同一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定所应承担的责 任。1.1.19索赔：指在合同履行过程中，并非一方的过错，而是应由另一方承担责任的情况造 成的实际损失、损害及工期延长，由一方向另一方提出经济补偿、或工期延长的要 求。1.1.20适用法律：指国家法律、行政法规、地方法规、行业规定等现行有效的法律规定。1.1.21其他名词及略称：本章中未定义的名词或略称将在相关章节中定义和解释。1.2合同文件及解释顺序1.2.1合同文件应能相互解释，互为说明。除合同协议书另有约定外，组成本合同的文件及 优

9、先解释顺序如下：(1) 合同协议书；(2) 专用条款；(3) 通用条款；(4) 合同附件；(5) 招投标文件；(若有)(6) 上述文件中提到或收录的所有文件。1.2.2当合同文件的条款内容有歧义时，在不影响工程正常进行的情况下，由合同当事人协商解决，也可采纳双方认可的第三方的解释。合同当事人经协商未能达成一致、或不 接受双方认可的第三方的解释，应按本通用条款第十六章之规定解决。1.3语言文字合同文件的编写须以中国的汉语简体语言文本为准。如专用条款约定使用两种及以上语言时，汉语应为优先解释和说明本合同所规定的主导语言。1.4适用法律本合同适用中国法，除专用条款另有规定外，适用于合同的法律包括中华

10、人民共和国法律、 行政法规、部门规章，以及工程所在地的地方性法规。1.5规范、标准1.5.1合同双方应在合同中约定国家规定的标准、 规范的名称；没有国家标准、规范规定的 应约定适用行业的标准、规范的名称；没有国家和行业标准、规范的，应约定适用工 程所在地的地方标准、规范的名称；甲方要求使用国外标准、规范的，甲方应负责提 供原文版本和中文译本，应在专用条款中约定提供的时间和份数；没有相应标准、规范的，由甲方按专用条款中约定的时间，向乙方列明技术要求，乙方按约定的时间和要求提出实施方法，经甲方认可后执行。如果乙方对实施方法需要进行研发试验的， 或需要对施工人另行培训的，乙方应与甲方另行签订协议作为

11、本合同附件，其费用应由甲方承担。1.5.2甲方不得要求乙方违反国家规定的有关标准、 规范进行设计，不得要求乙方改变国家 强制性标准。乙方有权拒绝甲方要求对国家强制性标准、 规范和要求的修改和变更。1.5.3甲方有权按照合同约定的，及遵照国家法律、行政法规对本合同工程有强制性要求的 相关安全、质量、标准、环境保护和职业健康，对乙方的设计、实施提出建议、修改和变更。29第二章 合同范围简单的可以在此描述，复杂的可以先在此简要概述，然后利用附件详细说明第三章 双方的权利和义务3.1甲方的权利和义务：(1) 按合同接口规定及时间向乙方提供有关文件资料，并对提供的文件资料的真实 性负责；(2) 按合同第

12、四章规定审查合同支付并支付合同款；(3) 按合同第十二章规定维护乙方的成果资料；(4) 组织调试、验收和移交；(5) 负责设计进度管理；(6) 审查施工安装和调试过程中出现的设计变更；(7) 组织设计技术交底，配合现场施工安装，参与调试考核和验收；(8) 按照中华人民共和国现行税法等法律法规向甲方征收的与履行本合同过程有关 的所有税款或其它应付款，应由甲方支付；(9) 本合同约定的其他义务及法定义务。3.2乙方的权利和义务：(1) 按照本合同规定的法规、标准、准则和技术规范完成设计工作；(2) 提供符合本合同各项规定和要求的设计及相关服务；(3) 按本合同规定的进度及质量要求完成设计及相关服务

13、；(4) 接受甲方的协调管理，及时提供有关资料和情况，并对提供的文件资料的合法 性、准确性、完整性和有效性负责；(5) 根据设计需要和甲方的要求，与其他参与项目工程建设有关的单位进行必要的 协作配合工作；(6) 协助解决设备制造厂在制造过程中出现的与设计有关的技术问题；(7) 处理施工安装和调试过程中出现的设计变更；(8) 进行设计技术交底，配合现场施工安装，参与调试考核、验收和移交；(9) 派遣现场设计代表和其他人员；(10) 根据甲方的要求，提供合同附件 B-2规定的技术服务；(11) 乙方在执行本合同提供设计与技术服务时，应遵照本合同附件B中列明的技术标准、法规和规范以及有关的条件说明和

14、要求；(12) 在执行本合同期间，乙方应积极、主动地支持或配合甲方的其他合作方，尽最 大努力减少工作接口上的问题，在任何纠纷问题上应采取克制、协商的态度， 如协商不能达成一致意见，甲方有权进行纠纷的裁决，乙方应服从甲方的裁决 处理结果；(13) 按照中华人民共和国现行税法等法律法规向乙方征收的与履行本合同过程有关 的所有税款或其它应付款，应由乙方支付；(14) 按合同双方认可的设计进度计划和文件出版计划提交图纸及文件资料；(15) 本合同约定的其他义务及法定义务。(16) 在本合同规定的全部项目完成后两年内妥善保存关于执行本合同有关的全部单 据和资料，同时接受甲方关于该单据和资料的审查，并允许

15、甲方复制上述单据 和资料。第四章合同价格与支付4.1合同价格4.1.1乙方应被认为已充分考虑到对其完成本合同任务可能产生影响的各种因素，并应被认为已理解并接受全部合同条款、附件以及其中提到或收录的所有文件。4.1.2除非在专用条款中另有规定，合同价格已覆盖了乙方为完成本合同所有工作所发生 的所有费用，包括但不限于全部人工、技术支持和服务、设计文件、图纸、现场食 宿、交通、质保、保险、会务评审、管理、利润、各种税费等，以及合同规定的或 潜在的所有风险、活动、责任、义务等产生的全部费用。4.1.3本合同价格为固定总包价，其分项价格见附件A-1，在合同执行期间的一切人工价格和税费等的变化对合同价格均

16、不构成影响。4.1.4除非甲方根据本合同发出变更令，否则如有属于本合同范围而未列入报价清单中的有关项目及其费用，则应被认为已包括在合同总价中，不再进行价格调整和结算。4.2支付方式乙方在合同签订之日向甲方提交合同价格10%的履约保函，保函格式见附件 A-2。4.2.1预付款本合同生效后，甲方向乙方支付合同价格的5%,以此作为履行相应设计与技术服务工作的预付款。甲方在收到乙方提交的下列文件和票据并审核通过30天内向乙方支付本项预付款：(1) 经乙方签字盖章的支付申请书；(2) 份与应付金额相符的、付款单位为甲方等额的增值税税务发票及收据。4.2.2里程碑进度款支付4.2.2.1合同价格的85%按

17、里程碑支付。具体支付进度、里程碑名称、支付金额及支付条件见专用条款及合同附件。乙方在每次申请支付时，应向甲方提交以下文件和票据作为支付凭证，甲方按第4.3款规定支付：(1) 经乙方签字盖章的支付申请书；(2) 符合甲方要求的合同里程碑申报书(包括纸质版和电子版)；（3）份与应付金额相符的、付款单位为甲方的税务发票（按第4.3款规定提供）。422.2在本合同执行期内，合同的里程碑进度款按里程碑及其支付比例按季度进行考核及支付。4.2.2.3里程碑是从合同规定的乙方应提供的设计与服务工作中选取的有代表性的形象进 度活动，并不意味着乙方只完成里程碑对应的工作内容；而应认为乙方在该时间 阶段里应完成全

18、部的工作任务。里程碑规定的工作内容（任务或活动），均需在季 度支付前按规定时间审核，并在相应的“里程碑申报书”（格式由甲方制定）中由 甲方签署支付意见，才能作为进度款支付的依据之一。4.2.2.4每次季度支付核查中，如发现有里程碑未完成情况，则暂缓支付该里程碑的费用， 并按合同有关规定处理；如发现有里程碑延误完成情况，则暂缓支付该里程碑的 费用，并按合同有关规定处理，在下一次季度支付时根据本合同相关规定支付。4.2.3设计最终验收支付相应合同价格的5%在相应设计最终验收证书签发并向甲方提交以下文件和票据作 为支付凭证并按第4.5款规定支付：（1）支付申请书；（2）一份按合同通用条款第7.2款签

19、发的相应机组设计最终验收证书；（3）一份与应付金额相符的、付款单位或客户名称为甲方的等额的增值税发票及收据（按第4.3款规定提供）。4.2.4甲方在收到乙方提交的上述第 4.2.2款至第4.2.4款规定的前两项支付文件后的30天 内，以书面形式通知乙方，说明对该次支付的处理意见。乙方应按照处理意见所提及的支 付额度及税务发票种类，按合同有关规定开具相应支付额度的税务发票并提交给甲方；甲 方在收到乙方提交的税务发票后的 30天内支付相应的款项。4.3乙方如对甲方的支付处理有意见，可书面向甲方陈述，但不影响以上第4.3款的执行。甲方将尽快安排以适当方式与乙方讨论协商，协商结果将反映在下一次的支付中

20、。4.4双方约定每月25日为甲方集中支付日（如遇节假日顺延至节后第一个工作日），如本 合同付款日非集中支付日，将顺延至最近一次集中支付日支付。若乙方提交的支付文 件不齐全或有错误，乙方应及时补充或替换，相应的支付时间顺延。4.5本合同款项甲方有权自行选择通过商业汇票或银行电汇等支付方式支付1) 采用商业汇票方式，甲方开出商业汇票并交付给乙方即视为甲方已经履行了支 付义务。2) 采用银行转账方式，甲方将相关合同款项汇至乙方指定的账户即视为甲方已经 履行了支付义务。甲方承担甲方银行收取的所有费用，乙方承担甲方银行以外 的银行收取的费用。若甲方选择上述任一支付方式外的方式，乙方需积极配合。第五章转让

21、与分包5.1乙方不得将本合同项下的任何权利或义务转让给任何第三方。5.2如乙方违反第5.1款规定，甲方有权通知乙方终止合同，由此造成的一切经济损失， 由乙方承担。5.3在征得甲方书面同意后，乙方可将合同内部分专项工程或专题分包给第三方，乙方与其分包商签订分包合同后，应将分包合同副本送交甲方，分包合同与本合同发生抵触， 以本合同为准。5.4分包商应符合国家法律、行政法规规定的企业资质、资格，及乙方的要求，不符合的 不能作为其分包商。分包商不得将其分包的专项工程或专题再分包。5.5乙方与其分包商签订的分包合同不解除乙方的任何义务与责任，乙方应派驻监督管理人员，保证合同的履行。分包商的任何违约或疏忽

22、，均视为乙方违约或疏忽。乙方负 责协调与其分包商之间的工作接口，承担本合同项目全面责任。第六章 文件及提交6.1乙方应按合同附件B-2规定向甲方提供与合同范围有关的完整的技术文件资料，包括 设计文件、图纸、专题报告和调研结果等。文件资料内容应完整、无误、字迹清晰， 工程设计文件图纸应符合工程设计相关规定和甲方工程程序的要求。文件质量及使用语言应满足合同附件B-3的要求。6.2乙方应严格按照合同规定的设计进度提交文件资料。6.3乙方应按 技术任务书的相关规定提交设计文件。6.4乙方提交文件资料的交付地点为甲方的工程文件资料部门，交付日期以接收日期为 准；合同专用条款中另行规定的按其规定执行。文件

23、资料的运费及有关保险费已包含在本合同价格中。6.5如果里程碑相关文件延误提交，甲方将按第10.4款的规定处理。6.6乙方交运的文件资料，应有防潮防湿包装，并采取必要的保护措施，每箱有详细的文 件清单一份。6.7在文件资料交运前1至3天内，乙方应以传真或邮件的形式分别将该批文件资料的清单 发送甲方。6.8在文件资料交运后1天内，乙方应以传真或邮件形式分别将该批文件的运单发送甲方。6.9文件资料由甲方接收后，如发现有不完整、短缺、破损、不清晰或份数不足时，乙方 须在接到甲方通知的7天内负责更换或补齐。6.10按甲方要求，乙方提供的文件超过合同规定份数时，超过部分的工本费、运输费、保险费由甲方负担。

24、第七章竣工与验收7.1 如果乙方按合同规定的进度完成了所有合同项下的工作并达到合同附件B所规定的技术指标，贝恠合同项目顺利投运后35天内，由乙方提出签订合同设计临时验收证 书申请，并由甲方与乙方对合同遗留项列出清单，对处理意见达成一致后35天内,甲方签发合同设计临时验收证书。7.2 在本合同项目投运12个月后，由乙方提出签订合同设计最终验收证书申请，乙方对最终验收证书所列出属于乙方的遗留项处理完毕，且甲方与乙方对后续工作达成共识，在35天内，甲方签发合同设计最终验收证书。第八章协调和联络8.1为保证合同项目的建设顺利进行，乙方必须在甲方工程管理和设计管理授权人的协调 下，与甲方相关部门、设备供

25、应商、土建和安装单位以及甲方的其他设计单位建立联 络渠道，开展联络工作。具体见合同附件 B-3 o8.2在本合同签字一周内，乙方应任命项目经理，以书面方式通知甲方授予项目经理的权 禾叽根据所授权利，合同执行期间项目经理做出的全部行动和决定都被认为是其乙方 的行动和决定。8.3在本合同签字一周内，乙方应向甲方提交合同项目工程设计组织机构图（表）和主要 人员的职责、相应的权利。如果在合同履行过程中设计组织机构发生变动，乙方应在变动前7天通知甲方，如果甲方对乙方组织机构变动有意见的， 乙方应考虑甲方的意 见后提交变动后的设计组织机构图。8.4合同双方每年视工程进展情况定期或不定期举行设计协调会，审查

26、合同执行的质量和进度，参加会议的费用由各方自行负责， 会议东道主免费提供会议和工作设施。甲方对设计协调会的时间和地点安排有最后决定权并主持会议，合同另一方应予配合。8.5乙方应于每月底向甲方提交月度报告。月度报告中应总结上一个月执行本合同的工作 情况，包括项目的完成情况、人员派遣情况、合同款结算等内容，具体要求在合同履 行阶段时由合同双方商定。月度报告中还应包括下个月的工作计划及需要甲方协调解 决的问题。8.6乙方应向甲方提交年度报告。年度报告中应总结本年度的工作情况及下一年的工作计 戈叽年度报告提交的具体时间及要求在合同执行阶段时由合同双方商定。8.7甲方代表有权在乙方场所进行下列工作：随时

27、与乙方代表讨论，要求乙方代表介绍与本合同有关的工作；检查、监督乙方的工作进度；参与乙方为执行合同而承担的技术工作（具体方式另行商定）。8.8乙方必须准确地回答甲方代表提出的问题。8.9乙方应为甲方派往其本部的人员提供与乙方工作人员同等的办公条件，以便于执行与本合同有关的活动。甲方在乙方驻地的工作不应对乙方的正常工作造成影响。8.10甲方有权免费查阅乙方与本合同有关的记录、文件资料、图书、档案和其他资料。乙 方必须确保甲方在乙方的其他分包商（若有）处取得本条规定的权利。8.11合同双方在执行上述条款或执行与本合同有关的活动时应以不影响对方正常开展本 合同范围内的工作为前提。第九章 HSE管理与质

28、量保证9.1 HSE管理9.1.1乙方在设计时必须依据强制性设计标准，并应在设计文件中注明所依据的标准。尚 未制定国家标准、行业标准的，设计必须按照中华人民共和国产品质量法的要 求，确保设计满足保障人体健康，人身、财产安全的要求。9.1.2乙方应当考虑施工、生产时的安全操作和防护的需要，在设计文件中应注明涉及施 工、生产安全的重点部位和环节，并对防范生产安全事故提出指导意见（甲方提出 相应的管理要求）。9.1.3乙方应按合同约定的，并遵照建筑法、环境保护法、职业健康的规定，及有关技术 规程、标准规范等法律规定进行工程的环境保护设计，及职业健康保护设计，保证 工程符合环境保护和职业健康的法律规定

29、。9.1.4在设计采用新结构、新材料、新设备、新工艺时，乙方应当在设计中提出保障施工 作业人员安全和预防生产安全事故的措施建议。9.1.5乙方在设计时应尽量考虑所设计产品的本质安全化（甲方提出具体要求）。9.1.6乙方应提供设计产品在运输、安装、试验、使用、维修过程中存在的特殊生产安全 事故风险安全管理规定和注意事项（甲方提出具体要求）。9.1.7甲方依据中华人民共和国产品安全生产法对乙方的现场活动的安全生产工作实 行统一的协调、管理。9.1.8乙方的现场服务人员应严格遵守国家安全生产的法律、法规和甲方的安全规定。乙 方应要求其现场服务人员严格执行“合同附件B-5安全管理协议”之规定。9.1.

30、9乙方必须为员工购买工伤保险、支付事故处置的各项费用，包括受伤者的抚恤、补 偿等费用，并按合同规定赔偿对甲方造成的损失。9.1.10乙方负责其工程现场实施过程中职业健康的保护责任，并应遵照合同之约定和职业 健康规定采取相应的保护措施，提供相关保护用品。否则，由此造成的人身伤害由 乙方负责。9.1.11乙方应严格遵守中华人民共和国劳动法和中华人民共和国劳动合同法及国 家其他相关法律法规，包括有关他们的雇用、健康、安全、福利等法律，并应允许 他们享有所有合法权利。乙方及其人员应遵守甲方有关工业安全管理、环境管理、 核安全管理等方面的程序要求。9.1.12乙方及其人员若违反国家相关法律、法规给甲方造

31、成损失的，乙方应负责赔偿 9.2质量保证 9.2.1乙方必须建立并实施满足IS09001: 2008标准的质量管理体系。9.2.2乙方必须仔细分析研究本合同及其附件以及甲方工程程序中的相关项目管理要求， 并在综合考虑合同的工作范围、工作性质、技术要求、质量保证和质量控制要求等 因素后，制定专用于本合同的项目质量保证大纲。必要时，还应编制一些专用管理 程序和工作程序。9.2.3乙方应在合同签字后一个月内将本项目质量保证大纲提交甲方审查认可。9.2.4乙方应及时建立项目组织机构，并为其配备合适的人员。同时应组织项目相关要求 的培训，让参与本项目的人员，尤其是关键岗位人员全面了解项目的专门要求，包

32、括项目管理方面和技术方面的要求，以及项目质量保证大纲、项目管理程序、本合 同及甲方程序的相关要求。9.2.5乙方必须建立一个适用于本合同的“适用文件清单”，文件清单于合同签字后一个月 内提交给甲方备案。该“适用文件清单”应列出为执行本合同必须执行或采用的各 种法规、技术标准、程序、规程、计算机程序等。每一个文件都应标明版次号。9.2.6乙方必须按本合同规定要求向甲方提交相应的文件和记录。无论甲方对这些文件和 记录审查与否，乙方须对其有效性负全面责任。甲方代表有权在乙方工作场所查阅 和审查与本合同相关的全部文件和记录。如果甲方要求，乙方应提供上述质量有关 文件和记录的复印件。9.2.7乙方要确保

33、设计过程利用了健全的工程和科学原理以及相应的设计标准，并要控制 设计的要求、输入、过程、输出、变更、记录和组织接口（包括内外部接口、分包 接口、与甲方的接口）。9.2.8乙方必须按照国家相应法规和质量保证的要求制定和实施从事设计和技术服务的人 员的选择、培训和资格考核程序，并保存人员培训和资格考核档案，供甲方审查。 乙方必须保证设计、文件编制和翻译等工作是由具备一定资格的人员完成，并保证设计成果的正确性和完整性，包括必要的评审和验证929关键工艺环节不允许进行分包。对允许进行分包的项目，乙方必须按程序对其分供 商（若有）进行资格审查，并按甲方有关工程程序的规定向甲方提交合同规定的分 供商资格评

34、审报告，在得到甲方的批准后乙方可签订分供合同。9.2.10乙方应按照适用文件的要求严格监督管理其分供商的质保/质控活动，并有责任处理好分供商出现的质量问题9.2.11甲方的代表有权在工作时间内进入乙方的与本合同执行有关的工作场所进行质量保 证/质量控制活动，乙方应为甲方代表的活动提供必要的条件和给予必要的支持及协 助。9.2.12对甲方在监督监查中发出的纠正行动要求，乙方必须在规定的时间内作出答复并在 承诺的纠正行动完成日期内完成有关整改措施。9.2.13乙方应将本合同的适用条款纳入其分包合同中去，以保证其分供商遵守上述有关质 量保证要求，并保证甲方对分供商拥有甲方对乙方同等的权利。9.2.1

35、4对质量体系不能有效运作的或有隐瞒、拖延、欺骗等恶劣行径的，或阻挠、刁难甲 方行使合同规定的监督权利的，甲方有权根据乙方不能执行合同或违背合同的处置 条款，在合同支付方面行使相应的权利，直至取消乙方参与后续项目投标的资格。9.2.15甲方和国家有关主管部门对乙方及其分供商所进行的质量保证、质量控制活动和监 督检查不减轻或免除乙方对本合同所承担的义务或法律责任。第十章违约责任与索赔10.1乙方应确保合同范围内的设计工作达到合同规定的总体性能指标。如果未能实现总 体性能指标，乙方应根据其负责的合同范围查找失败原因。如果乙方未能出示所述 失败的技术责任不在于乙方或乙方的其他承包商的话，乙方应按本合同

36、有关规定自 费地、迅速确定有效的解决办法并予以更正，直至达到合同规定的总体性能指标。10.2 在合同执行中，由于乙方的原因出现下列情况，乙方应积极配合甲方与第三方就此 类索赔事件进行谈判，以解决此类索赔事宜和由此可能产生的任何法律争端；甲方 有权就由此产生的相关费用向乙方索赔：(1) 接口资料的错误、延误提交或遗漏等，导致第三方向甲方索赔；(2) 延误提交合同规定的文件资料，导致现场土建或安装承包商的停工、窝工等而引起的赔偿。10.3因乙方设计质量低劣或者未能满足合同规定的要求而引起第三方返工造成损失的， 乙方除应尽快继续完善设计之外，还应积极配合甲方与上述第三方协商解决由此造 成的停工、窝工

37、以及赶工等而产生的所有费用；甲方有权就上述费用向乙方进行索 赔。10.4由于乙方原因未能按合同附件 B-4所规定的进度完成合同里程碑工作时，应按以下 级别支付违约金：里程碑延误的第一周延误的第二周延误大于二周一级1000元/天2000元 /天3000元/天二级2000元/天4000元 /天6000元/天三级3000元/天6000元 /天9000元/天注：(1) “X级”代表里程碑活动(2)相应的活动划分详见合同附件 B-4。10.5 由于乙方原因导致文件审查一次合格率(文件审查中一次合格文件数量/审查文件数量)小于60%乙方应支付的违约金金额为该季度支付款的0.5%;10.6 在合同执行期间，

38、现场设计变更的责任按以下原则处理：(1)如果是由于乙方自身原因引起的，乙方应自费进行设计修改。如果造成第三方 向甲方的索赔，乙方还应积极配合甲方与第三方就这类索赔事件进行谈判；方有权就相关费用向乙方进行索赔。(2) 如果由于第三方原因而引起设计变更，额外增加乙方工作量，在此情况下，乙方应积极配合甲方与第三方就额外工作量增加所产生的费用进行谈判；如需要按变更处理。(3) 如果由于甲方原因而引起设计变更，按通用条款第十一章规定处理。10.7 在合同执行过程中，甲方根据实际情况取消和(或)增加某些里程碑支付点，如果 乙方实际工作范围没有发生增减，则应保持合同价格的支付款总额不变而相应调整 未支付里程

39、碑的支付比例；如果实际工作范围减少或增加，则应在合同价格的支付 款总额中扣除或增加根据其实际减少或增加工作量的费用。10.8 在本合同执行过程中，由于乙方的任何遗漏、错误或不正确的书面指示以及设计缺 陷，而导致本项目工程发生重大工程质量事故，乙方除负责采取补救措施外，应免 收返工设计费，并根据损失程度按本合同和国家有关规定做出赔偿处理。10.9由于乙方的原因而使本合同内的工作内容发生任何遗漏或错误，甲方有权：(1) 要求乙方迅速完成被遗漏的工作而不增加额外费用；(2) 要求乙方对发现错误的工作迅速予以重做而不增加额外费用，直到乙方完成了合同项下的义务为止；(3) 通知乙方，从付给乙方的合同价款

40、中扣除被遗漏或有错误的工作的价款。10.10在第10.2、10.3款情况下，如果乙方拒绝或未能立即采取补救措施来完成被遗漏或 有错误的项目或者拒绝完善设计质量欠缺的项目，甲方有权在通知乙方后聘请其他 设计单位来完成或完善这类项目，由此产生的费用及损失由乙方承担。如发生本条 描述的事件，不影响乙方继续履行本合同项下的其它义务。10.11当乙方发现其工作不能按合同所规定的进度要求完成时，乙方应尽快采取措施(包 括增加人力、加班加点等)以满足合同规定的进度要求，由此产生的额外费用，由 乙方自行承担。10.12甲方变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或所提资料作较大修改，以致造成乙方设计需

41、返工时，甲方和乙方应按第十一章相关条款进行变更处理。10.13在本合同执行过程中，甲方要求索赔时，应向乙方发出书面通知，提出索赔根据的 条款或其他依据，以及甲方认为根据合同条款有权得到的索赔金额的事实根据。乙 方应在收到甲方上述书面通知和索赔材料后 28天内书面答复。上述索赔金额按下述 方式处理：（1）双方对索赔金额无争议的，按双方协商一致的方式支付索赔金额；（2） 双方对索赔金额有争议的，或乙方在收到甲方上述书面通知和索赔材料后28 天内未书面答复的，甲方有权从支付乙方的到期或将到期的任何应付款中先 行扣留，直至双方协商一致后结算。10.14在本合同执行过程中，乙方要求索赔时，应向甲方发出书

42、面通知，说明引起索赔的 事件或情况，还应提交所有与该事件或情况有关的支持索赔的详细资料。该通知应 在索赔事件或情况发生后28天内发出；否则，视同乙方放弃索赔的权利，甲方有权 拒绝乙方的索赔。10.15乙方现场设计代表及现场临时出差人员应遵守国家法律，当地政府的有关法规及甲方的各项规章制度。因乙方人员未能严格遵守本条规定，致使甲方受到损失、索 赔或发生费用开支，乙方应予以赔偿。10.16乙方违约时，应承担继续履行、采取补救措施等违约责任，如果甲方还有其他损失 的，应当赔偿损失。乙方的赔偿和违约金可从下次合同支付中扣除。10.17第10.20款不解除违约方的欺骗、故意违约，或轻率的不当行为等任何情

43、况的责任。第一章变更、中止和终止11.1 除甲方另有书面通知外，乙方不得改变本合同中的任何任务。甲方有权在执行合同 期间的根据实际情况改变、修改、删减或增加任何任务，乙方应执行这种变更，并 受相同合同条件的约束。11.2 如果乙方完成任务的费用或时间受到影响，甲方应在合同允许的范围内签发变更 令。合同变更应采用“变更令”的标准格式，签发变更令是修改合同的唯一方式。11.3 甲方可随时书面指示乙方在合理的期限内提交关于合同价格、完成时间等内容的修改建议。该建议应根据甲方要求变更工作的指令而提出，其详细程度也应符合甲方的要求。价格的变更应考虑到因上述变更或删减而导致已履行的不可利用的工作部分以及乙

44、方可能从第三方获得的补偿金额。除非甲方事先同意，否则乙方应在收到甲方指示后的14天内提交变更建议。11.4 如果乙方认为甲方的任何变更要求可能妨碍或不利于乙方履行其合同义务，应立即书面通知甲方，并同时提交11.3条所约定的变更建议书，但不得因此延迟履行任 何合同义务。11.5 如果乙方认为甲方的任何指示、指令、接口延误、决定或任何其他行为影响到乙方完成任务的费用或所需的时间，乙方应迅速且不得迟于乙方收到指示后的14天书面通知甲方。如果甲方同意乙方的意见，则应签发按需要修改合同价格和完成时间 的变更令，但是遇到下列情况，则不应签发变更令：(1) 甲方采取的行为是由于乙方没有遵守合同的要求而引起的

45、；或(2) 由于乙方的过失，疏忽或不遵守合同的要求而对乙方的履约产生不利的影响。11.6 如果双方不能就变更建议达成一致，乙方应根据甲方指示开展相关工作以保证项目进度。同时，双方应继续就上述变更建议进行协商，最终双方应在合同约定的条件下达成协议。11.7 如果乙方未能根据甲方指示开展相关工作以保证项目进度，甲方有权自行开展相关工作，由此产生的一切后果由乙方承担。11.8 甲方可以根据实际情况书面通知乙方中止执行本合同或本合同范围内的任何部分 义务，也可以任何理由以书面形式通知乙方将要中止的服务内容和中止生效的日期。乙方应从这一生效日起中止所述合同义务， 但应继续执行未被中止的其他合同 义务。甲

46、方可在任何时候要求恢复上述被中止的全部或部分任务，并以书面形式通知乙方恢复的任务部分和生效日期。若甲方根据本条中止或恢复任何任务而引起合同价或工期的变化， 则甲方应签发变 更令。合同价的变更应仅限于由合同中止造成的乙方支付的直接损失， 但乙方应尽 力采取一切必要措施以减少这种费用。即使有前述规定，如果甲方通知乙方中止合同项下的全部或任何部分任务是由于乙 方违约引起时，甲方有权不签发变更令，并且不修改或调整合同价格或工期。11.9 甲方可以根据实际情况书面通知乙方终止合同，但须以书面形式通知乙方，并明确 终止的任务范围及其生效日期。11.10 在甲方终止合同的情况下，乙方有权获得在终止日期之前乙

47、方依据合同规定的相关价格计算已按合同规定完成和已开展的工作应支付的款项。乙方应采取一切合理的措施将其已完成或者未完成的任务成果交付给甲方。11.11 如果甲方终止合同是由于乙方违约，或乙方拒绝或未能立即采取必要措施迅速完成其合同义务，或者如果乙方破产或被清算，那么甲方在书面通知乙方之后，有 权以其认为合适的任何方式采取措施完成被终止的任务，并有权就此造成的损失 向乙方进行索赔。11.12 如果按第11.13款规定终止本合同，贝(1) 乙方应采取一切合理的措施，把乙方与其分包商之间的以及与他人之间的凡与本合同有关的协议项下由乙方享有的权利和利益全部转移给甲方；(2) 应免除对甲方与终止任务相关的

48、任何索赔。11.13发生下列情况时，乙方有权在向甲方发出书面通知30天后采取如下行动：(1)如果甲方违约以至于直接影响并导致乙方不能履行本合同规定的义务而甲方 并没有改正或拒绝改正，则乙方有权中止执行直接受到影响而无法执行的那 部分合同义务。11.10款规定确定乙方的权(2)如果发生下列情况，乙方有权终止合同，并按第利义务：甲方破产或被清算；根据以上(1)条规定中止执行合同达90天以上第十二章知识产权和保密12.1 甲方向乙方提供的有关文件、资料、图纸及本项目厂址附近的调查、测量、钻探、 海洋、水文等有关厂址资料以及书面通讯函件的所有权属甲方所有，乙方有使用 权，但仅限于在合同项目范围内使用。

49、12.2 乙方按本合同规定提交的图纸、设计计算书、技术规格书、推荐意见、说明专题 报告，文件和资料等，其知识产权属于甲方和乙方。12.3 凡属甲方委托乙方采购的文件、 专利，包括计算机应用软件、技术转让成果等，其 所有权属甲方，经甲方同意，乙方有使用权，但仅限于本合同范围内使用。12.4 在合同履行过程中，由甲方购买交给乙方使用的所有设施（若有），其所有权属甲方。乙方有在本合同项目上的使用权，但应合理、小心、善意地使用，如果造成损坏或丢失，乙方应负责修复或赔偿。12.5 在本合同履行过程中，合同一方保证以正式通讯渠道向另一方提供的所有文件资料不侵犯第三方的知识产权。由于合同一方的侵权行为而产生

50、第三方对另一方提出的 侵权索赔、诉讼或仲裁，合同一方应完全负责所有谈判以及所有这类索赔、诉讼或仲裁的解决，并承担全部费用及责任。12.6 合同双方根据本合同交换或获取的所有文件或资料应当作为保密信息处理。除本合同第12.7（2）款描述的情况发生以外，合同双方同意不得直接或间接向任何第三 方透露该保密文件或资料。12.7 本条所述的“保密信息”是指以下内容：（1）合同双方及其合作伙伴已经或将要向对方披露，或一方可能直接或间接接触或得 知的对方的及对方关联公司和合作方的所有秘密性、 专有性或内部性的所有技术 和商业信息（无论该等信息是否标识为“保密信息”），包括但不限于：-与本合同有关的各种商业和

51、技术上的信息和资料；-双方及其关联/合作公司的各种技术图纸、工艺和其它技术资料；-双方关于经营、技术和交易的安排和设想、谈判方案等秘密和信息；-双方及其关联公司/合作公司的进货和销售渠道、人事安排、生产和经营状况、 市场分析、资金及财务状况等相关情况；-依惯例应被视为保密的信息合同双方合作以及本合同签订之前，甲方向乙方披露、提供的信息，如无特别说 明，均视为本合同所指的保密信息。(2)保密信息不包括下述任何信息-并非由于接受方的过错而属于或者成为公众普遍可得的或知悉的信息；-在另一方透露之前已为接受方知悉或可得的信息；-法律要求作为司法程序、政府调查、法定程序或其他类似程序的一部分而透 露的信

52、息；-在不违反与信息透露方的任何保密合同或者对其承担的其他义务的情况下， 接受方已经或在此后独立获得或开发的信息。12.8 本条款所述的保密信息包括以数据、文字、及记载上述内容的资料、光盘、软件、 图表等有形媒介出现的信息，也包括通过口头等视听方式传递的信息。12.9 对“保密信息”承担责任的范围包括合同双方以及合同双方的工作人员。为此目的,合同双方应与各自的员工签订一份与本条款内容一致并具有充分补救措施的保密 协议。对合同一方员工因违反本合同中的保密信息而给对方造成损失的，该方承担相应的责任。12.10除为执行本合同的需要以及合同中已有明确规定外， 任何一方在未得到对方的书面 同意前，不得将

53、合同本身和本合同项下的任何内容以及对方在合同准备过程中和履 行过程中提交的任何文件和资料泄漏给第三方，不得用于除自身及各自的母公司、 子公司、控股公司所承揽项目以外的项目。 但双方的外部法律顾问及及其各自的母 公司、子公司、控股公司不视为本条款规定下的“第三方”。12.11甲方在合同签订之前和合同履行过程中提供给乙方的文件、资料、图纸、计划、规 范、模型或样品等。合同终止后，如果甲方提出要求，乙方应将上述保密信息及其 载体(所有正、畐【J本)退还甲方。除非取得甲方书面许可，乙方不得在合同以外项目 或其他文件中引用甲方提供的文件，否则由此引起的一切后果由乙方承担。12.12乙方及其派遣人员不得保

54、留任何资料或文件的副本作为存档记录，乙方不得向任何第三方披露所接触到的或以其他方式获知的保密资料，也不得为其他目的而引用。12.13因乙方违反上述保密义务而使甲方遭受损失的，甲方有权依照本合同规定要求乙方承担违约责任和其它责任12.14乙方在没有收到甲方事先书面同意的情况下，不得将工作成果发表，不得做有关合同的声明及发布，也不得将本合同及其成果用于商业广告中。12.15 本保密条款不因合同终止而失效。第十三章不可抗力13.1如果发生了诸如战争、严重火灾、水灾、台风、地震等不能避免、不能预见并不能 克服的事件而不能按期履行或执行合同规定的义务，则履行合同项下受阻碍的各项 义务的时间应予以相应延长

55、，所延长的时间与受不可抗力影响的时间相等，同时， 合同双方应继续履行合同项下不直接受不可抗力影响的各自的其他义务。13.2 受不可抗力影响的一方，应在不可抗力事件发生后的7天之内以传真等方式将不可抗力事件通知其他各方，并在21天之内通过特快专递邮件将有关主管当局出具的这 类事件的证明文件提交给对方。13.3 受不可抗力影响的一方应自始至终采取一切合理措施减少不可抗力造成或潜在造成 的任何延误，并应竭尽一切合理的努力减轻不可抗力的影响或潜在的影响。13.4 如果不可抗力的影响延续42天以上，合同双方应立即商讨解决该不可抗力事件的办 法。第十四章保险14.1合同双方在合同执行期间应各自给他们的雇员或分包商的雇员向商业保险公司或社 会保险局购买雇主责任险或者国家法定的类似员工人身意外伤害保险，在其雇员或 分包商的雇员在从事本合同项下的工作出现任何意外和人身伤害、职业性疾病时提 供保障等。14.2乙方应自费购买工程设计责任保险，承保乙方及其工作人员由于疏忽、过失等原因造成甲方或其他人的人身伤害或财产损失时，应承担的经济赔偿责任，保单责任限额应不小于乙方应承担的经济赔偿责任额度。第十五章争议的解决16.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方友好协商解决；协商不成