金融控股集团有限公司合同及法律事务管理制度模版

1、金融控股集团有限公司合同及法律事务管理制度第一章 总 则第一条 为规范金融控股集团有限公司（以下简称集团公司）合同及法律事务管理流程，加强对合同及法律事务的管理，根据公司法、合同法、企业内部控制应用指引合同管理中的相关规定，制定本制度。第二条 本制度包括合同及法律事务管理授权审批、法律事务管理、合同管理等内容。第三条 除合同管理有关规定外，本制度适用于集团公司及辖属企业。第二章 法律事务管理第一节 法律事务部门设置第四条 集团公司设法律事务部，为专职管理集团公司及辖属企业法律事务的职能部门。资产规模较大、法律事务较多的辖属企业应设立独立的法律事务部门。资产规模较小、内设机构较少的辖属企业可不单

2、独设立法律事务部门，但应指定内设机构负责法律事务。法律事务部门应配备法律工作人员，集团公司及辖属企业的法律事务部门应配备具有法律职业资格或企业法律顾问资格的法律工作人员。辖属企业法律工作人员任职情况发生变动的，应即时向集团公司报告。第五条 各企业法律事务部职责为：（一）依照国家相关法律法规，对企业的重大经营决策提出法律意见，维护企业合法权益；（二）审核修改企业的重要规章制度及其他法律文件；（三）审核企业的各类合同，参加重大合同的谈判和起草工作；（四）参与企业的投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、上市、分立、合并、破产、解散等重大经济活动，处理相关法律事务；（五）受法定代表人的委托

3、，参加诉讼、仲裁、调解等活动；（六）协助办理工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证、鉴证等相关法律事务，做好企业商标、专利、商业秘密等知识产权保护工作；（七）组织法制宣传教育和法律事务工作人员的培训工作；（八）为企业生产经营提供法律咨询；（九）统筹、管理外购法律服务事宜；（十）集团公司法律事务部负责指导、监督辖属企业的法律事务工作。第六条 法律工作人员应当遵循以下工作原则：（一）依据国家法律法规和有关规定执业；（二）依法维护企业的合法权益；（三）依法维护企业出资人的合法权益；（四）恪守职业道德，保守企业商业秘密。第七条 集团公司和辖属企业应保障法律工作人员工作的独立性。企业领导对于法律工作

4、人员提出的法律意见，尤其是对经营决策提出的相反意见，应当予以充分的重视。法律工作人员有权根据工作需要查阅企业有关文件、资料，向有关人员进行询问，对有关情况进行调查与了解。集团公司及辖属企业的各部门及相关人员应当予以配合。对损害企业合法权益、损害出资人合法权益和违反法律法规的行为，应根据法律工作人员的意见和建议处理。第八条 法律事务部门应定期召开工作例会，交流与总结法律事务工作经验，研究和分析疑难案件，制定工作计划。第二节 一般性法律事务第九条 集团公司与辖属企业的重大经营决策和重大经济活动，应当有本企业法律事务部门参与。第十条 集团公司与辖属企业的各职能部门制定或修改全辖性规章制度时，应通知法

5、律事务部门从合法性及合规性的角度进行审查。第十一条 辖属企业向集团公司请示下列事项的，应当经法律事务部门或常年法律顾问审核，并出具法律意见书后一并上报：（一）对外投资；（二）修改公司章程；（三）股权变动；（四）企业改制、分立、合并、破产、解散、增减注册资本；（五）发行债券；（六）对外担保；（七）不良资产处置。第十二条 辖属企业对于按照公司章程、企业重大事项报批制度等需要报请集团公司审批的重大事项，可以申请集团公司法律事务部给予协调或帮助。除前款所述重大事项外，辖属企业就其他法律事务向集团公司法律事务部征询意见时，集团公司法律事务部应当给以指导。第十三条 法律事务部门主要通过以下方式，参与企业的

6、经营决策和经济活动：（一）出具法律意见；（二）起草、修改、审核法律文书；（三）进行法律事实调查； （四）参与商务谈判；（五）代理诉讼、仲裁、调解、执行；（六）出资人、董事会授权的其他方式。第十四条 法律事务部门参与重大经营决策和经济活动时，应当本着全面、客观、审慎的原则，对相关法律事实进行必要的调查，深入研究相关法律法规、政策，充分评估法律风险，及时提供法律意见。第十五条 法律事务部门或常年法律顾问出具的法律意见书原则上应具备如下内容：（一）企业拟实施行为的主要内容；（二）合法性审查的依据；（三）企业拟实施行为存在的法律风险分析；（四）防控法律风险的建议；（五）其他应当说明的问题。第三节 法律

7、纠纷处理第十六条 法律纠纷处理的基本原则：（一）本节所称法律纠纷分为法律纠纷案件与未立案纠纷两类。法律纠纷案件是指法院、仲裁机构和政府部门等司法或行政机构受理的诉讼、仲裁、劳动争议、行政执法或复议等案件。未立案纠纷是指与企业以外的组织或个人发生的，尚未提交司法或行政机构处理的各类严重冲突。（二）集团公司法律事务部是集团公司及辖属企业法律纠纷事务的主管部门。（三）法律纠纷事务的管理遵循“分级管理、专职负责”的原则。辖属企业发生法律纠纷时，应将有关情况及时报告集团公司。辖属企业的法律纠纷由本企业法律事务部门负责处理，并接受集团公司法律事务部的指导、监督和协调。（四）职能部门在经营管理中发现存在潜在

8、法律纠纷的，应及时与法律事务部门沟通，并采取补救措施。（五）集团公司及辖属企业在处理法律纠纷的过程中，应当坚持充分沟通、友好协商、妥善解决的原则，依法维护本企业的合法权益，保护国有资产安全。（六）集团公司与辖属企业法律事务部门应当依法履行职责，对与本企业经营管理相关的法律风险提出防范意见，避免或减少重大法律纠纷的发生。（七）除因聘请外部律师、审计师、评估师等专业顾问外，未经负责法律事务的分管领导批准，任何部门或员工均不得对外披露企业法律纠纷情况。第十七条 法律纠纷案件办理（一）集团公司法律事务部是集团公司层面法律纠纷案件的主办机构。辖属企业法律事务部门是各辖属企业法律纠纷案件的主办机构。没有设

9、立专职法律事务部门的，应明确一个部门作为本企业法律纠纷案件的主办机构，同时应指定具体经办人。（二）法律事务部门办理法律纠纷案件，应根据法律专业知识和专业经验，独立判断，以维护本企业利益为目标，充分利用一切合法手段，及时灵活地解决纠纷；对于侵犯本企业合法权益的行为，应坚持原则，及时采取措施，不得姑息纵容。（三）法律纠纷案件经办人员在诉讼过程中，应履行下列职责：1.建立案件档案，整理并妥善保管与案件有关的文件资料；2.以公司利益为先，及时汇报请示，认真高效，不错过各类法律时效；3.需要外聘法律顾问的，按规定进行选聘并应加强对外聘法律顾问的管理，严格督促、检查和评价其工作成果。第十八条 纠纷报告和监

10、控（一）集团公司及辖属企业应建立动态监控机制，对可能出现的法律纠纷案件提前预警，并采取相应措施化解风险，减少损失；（二）集团公司发生重大法律纠纷案件时，应及时向分管领导、集团公司总经理汇报。辖属企业发生重大法律纠纷案件时，应自纠纷发生之日起5个工作日内，将有关情况编制书面报告，提交集团公司备案；另外，发生重大法律纠纷，且争议金额超过人民币500万元或存在其它可能产生重大影响情形的，应自纠纷发生之日起2个工作日内报告集团公司。重大案件，是指具有下列情形之一的案件：1.涉案金额超过人民币300万元的；2.涉案金额占企业注册资本或股本总额百分之十以上的；3.可能引发群体性事件的诉讼；4.行政诉讼；5

11、.其他涉及企业重大权益或者具有重大影响的纠纷。第十九条 未立案纠纷的管理（一）集团公司及辖属企业在经营中与其它组织产生可能对本企业具有财务影响的有关争议和分歧时，有关职能部门应当及时向分管领导报告有关情况，必要时还应向其他部门发出预警，提醒关注。集团公司及辖属企业有关部门在处理相关争议和分歧时，应及时向本企业法律事务部门通报有关进展情况。（二）法律事务部门接到通报后，应当与相关部门协商对策，采取相应措施化解风险，减少损失。第四节 外购法律服务第二十条 外购法律服务管理包括：（一）集团公司及辖属企业根据需要，可以对外采购法律服务，聘请律师事务所等法律服务机构处理有关法律事务，对法律风险实行内部控

12、制与外部协助的机制。（二）外购法律服务，包括常年法律顾问服务与专项法律顾问服务的采购。常年法律顾问是指受聘在一段时期内为企业提供综合性法律服务的律师事务所；专项法律顾问是指受聘就某一项事务提供专项法律服务的律师事务所。（三）集团公司及辖属企业在公司上市、发行公司债券、国有产权转让等主管部门要求提供法律意见书的经济活动中，应当外购法律服务。（四）集团公司及辖属企业有下列事项时，可以外购专项法律顾问服务：1.重大投资或资产处置行为；2.金额巨大、案情复杂或处理难度大的法律纠纷；3.专业性强的法律事务；4.可能对企业造成特别重大影响的事项；5.法律事务部门认为有必要外购专项法律服务的其他事项。法律事

13、务部门与相关部门认为需要外购法律服务的，应当就有关事项形成方案，报领导审批。第二十一条 法律顾问工作遵循以下原则：（一）依据国家法律法规和行业规定开展工作；（二）积极维护企业的合法权益；（三）以事前法律风险防范和事中法律控制为主，事后法律补救为辅。第二十二条 常年法律顾问的职责主要包括：（一）为企业提供日常法律咨询，提供法律建议；（二）协助企业起草、制订、审核或者修改合同等法律文书；（三）为企业经营管理决策或重大事项的决策进行论证，提供法律意见；（四）代企业发布声明、公告、律师函等文书；（五）代企业签署、送达或者接收法律文件；（六）协助企业开展法律培训、普法宣传活动，推进依法治企工作；（七）参

14、与处理企业的民事、经济、行政争议或其他纠纷；（八）办理企业委托的其他法律事务。第二十三条 专项法律顾问的职责主要包括： （一）对拟投资的重大项目进行可行性调查，出具法律意见书或调查报告；（二）参与重大项目商务谈判，制定谈判方案，提供法律意见；（三）代理民事、经济、行政等各类纠纷案件的仲裁、诉讼活动。第二十四条 法律顾问享有下列权利：（一）根据授权处理企业的法律事务；（二）对损害企业合法权益和违反法律法规的行为，向企业提出意见和建议；（三）根据授权查阅企业有关文件、资料，询问有关人员；（四）法律、法规和企业授予的其他权利。第二十五条 企业聘请法律顾问时，应在聘用合同中明确法律顾问负有下列义务：（

15、一）遵守国家法律法规和有关行业规定执业；（二）保守国家秘密和企业商业秘密，非经法律法规规定或企业同意，不得向第三方披露；（三）对所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合法性负责；（四）认真、细致、高效完成聘用合同中约定的各项事务，最大程度维护企业合法权益；（五）妥善保管与企业有关的法律文件等资料；（六）与企业交办的事务存在利害关系，可能影响其履行职责的，应当主动向企业说明并申请回避；（七）不为员工个人提供不利于其所在企业的意见或建议；（八）不接受与企业利益存在冲突的第三方的委托；（九）非经企业同意不得随意更换主办律师；（十）法律法规、规章和企业规定的应当履行的其他义务。第二十

16、六条 法律顾问选聘的要求：（一）已设置法律事务部的辖属企业，可根据实际需要聘请常年法律顾问。尚未设置法律事务部的辖属企业应当聘请常年法律顾问；（二）企业聘请专项法律顾问时，在同等条件下可优先考虑常年法律顾问；（三）常年法律顾问聘期为一年，期满可续聘。专项法律顾问遵循一事一聘请的原则；（四）选择外聘法律顾问，应合理控制费用。常年法律顾问费用原则上不超过5万元/年，专项法律顾问费用应按照服务采购程序进行议价或招标，合理定价。（五）聘请的法律顾问，应当具备以下条件：1.成立时间在五年以上，在市设有常驻机构，且常驻服务机构具有二十名以上执业律师；2.近三年来未受到司法行政部门行政处罚或律师协会的行业处

17、分；3.根据实际情况，企业认为应当具备的其他条件。（六）法律顾问委派的主办律师，应当具备以下条件：1.遵守法律法规，具备较高的政治素质和良好的职业道德；2.法律本科以上学历，具备法律职业资格，拥有八年以上法律执业经验；3.精通法律业务，具有处理复杂、疑难事务的工作经验和能力；4.近三年来没有受过律师协会的行业处分；5.根据实际情况，企业认为必须具备的其他条件。（七）集团公司及辖属企业聘请法律顾问时，由法律事务部门或相关职能部门推荐不少于三家律师事务所作为备选单位。法律事务部门会同财务管理部、纪检及稽核部等相关部门对竞聘者的经营业绩、业务专长、信誉度、收费标准等进行评选，择优确定中选者。对不宜或

18、无法采取竞争性方式外购法律服务的，法律事务部门或相关职能部门应说明原因。第二十七条 辖属企业选聘法律顾问的报批（一）辖属企业决策机构决定拟聘请的常年法律顾问后，应报集团公司备案，报备时应提供下列资料：1.律师事务所的营业执照复印件；2.律师事务所的规模、业绩、主要合伙人等相关情况介绍；3.主办律师的执业资格证书复印件及其毕业院校、专业、业绩情况介绍；4.律师事务所、主办律师的办公地址、联系方法；5.常年法律顾问聘用合同；6.法律事务部等相关部门的推荐意见；7.决策机构的决议。辖属企业续聘常年法律顾问，且其重要信息不变的，可以不提供上述1、2、3、4项资料。（二）辖属企业聘请专项法律顾问时，服务

19、费用超过人民币30万元的，聘用合同应在签订前报集团公司审批，报批材料参见前款常年法律顾问报备所需的资料。（三）辖属企业应在常年/专项法律顾问合同签署后十个工作日内，将合同复印件报送集团公司备案。第二十八条 法律顾问的管理与监督（一）集团公司及辖属企业法律事务部门负责本企业外购法律服务事务的管理与监督工作。（二）法律事务部门等相关部门应督促法律顾问依照合同履行职责，不断提高法律服务水平。（三）集团公司及辖属企业应当为法律顾问创造必要的工作条件与环境。企业领导在决策过程中，应当尊重并尽量听取常年法律顾问的专业意见。（四）辖属企业报送集团公司的重大事项中涉及法律问题的，应由该企业的法律顾问出具法律意

20、见并签章。（五）对于具有下列行为的法律顾问，企业应与其终止聘用合同，且不得续聘：1.违反聘用合同的约定，接受正与本企业进行仲裁、诉讼活动的对方当事人的委托业务的；2.没有正当理由，未能完成交办的法律工作的；3.提供的法律意见或建议不合法、不准确的；4.由于过错导致企业权益受到不应有损害的。（六）集团公司法律事务部可以随时检查辖属企业外聘法律顾问的工作情况，发现问题时可要求限期纠正。 第二十九条 法律顾问的考核评价（一）集团公司及辖属企业应在聘用合同期满时，对法律顾问进行考核，考核内容主要包括：1.委托事项和办理成果；2.社会资源、同行业工作经验和成果比较，以及对收费的评价；3.工作业绩、工作效

21、率、服务态度、诚信和敬业情况。（二）集团公司及辖属企业根据法律顾问的工作表现，给出优秀、良好、一般、不合格的考核结果。（三）集团公司及辖属企业优先续聘考核结果为优秀的法律顾问。（四）集团公司及辖属企业不得续聘考核结果为一般、不及格的法律顾问。第五节 奖惩规定第三十条 对在处理企业重大法律纠纷案件中做出重大贡献、有效避免或减少企业经济损失的部门与个人，集团公司及所在企业可给予表彰和奖励。 第三十一条 辖属企业未按照规定建立健全法律风险防范机制，或者未严格遵循法律事务工作制度，导致发生重大法律纠纷案件，造成国有资产流失的，集团公司将予以通报批评；情节严重或者造成国有资产重大损失的，对直接负责的主管

22、人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分，同时追究其法律责任。 第三十二条 对于以隐瞒案情、夸大事实、伪造证据等不正当手段误导本企业领导或上级主管部门，并给企业造成重大损失的，应追究有关责任人的责任，情节严重的应调离法律事务岗位。第三十三条 对于因玩忽职守、滥用职权、谋取私利，给本企业造成重大损失或恶劣影响的法律工作人员，应根据有关规定给予纪律处分，同时追究其直接领导的责任。情节严重的，应当依法追究其法律责任。 第三章 合同管理第一节 工作原则第三十四条 合同管理是指集团公司进行合同审核、签订、履行、变更、解除等一系列行为的总称。辖属企业应参照本制度，结合企业实际情况，建立合同管理制度。第三十五

23、条 集团公司签订合同，应遵守国家法律法规、相关政策，贯彻平等自愿、互惠互利、协商一致的原则，不得签订未经法律事务部审核同意的合同。第三十六条 合同管理工作应遵循依法订立、全面履行、有效监控、及时处理纠纷的基本原则。集团公司各职能部门对各自业务范围内的合同实行归口管理，负责相关合同的起草、谈判、签订与履行。法律事务部门负责审核合同，参与重大合同的修改与谈判工作。（一）集团公司法律事务部负责审核下列合同：1.集团公司作为缔约主体的合同，以及虽以辖属企业名义签署但实体权利义务由集团公司享有或承担的合同；2.辖属企业报请集团公司批准的重大事项中拟签署的合同；3.法律事务部认为需要审核的合同。（二）重大

24、合同一般是指具备下列条件之一的合同： 1.合同金额在300万元以上的买卖、建设工程、委托服务合同； 2.涉及并购、资产置换、合资合作等合同；3.涉外合同；4.为其它公司提供担保的合同；5.借款合同；6.涉及土地、房屋等不动产产权变动的合同；7.合同经办部门认为重大的其他合同。第二节 合同订立与审批第三十七条 合同的调查（一）订立合同前，合同经办部门应了解和掌握合同所涉及的相关政策、商业惯例、签约资格、技术标准、定价标准、市场定位等方面的基本情况，同时应当对合同相对方的主体资格、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的个人签订合同，也不得与组织签订与其履约能力明显不相符的合同。（二）经办部

25、门对合同相对方主体资格的审查包括：在对外签订合同时，要求对方提供营业执照等资料；对合同主体资格有资质要求的，应要求对方提供资质证明，经办部门应审查资料的有效性。第三十八条 合同的谈判（一）对于重大合同，法律事务部根据经办部门提出的需求，安排人员参与谈判。对公司影响重大、技术含量较高的合同或法律关系复杂的合同，由经办部门组织法律事务部、财务管理部等参与合同谈判，必要时聘请外部专家参与。（二）合同谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，由经办部门予以记录并妥善保存。（三）参与合同谈判的人员，对项目资料负有保密义务。第三十九条 合同的起草（一）合同由经办部门起草或提供，涉及公司整体利益的重大合

26、同，可由法律事务部或常年法律顾问起草。（二）合同文本语言应严谨、简练、准确；特有词汇、重要概念、术语，可设专款解释；涉及数字、日期须注明是否包含本数。（三）书面合同一般应当包括以下内容：1.合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人或代理人姓名、联系方式；2.签约的目的和依据；3.数量和质量；4.合同金额和支付方式；5.履约期限、地点或方式；6.争议解决方式；7.违约责任；8.合同变更和解除条件；9.合同份数；10.合同生效时间和条件；11.附件名称；12.签约地点、日期；13.签约各方公章；14.法定代表人签字。第四十条 合同的审批和审核（一）合同审批由经办部门、法律事务部、财务管

27、理部、经办部门分管领导、集团公司总经理、董事长负责。（二）经办部门负责对合同中下列内容进行审核：1.合同项目涉及的背景；2.合同项目的效益性、安全性和可行性；3.合同相对方的主体资格、资质：（1）主体资格合格：具备年检合格的营业执照和合法有效的法定代表人身份证明书等文件，且其核载的内容与实际相符；（2）待签合同符合当事人经营范围，涉及专营许可证或资质的，应具备相应的许可、资质证书；（3）具有相应的履约能力：具有支付能力、生产能力或服务能力等。必要时应要求其出具资产负债表、经开户银行或会计（审计）事务所出具的资信证明、验资报告等相关文件；（4）需担保的合同，担保人的担保能力和担保资格；（5）合同

28、相对方的信用记录，包括是否涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件等。4.合同价款、期限、质量标准、双方权责等商业条款的合理性；5.项目的政策风险、市场风险或其他有可能导致公司利益受损的情况；6.与合同项目有关的其它商业内容。标的巨大、涉及重大复杂事项或对公司有重大影响的重要合同在签订前，经办部门还应提供可行性分析和评估报告。（三）财务管理部负责对合同中下列内容进行审核：1.履行合同所需资金的合理性；2.资金安排及使用的合理性；3.资金结算方式的正确性；4.与合同项目有关的其它财务问题。（四）法律事务部负责对合同中下列内容进行审核：1.合同内容的合法性和合规性；2.合同条款的完整性；3.与合同项目有

29、关的其它法律问题。（五）合同相对方履约能力或资信状况有瑕疵的，一般不得与其签订合同。必须签订合同时，经办部门应要求其提供合法、真实、有效的担保。第四十一条 合同的签订（一）合同应当以书面形式签订。（二）合同盖章前，行政办公室印章保管人应确定合同已完成审批手续，合同中不存在空白条款，合同份数与合同约定一致。（三）合同未经审批的，行政办公室不得加盖印章，签约代表不得签字。（四）已完成审批的合同，由行政办公室印章保管人对合同编号后按公司有关规定办理盖章手续。（五）行政办公室印章保管人不得在空白合同文本上盖章；合同页数为一页以上的，应加盖骑缝章；合同文本一般应先由对方签章后，再由集团公司签章。（六）合

30、同当事人授权委托代理人签订合同时，代理人必须持有授权单位法定代表人签署并加盖公章的授权委托书。授权委托书必须明确委托权限和期限。第三节 合同的履行、变更及解除第四十二条 合同经办部门对所签合同，应认真履行，并定期检查合同履行情况。第四十三条 合同履行情况的日常管理（一）经办部门应根据合同编号设立本部门的合同台帐，分别按业务进展情况和收付款情况一事一记，做好合同履行情况的台帐登记管理。（二）经办部门在合同履行过程中，发现合同相对方不履行或不全面、不适当履行合同，或收到合同相对方对集团公司履行合同提出的异议时，应立即报告分管领导，并在法定或约定期限内，向合同相对方提出异议或予以答复。发出的异议函件

31、或答复材料应经法律事务部审核。（三）如相关部门发现经办部门无故不履行或不完全履行合同，可能给公司造成损失的，应及时向集团公司报告。第四十四条 合同结算合同结算通过财务管理部进行。财务管理部根据经办部门的申请在合同约定的期限内结算。对未经审批或超权限签订的合同，财务管理部门有权拒绝结算。第四十五条 合同变更或解除的申请（一）经办部门因故变更或解除合同，应当按合同的约定通知合同相对方，说明变更或解除合同的原因和要求对方书面答复的期限，并及时与法律事务部、财务管理部等有关部门沟通。（二）合同相对方口头提出变更合同要求的，经办部门应要求其提供书面文件，否则仍按原合同条款履行。（三）合同相对方未能在合同规定的期限内全面履行义务，经办部门口头或书面催促后，合同相对方仍未能全面履行的，经办部门应提出具体解决措施并向分管领导报告，解决措施包括解除合同，追究合同相对方的违约责任等。第四十六条 合同变更或解除的审批合同变更或解除的通知、复函经审批后，由经