苏泊尔收购案

1、苏泊尔要约收购揭盅收购条件大调整价格大涨收购价格大幅提高至每股 47元，原协议中用于确保 SEB绝对控股地位的三大“保险阀门”也被取消【网络版专稿/财经杂志实习记者 杨悦】备受关注的苏泊尔并购案日前终于走到第三步，也是最关键的一步：要约收购。值得注意的是，与约收购报告书（摘要）相比，新公布的要约收购报告在价格和收购条件上出现了四点 重要调整。2006年8月16日苏泊尔公布的要11月20日晚，浙江苏泊尔股份有限公司（深圳公布了与 SEB国际股份有限公司（SEB Internationale S.A.S. 购报告书，在2007年11月21 日至12月20日的收购期限内， 有股东不高于4912.29

2、78万股份。占交易所代码：002032,下称苏泊尔），下称SEB）签署的要约收SEB将以要约方式收购苏泊尔所本次要约收购价格为每股 47元，所需最高资金总额约为SEB将持有苏泊尔1.13亿股份，占苏泊尔定向发行后总股本的 股东。23亿元人民币。要约收购完成后,52.74%，从而成为其绝对控股根据中国法律，这项收购已于日前获得了中国证监会“无异议”的批复。 将成为外资并购A股内资公司第一案。如能顺利实施,消息公布的11月21日，苏泊尔股票开盘价已由停牌时的每股43.00元涨至46.89元。新收购要约与一年前相比，主要有四点调整。是要约收购价格由原来的每股18元调整为每股47元。市场人士认为，这一

3、价格调整与此前高盛收购美的和福耀玻璃相继被中国监管部门否决有很大关系。业界认为，这两桩交易被否的真正原因是由于当时协议收购的价格与现在的股价差距过大,另外三项调整则与 SEB的控股地位安排有关，修改后的协议降低了 SEB可能的持股量和全面控股的保险系数。2006年8月，商务部批准苏泊尔引进境外战略投资者的申请后，略投资框架协议和要约收购报告书（摘要）。根据这两份文件,步走：第一步，苏泊尔前三大股东苏泊尔集团和苏增福、苏显泽父子向苏泊尔曾与SEB签定战SEB收购苏泊尔将分三SEB协议转让2532万股份；第二步，苏泊尔向SEB定向增发4000万普通股，上述两步完成后，SEB将在苏泊尔占股30.24

4、%，成为其单一最大股东，从而触发要约收购；第三步，SEB向苏泊尔所有股东发起要约，收购其不低于48605459、不高于66452084股份，即最低占股52.74%，最高占股61%为了保证SEB在苏泊尔定向发行后的绝对控股地位，文件同时还作了两点安排， 一是设定了要约收购的生效条件，在要约期内，只有接受要约的股份不低于 48605459股下限时，协议才会生效；二是，如果接受要约的股份不能达到这一下限，苏泊尔集团必须将所持有的 535518元。万股份不可撤消地用于预受收购要约。文件同时规定，上述协议转让、定向增发、要约收购的价格均为每股根据苏泊尔此次公布的要约收购报告，SEB收购苏泊尔的三大步骤并

5、无大的变化。截止2007年8月31 日，SEB已通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30%勺股份，顺利走完了前两步。但即将开始的第三步即要约收购方案则有所调整。报告显示，除了要约收购价格由原来 的每股18元大幅调高至每股47元外，原定收购不低于48605459、不高于66452084股份的上下 限调整为不高于49122948股份，即取消了收购下限，而把收购上限调至与原来收购下限相当 的水平。另两点安排一一要约收购必须达到不低于48605459股下限，收购协议才生效；如果市场收购未达预期下限，苏泊尔集团必须将剩余所持部分股份卖给SEB以达到原定的收购下限在新收购要约中已全无踪影。分析人士指出

6、，这一系列调整意味着 SEB作出了重大让步。由于要约收购存在着一定的 或然性，为了尽快通过监管部门的审批，SEB可能已不再要求在苏泊尔定向发行后必须取得绝对控股地位。2007年4月SEB并购苏泊尔始于2006年。动议之初，曾遭到爱仕达等竞争对手的联手抵制，认为此举会造成外资对中国灶具和小家电市场的垄断，要求监管部门予以阻止。不过,11日，商务部最终批准了这一并购案。苏泊尔在公告中称，“本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。” SEB还承诺，在未来12个月内不会改变苏泊尔主营业务，或对其上市公司主营业务作出重大调整。苏泊尔由苏增福、 苏显泽父子于199

7、4年创立，它以做代工起家，目前已成为中国最大的 炊具制造商之一。2004年8月，苏泊尔登陆深圳中小板，是炊具行业首家上市公司。SEB隶属于法国SEB集团，后者是世界上规模最大小型家用电器和炊具生产商之一，有 着近150年的历史，拥有 TEFAL等多个知名品牌。1975年，SEB集团在巴黎证券交易所上市, 目前在中国境内拥有两家全资子公司。2006年，SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。苏泊尔要约收购事件落下帷幕httP：/ 2007年 12月 22日 04:08 全景网络证券时报SEB最终收购均价为30.50元/股，公司称将很快化解暂停上市问题证券时报记者李坤

8、随着SEB集团要约收购 苏泊尔(13.12 -0.20 , -1.50%)( 002032)部分股权于12月20日顺利完成，SEB集团并购苏泊尔也完成了关键一步，如愿成为苏泊尔的绝对控股股东。昨日双 方联合举行了新闻发布会，宣布部分要约收购顺利结束，双方将全面进入战略合作。发布会上，SEB集团董事长兼首席执行官戴乐涛和苏泊尔董事长兼总裁苏显泽对如何解决苏泊尔暂 停上市、要约收购价格以及未来的发展战略等热点问题进行了详细解答。暂停上市问题将会很快解决根据深交所公布的数据，截至12月19日，预受SEB集团要约收购的流通股股份数已经达到5846.16万股，占要约总股数的119.011%。由于接受要约

9、的股份已经远远超过预计的数字， 因此按照深交所有关规定，苏泊尔已经不具备上市条件。对此，苏显泽向记者表示，此次SEB集团收购苏泊尔股权，并不是以退市为目的的合作。 因此，苏泊尔的退市只是暂时性退市。他表示，目前苏泊尔的停牌还不是暂停上市，而是履 行信息披露义务而进行的停牌。一旦刊登收购结果及过户公告后复牌，复牌后苏泊尔将有20个交易日，之后苏泊尔将进入暂时停牌。不过，他向记者表示，苏泊尔将很快提出化解暂停上市的解决方案，并且持续的时间不会很长。因此，苏泊尔不会出现终止上市的情形。收购均价30.5元/股在昨日的新闻发布会上，SEB集团披露了获得苏泊尔 52.74%股权的最终代价。据了解,SEB收

10、购的股权来源于三部分，2532.01万股来自苏泊尔集团、苏增福、苏显泽等股东的转让，4000万股来自今年的定向增发；最后一部分来自要约收购。SEB表示，该集团收购苏泊尔股权的总成本为3.27亿欧元，其中7200万欧元用于今年8月31日的定向增发，2.17亿欧元用于此次要约收购。综合计算，每股平均收购价格为人民币30.50 元/ 股。戴乐涛向记者表示，此次收购苏泊尔股权比最初的预计价格高了约1亿欧元。不过，他认为，此次交易仍然是令人满意的。他表示，SEB不是金融投资者，而是工业实体。因此，SEB不会在意短期内苏泊尔的股价高低，SEB看重的是苏泊尔的长远发展。在要约收购阶段，SEB之所以愿意报出4

11、7元/股的价格，是因为 SEB想尽快顺利完成要约收购计划，同时，SEB注意到一年前的苏泊尔和现在的苏泊尔已经完全不同。因为近两年来苏泊尔的业务和净利润一直在快速增长。因此，SEB并不在意目前的要约收购价格高出增发价格近两倍，而是想尽 快完成收购开展全面的合作。同时，他表示，未来 SEB没有具体的继续增持计划。苏显泽也认为，现在看收购价格没有什么意义，关键看未来苏泊尔的收益如何，如果苏泊尔未来出现大的发展，那么这就是一笔划算的交易。否则，对全部股东而言都将是一种损失。继续发展壮大苏泊尔品牌对于收购完成后的发展问题，苏显泽表示，虽然SEB成为了苏泊尔的大股东，但是苏氏 家族仍然持有36%勺股权，因此，双方是合作关系，而非“敌我”的竞争关系。发展壮大苏 泊尔是双方的共同目标。就个人而言，他表示，他的个人成长以及经验积累都是在炊具行业, 因此未来还将继续在这个行业内努力，争取苏泊尔有更大的发展。他表示，由于世界各国的饮食习惯不同，因此炊具行业具有很强的地