乳业公司公司治理结构建议(1

1、乳业公司公司治理结构建议 (1)公司治理结构建议目录第一章总则2第二章董事会的定位与职权范畴3第三章监督委员会的定位与职权范畴4第四章总经理的定位与职权范畴5第一节总经理的权益范畴5第二节总经理的职责范畴6第三节总经理的工作目标与考评7第四节总经理任命、撤职程序8附件一公司法规定的治理结构模式9附件二 总经理职位讲明书12第一章总则公司法有关条文规定：股东大会直截了当代表所有投 资者的利益，拥有公司的所有权，是公司的最高决策机构； 董事会是股东大会的延伸机构，对股东大会负责，向股东大 会报告公司重要事件， 而不具有最高决策权； 总经理（经理） 是董事会聘请的经营负责人，向董事会负责；监事会是股

2、东 大会的聘请机构，负责监督董事会和总经理的工作，爱护所 有投资者的利益，向股东大会负责并定期向股东大会汇报工 作。（参见附件一：公司法规定的治理结构模式）某乳业有限公司董事会直截了当代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策 机构，即执行公司法规定的股东会及董事会的职责和权 力。因此，公司不必再设置监事会。某乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，承担部分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经 营团队进行监督，爱护董事会和投资者的利益。某乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和 负责人，拥有公司经营权，向董事会负责，在董事会的决策 体系下领

3、导实施日常经营工作，并同意监督委员会的监督。结合某乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会） 、经 营者（总经理） 、监督者（监督委员会）间的工作关系，提 出本建议。本建议分为四部分：? 董事会的定位与职权范畴? 监督委员会的定位与职权范畴? 总经理的定位与职权范畴? 附件此治理结构建议为针对目前某乳业有限公司具体特点而 提。某乳业有限公司正式改制、规范化后，仍应按照公司 法规定设置股东大会、 监事会等机构， 完善公司治理结构。第二章 董事会的定位与职权范畴某乳业有限公司董事会直截了当代表所有投资者权益， 向 全体股东负责，拥有公司所有权。董事会是公司的最高决策 机构，即执行公司法规定的股东会及

4、董事会的职责和权 力。董事会的职权包括：1. 选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；2. 决定公司增加或者减少注册资本的方案；3. 决定公司合并、 分立、变更公司形式、 解散和清算的方案；4. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；5. 决定公司的利润分配方案和补偿亏损方案；6. 决定公司章程、 公司内部治理机构的设置和差不多治理制度；7. 决定公司的长期进展战略、经营方针和重大投资打算；8. 聘任或者解聘公司总经理， 按照总经理的提名， 聘任或者 解聘公司副总级干部，决定其人事治理事项（包括任命、 升迁、薪酬确定、考核、奖惩） ；9. 审议决定总经理建议的公司年度经营打算、财务预算方 案、

5、决算方案，月度经营打算和预算方案；10. 审议决定总经理建议的营销战略（包括产品确定、定价 策略、促销策略、销售渠道策略） 、生产设备引入、营运资金注入、审批权限体系等事项；11. 审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。某乳业有限公司董事会直截了当代表所有投资者权益， 向 全体股东负责，兼备公司法规定的股东会及董事会的职 责和权力，公司不必设置监事会（参见附件一： 公司法 规定的治理结构模式） 。某乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构， 承担部 分监事会的职责和权力，向公司董事会负责，对总经理及经 营团队进行监督，爱护董事会和投资者的利益。监督委员会 的职权包括：1. 对总经理

6、及经营团队执行公司职务时违反法律、 法规或者 公司章程的行为进行监督；2. 列席总经理组织召开的重要经营会议；3. 监督委员会有进行财务审计的权力， 财务负责人提交的财 务预算方案、 决算方案、 重要财务报表应报监督委员会进 行审计；4. 总经理提交的公司进展战略、营销战略（包括产品确定、 定价策略、促销策略、销售渠道策略） 、生产设备引入、 营运资金注入、公司重大投资、审批权限体系、公司利润 分配方案和补偿亏损方案等重要文件应报监督委员会审 议，监督委员会有向董事会决策提供建议的权力；5. 总经理提交的公司年度经营打算、 月度经营打算和预算方 案等重要文件应报监督委员会审议， 监督委员会有向

7、董事 会决策提供建议的权力；6. 总经理应就公司内部治理机构的设置、差不多治理制度、 公司副总级干部的人事治理 （包括任命、 升迁、 薪酬确定、 考核、奖惩）等方面文件报监督委员会审议，监督委员会 有向董事会决策提供建议的权力；7. 公司经营打算预算得到审批通过后， 监督委员会无权直截 了当干预日常经营治理和总经理审批权限内的支出事项；8. 监督委员会有权对日常经营工作中的操作规范、 操作程序 进行监督， 能够申请调阅公司各类文件， 能够到公司各岗 位进行实地考察、访谈，但不得阻碍日常经营工作；9. 监督委员会发觉日常经营中的咨询题、 总经理及经营团队 的行为不当、 有损害公司利益的事件发生时

8、， 有向总经理 及经营团队提出建议、 要求予以纠正的权力， 但没有命令 权，总经理不采纳监督委员会建议时， 监督委员会能够向 董事会提交报告、 要求召开董事会临时会议等形式向董事 会提出，由董事会要求总经理及经营团队予以纠正；10. 监督委员会在董事会授权下， 可在授权的专项咨询题范畴内超越以上权限范畴进行调查和监督工作第四章 总经理的定位与职权范畴某乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会负责，在董事会的决策 体系下领导实施日常经营工作，并同意监督委员会的监督。第一节 总经理的权益范畴1. 总经理履行统率公司全体职员， 按照董事会决策的公司进 展战略开展

9、具体的经营工作的义务， 并为董事会决策提供 战略建议。2. 总经理对公司进展战略、营销战略（包括产品确定、定价 策略、促销策略、销售渠道策略） 、生产设备引入、营运 资金注入、公司重大投资、审批权限体系、公司利润分配 方案和补偿亏损方案等方面有重要建议权，但没有决策 权；3. 总经理对公司内部治理机构的设置、 差不多治理制度、 公 司副总级干部的人事治理（包括任命、升迁、薪酬确定、 考核、奖惩）等方面有重要建议权，但没有决策权；4. 总经理主持制定公司长期进展战略和年度、 月度经营打算和预算，在董事会批准后执行。5. 总经理在通过批准的打算预算范畴和审批权限内， 拥有行 政、人事、财务、销售等

10、方面的最终决策权和判定权。6. 总经理对公司日常经营治理、一样治理制度、业务流程、 具体营销策略和操作、 公司部门经理及以下干部的人事治 理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩） 、经营资 金运作、5 万元及以下的经费审批、 30万元及以下的合同 审批拥有最终决策权和判定权。7. 总经理预算外经费审批权限为 1 万元，合同审批权限为 1 万元。第二节 总经理的职责范畴公司战略1. 主导制定实现公司价值最大化的总体战略2. 定期（试用期每月，正式聘用后每季度）向董事会汇报公 司运营情形并同意不定期工作质询3. 主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审4. 主持制定现有各项业务的打算，确保其制

11、造最大价值 打算与治理操纵5. 按照公司当前战略任务领导公司整体运营， 完善公司组建和新产品上市运作工作， 包括公司组织结构、 业务流程及 各项治理制度， 确保各级经理确定正确的目标和决策， 并 监测其绩效6. 完善公司打算体系， 包括规范打算流程以及确定有关文档 体系7. 按照打算安排和谐各部门工作8. 组织拟订公司年度打算和预算， 并终审部门年度、 月度业 务打算和预算9. 确定部门经理与下属各单位的业绩考评指标10. 终审部门与下属各单位的治理制度11. 主持对各下属单位的绩效评估人力资源治理12. 作为公司最高人力资源主管， 按照公司战略领导制定人力 资源政策并监督其执行13. 终审部

12、门经理与下属各单位经理的职务讲明书14. 决定部门经理与下属各单位主管的任免15. 参与终审公司的薪资、考评体系和福利政策16. 终审部门经理与下属各单位主管的业绩考评（关键业 绩指标和能力指标）和奖惩决定其它18.完成其它董事长托付与自行进展的工作19.处理公司突发事件第三节 总经理的工作目标与考评总经理任期内工作目标：1、产品投放市场后半年之内( 2001/6/1-2001/12/31 )? 现有产品运营规范化，供应链各环节顺畅，公司整体正常 运作? 推出经董事会确定的新产品，并建立新产品的治理体系? UHT2 包装鲜奶、八联杯纯酸奶、袋装优酸乳三个产品总 销售额达到 4200 万元，税前

13、 /税后净利润额按董事会批准的 预算目标考核，在乳业行业太原本地市场占据领先者地位， 并初步打开外埠市场? 公司整体形象和知名度在公众心目中大大提升? 人事制度逐步完善，高中低层治理人员磨合过程完成? 制定公司下一步的战略构想和规划2、 2001 年至 2003/12/31? 领导公司成为行业内知名企业，参与制定行业规则? 经营团队按照企业进展趋势制订并提交经营打算、预算， 经董事会决策批准后，总经理带领经营团队完成既定指标考评:按照公司考评体系，董事会依据打算利润完成率、公司净 资产回报率、公司经营打算、预算执行情形、战略规划制定 情形、战略规划执行情形等考评指标对总经理进行考评。第四节 总

14、经理任命、撤职程序任命：由董事提名，通过面试，董事会认可总经理人选，由董事 会与总经理签订聘任书、劳动合同书和总经理责任书等文 件，并在公司经营会议上向各级经理宣布，正式任命总经理。撤职：总经理在任职期间显现以下咨询题：1) 违反合同规定的任职要求，包括财务纪律、行政纪律、人事纪律等规定，并给公司造成重大缺失；2) 不能履行合同规定的任职职责，不能按照董事会的要 求统领公司全体职员完成经营打算，公司纪律涣散、经营 工作不能正常进行或显现重大经营隐患；3) 不能达到合同规定的时期性经营目标，并与目标差距较远，不能达到董事会对总经理时期性考核的差不多要求;经董事会讨论，要求总经理进行述职报告，并对

15、存在咨询题 进行阐述及解决方案讲解。如果董事会对总经理的答复不中 意或总经理不能在约定时刻内有效解决咨询题，经董事会决 议，进入总经理撤职程序。按照聘用合同的规定，董事会与总经明白得除聘用合同，并 对总经理实施合同规定的补偿或惩处。附件公司法规定的治理结构模式公司法有关条文规定：股东大会直截了当代表所有投 资者的利益，拥有公司的所有权，是公司的最高决策机构； 董事会是股东大会的延伸机构，对股东大会负责，向股东大 会报告公司重要事件， 而不具有最高决策权； 总经理（经理） 是董事会聘请的经营负责人，向董事会负责；监事会是股东 大会的聘请机构，负责监督董事会和总经理的工作，爱护所 有投资者的利益，

16、向股东大会负责并定期向股东大会汇报工 作。第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大 会是公司的权力机构，按照本法行使职权。第一百零三条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资打算；（二）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 酬劳事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和补偿亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改

17、公司章程。第一百一十二条股份有限公司设董事会，其成员为五人至 十九人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营打算和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 债券的方案；（七）拟订公司合并、设置、解散的方案；（八）决定公司内部治理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，按照经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人，决定其酬劳事项；（十）制定公司的差不多治理制度。第一百一十九条 股份有限公司设

18、经理，由董事会聘任或者 解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议;（二）组织实施公司年度经营打算和投资方案；（三）拟订公司内部治理机构设置方案；（四）拟订公司的差不多治理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责治理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百二十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其他职权监事列席董事会会议。附件二 总经理职位讲明书编制日期:职位名称：总经理所属部门：直截了当上级：重事会直截了当下级：副总经理、总经理 助理及下属各单位主管平行关系：职位数量：1职位目的统率公司全体职员，按照董事会决策的公司进展战略开展具体 的经营工作，并为重事会决策提供战略建议和经营支持工 作 职 责公司战略1. 主导制定实现公司价值最大化的总体战略2. 定期（试用期每月，正式聘用后每季度）向董事会汇报公司运 营情形并冋意不定期工作质询3. 主持拟订公司业务评