注册会计师考试《经济法》考点解读第10章企业国有资产法律制度04

1、第七单元 企业境外国有资产管理制度【解释 1】企业境外国有资产， 是指中央企业及其各级独资、 控股子企业 （以下简称 “各 级子企业”）在境外以各种形式出资所形成的国有权益。【解释 2】中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）履行出资人职责的企业。【考点 1】境外投资管理（ P420）1. 列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，国资委实行备案。 未列入中央企业年度境外投资计划， 需要追加的主业重点投资项目， 中央企业应在履行企业内部投资决 策程序后报送国资委备案。2. 中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的， 应当经国资委核准。3. 在重点

2、投资项目实施过程中， 出现项目内容发生实质改变、 投资额重大调整和投资对 象股权结构重大变化等重要情况时，中央企业应当及时报告国资委。【考点 2】境外产权管理（ P422）1. 产权登记 中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登 记：（1）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得 境外企业产权的；（2）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者 因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的；（3）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的；（4）其他需要办

3、理产权登记的情形。2. 资产评估（ 1）中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让， 应当聘请具有相应资质的 “境内评估机 构”对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。（2）中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、 以非货币资产出资、 非上市公司国有股东股权比例变动、 合并分立、 解散清算等经济行为时， 应当聘请具有相应资质、 专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值， 评估 项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、 绝对控股转为相对

4、控股或者失去控 股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。【考点 3】境外企业重大事项管理（ P423）1. 境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业 核准：（1）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形 式；（2）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（3）发行公司债券或者股票等融资活动；（4）收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；（5）对外担保、对外捐赠事项；（6）重要资产处置、产权转让；（7）开立、变更、撤并银行账户；（8）企业章程规定的其他事项。2. 境外企业转让国有资产， 导致中央企业重

5、要子企业由国有独资转为绝对控股、 绝对控 股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报国资委 审核同意。（ 2014 年单选题）【相关链接】中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或 者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。【例题单选题】甲公司是乙中央企业在香港设立的全资子公司，是乙企业的重要子公 司。根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，需报国资委审核同意的是（）。（2014 年）A. 甲公司发行公司债券B. 甲公司为其他企业的银行借款提供担保C. 甲公司减少注册资本D乙企业将其所持甲公司 30 %的股权转让给法国商人丙【

6、答案】 D 【解析】由于乙企业转让国有资产，导致甲公司（中央企业重要子企业）由国有独资转 为绝对控股，应当按照有关规定报国资委审核同意。3. 境外企业发生以下有重大影响的突发事件， 应当立即报告中央企业； 影响特别重大的， 应当通过中央企业在 24 小时内向国资委报告：（1）银行账户或者境外款项被冻结；（2）开户银行或者存款所在的金融机构破产；（3）重大资产损失；（4）发生战争、 重大自然灾害， 重大群体性事件， 以及危及人身或者财产安全的重大突 发事件；（5）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；（6）其他有重大影响的事件。【例题多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，中央企业所属

7、境外企业发生某些 有重大影响的突发事件时， 应当立即报告中央企业， 下列各项中， 属于此类事件的有 （）。（2014 年）A. 境外企业的开户银行破产B. 境外企业发生重大资产损失C. 境外企业受到所在地监管部门处罚，产生重大不良影响D. 境外企业所在地发生重大群体性事件【答案】 ABCD第八单元 金融企业国有资产管理制度【考点 1】金融企业国有资产的监督管理部门（ P424）1. 金融企业， 是指在我国境内依法设立的国有及国有控股金融企业、 金融控股公司、 担 保公司，以及城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、信用社等。2. 财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。 （2013 年单选

8、题） 【相关链接】非金融企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。【例题单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，履行金融企业国有资产监督管理职责的是（）。（ 2013 年）A. 国务院国有资产监督管理委员会B. 中国人民银行C. 中国银行业监督管理委员会D. 财政部【答案】 D【考点 2】金融企业国有资产评估管理（ P424）1. 应当评估的情形 金融企业有下列情形之一的，应当委托资产评估机构进行资产评估：（1）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的；（2）以非货币性资产对外投资的；（3）合并、分立、清算的；（4）非上市金融企业国有股东股权比例变动的；（5）产权

9、转让的；（6）资产转让、置换、拍卖的；（7）债权转股权的；（8）债务重组的；（9）接受非货币性资产抵押或者质押的；（10）处置不良资产的；（11）以非货币性资产抵债或者接受抵债的；（12）收购非国有单位资产的；（13）接受非国有单位以非货币性资产出资的；（14）确定涉讼资产价值的；（15）法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形。2. 评估范围金融企业出现上述经济行为时，应按下列要求确定评估范围：（1）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司，合并、分立、清算，或者产 权转让的，应对企业进行整体资产评估；（ 2）对子公司增资扩股时， 因吸收新股东入股或者企业原股东未按照原有出资比例追加

10、 投资等， 造成原国有股东股权比例发生变化的， 需要对子公司进行整体资产评估； 以非货币 性资产增资或者出资的，还应对非货币性资产进行评估；（3）接受非国有单位以非货币性资产出资的， 应对接受非国有资产的企业进行整体资产 评估，还应对非货币性资产进行评估；（4）以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估；（5）收购非国有单位股权的， 应对被收购企业进行整体资产评估； 以非货币性资产收购 的，还应对非货币性资产进行评估；（ 6）以非货币性资产对外进行长期股权投资，接受非货币资产抵押或者质押， 以及以非货币性资产抵债或者接受抵债的，应对非货币性资产进行评估；（7）收购非国有单

11、位非股权类资产， 处置不良资产，确定涉讼资产价值，或者进行资产 转让、置换和拍卖的，应对所涉及的资产进行评估。3. 可以不进行评估的情形金融企业有下列情形之一的，对相关的资产可以不进行资产评估：（1）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划 转的；（2） 国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；（3） 发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市 场状况未发生重大变化的；（4 ）上市公司可流通的股权转让。【解释】中央直接管理的金融企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独

12、资企业之间 的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的，未造成国有股权比例发生变动的，对 相关的资产可以不进行评估。4. 核准制和备案制（1）金融企业下列经济行为涉及资产评估的，资产评估项目实行核准制： 经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者 合作经营的经济行为； 经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。【解释1】对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准 日起8个月内向财政部门提出资产评估项目核准申请。【解释2】对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准 日起9个月内向财政部门（或者金

13、融企业）提出资产评估项目备案申请。（2） 涉及多个产权投资主体的， 按照金融企业国有股最大股东的财产隶属关系申请核准 或者备案。国有股东持股比例相等的，经协商可以委托其中一方按照其财务隶属关系申请核 准或者备案。（3） 金融企业有关经济行为的资产评估报告，自评估基准日起1年内有效。（4） 金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时， 应当以经核准或者备案的资产评估 结果为作价参考依据。当交易价格与资产评估结果相差10 %以上时，应当就差异原因向财 政部门（或者金融企业）作出书面说明。（5） 金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服 务。【考点3】金融企业国有资产产

14、权登记管理（P427）1. 产权登记的范围在我国境内或境外设立的金融类企业，其实收资本包括“国家资本和国有法人资本”的,应当办理国有资产产权登记。2. 产权登记的管辖(1) 金融类企业国有资产的产权登记和管理机关为同级财政部门。【相关链接】非金融类企业的国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。(2) 两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的金融类企业，按国有资本额最大的 出资人的产权归属关系确定产权登记的主管财政部门。如果国有资本各出资人出资额相等，则按推举的出资人的产权归属关系确定产权登记的主管财政部门，其余出资人出具产权登记委托书。3. 产权变动登记(1)名称、住所或者法定代表人

15、改变；(2 )组织形式、管理级次发生变动；(3) 国有资本出资人发生变动；(4) 国有资本额发生增减变动；(5) 因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例发生5%以上(含5%) 变化的；(6 )主管财政部门认定的其他变动情形。4. 产权注销登记(1)解散、被依法撤销或被依法宣告破产；(2 )转让全部国有产权或者改制后不再设置国有股权；(3)由金融类国有企业转变为非金融类国有企业；(4 )主管财政部门认定的其他需要注销国有资产产权的情形。【考点4】金融企业国有资产转让管理(P430)1.非上市企业国有产权转让(1)非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，不

16、受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。(2 )产权转让公告期 不得少于20个工作日。(3)产权转让价款 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告，如果新的挂牌价格低于资产评估结果的90 %，应当重新报批。 经产权交易机构公开征集只产生一个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。 经公开征集，产生两个以上意向受让方时， 转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核， 根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的

17、其他公开竞价方式实施产权交易。（ 4）转让价款原则上应当采取货币性资产一次性支付。如金额较大、 一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过 1 年。采用分期付款方式的，受让方 首期付款不得低于总价款的 30 ，并在协议生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当 办理合法的价款支付保全手续， 并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间 的利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前， 转让方不得申请办理国有 产权登记和工商变更登记手续。 受让方以非货币性资产支付产权转让价款的， 转让方应当按 照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。2. 上市公司国有股份的转让（ 1）转让方为上市公司控股股东的， 应当将股份转让方案报 财政部门 审批后实施； 涉及 国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。（ 2）转让方为上市公司参股股东的， 在一个完整会计年度内累计净转让股份的比例未达 到上市公司总股本 5的，由转让方按照内部决策程序决定；达到或者超过上市公司总股本 5的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。股份转让价格不得低于该上市公司1 个交易日的加权平均价格。转让方可以采取直接协议转让方式（3）转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的， 股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前3. 国有资