公司业务审查相关文件专题之二：投资业务准入规则整理

1、公司业务审查相关文件专题之二：投资业务准入规则整理窗体顶端 原贴 主题: 公司业务审查相关文件专题之二：投资业务准入规则整理 附件: 公司业务审查相关文件专题之二：投资业务准入规则整理 一.固定收益类投资（增信）项目准入标准 （一）适用范围及定义1.适用于公司总部.分公司（营业部）独立开展或联合开展的投资和增信项目.子公司按照规定报公司审查审批的投资和增信项目，以及其他在交易结构.风险特征和合规管理要求等方面基本一致的类似项目。2.固定收益类投资项目，是指按照公司投资业务指引和产品手册，以获得固定回报为目的，使用公司资本金以直接或间接的方式投资于被投资企业，到期收回投资本金并获取投资收益的项目

2、。3.固定收益类信用增级项目，是指按照公司投资业务指引和产品手册，以获得固定回报为目的，使用外部资金投资，公司做出远期收购承诺，并获取投资收益的项目。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx184号） （二）禁止项目1.目前公司严格控制以权益投资为形式的固定收益产品投资，禁止开展不符合监管部门监管要求的固定收益类项目。2.对融资用于补充流动资金或支付土地出让金的不做，但不包括房地产开发已经接近完成.在销售阶段由于对应土地的土地出让金价格调整需要融资补缴出让金的情形。3.非房地产行业的固定收益类投资（增信）项目，属于国家产业政策明令禁止.限制发展的行业或属于落后淘汰产能.关停限转范围的项目不予介入

3、。4.对融资企业或融资项目未按有关规定取得立项.环保等相关批复文件的不予介入。5.公司暂不开展两类信用增级业务：即非办事处自主开发客户.自主营销项目，对公司商业化业务发展无促进作用的类担保式信用增级业务；以不符合监管部门监管要求的形式开展的信用增级业务。（参见商业化业务准入原则华融发xx182号）6.不得进行当期监管政策明令禁止的交易行为。7.对于国家产业政策明令禁止.限制发展的行业或属于落后淘汰产能.关停限转范围的，不得开展投资（增信）业务。8.对于信用状况差.市场声誉不佳或存在大额未结涉诉案件或有负债已影响其生产经营和支付能力的融资企业，不与其开展投资（增信）业务。9.已建.在建及拟建项目

4、未取得国家规定报批或备案（含环评批文）的项目，不与其开展投资（增信）业务，非融资企业自身原因导致暂时无法取得相关批复文件.对企业在融资期内持续经营不构成影响的情况除外。10.对于“四证”丧失有效性，项目建设进度不符合有关规定的，不进行投资业务。11.对于拆迁没完成.存在强拆.有未消除负面社会影响的，不进行投资（增信）业务。12.对于依法律法规不得抵押或依据相关批复文件.法院裁定可以抵押而未取得相关文件的财产，不得接受作为抵押物提供担保。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx184号） 投资事业部xx年印发的投资业务规范指引（xx版）中房地产企业固定收益产品投资（增信）项目审查要点中明确下列情形

5、为禁入项目：1.房地产类 （1）各级政府和监管部门明令禁止的项目。（2）保障性住房以外的借款主体为政府平台的项目。（3）涉及影响正常经营和支付能力的重大涉诉案件和或有负债，或债权债务关系不清的项目。（4）融资人违约成本低的项目。（5）不符合商业逻辑的项目。（6）存在土地闲置.改变土地用途和性质.拖延开竣工时间.捂盘惜售等违法违规行为的项目。（7）“四证”丧失有效性，项目建设进度不符合有关规定的项目。（8）企业报表真实性无法验证的项目。（9）拆迁没完成.存在强拆.有未消除负面情况的项目。2.非房类 （1）融资人违约成本低的项目。（2）不符合商业逻辑的项目。（3）企业报表真实性无法验证的项目。（4

6、）已建.在建及拟建项目未取得国家规定报批或备案（含环评批文）的项目。（5）涉及影响正常经营和支付能力的重大涉诉案件和或有负债的项目。（6）存在重大有失公允的关联交易.大额拖欠.大宗闲置和低效资产的项目。（三）原则禁止项目1.对房地产行业的固定收益类投资（增信）项目，对滚动开发单一项目的房地产企业，开发商实力小.开发项目体量大.大规模依赖对外融资和后续销售开发的项目慎入。（参见商业化业务准入原则华融发xx182号）2.增信业务实施的前提之一是对融资企业能实现实质性管理与约束，增信业务的出资人仅限于合格机构投资者的合法资金，原则上一个项目不超过两家机构投资者。3.房地产项目综合收益率原则上不低于2

7、0%，如为增信业务，公司增信收益率原则上不低于6%/年，一般情况下也不低于投资人收益的50%。对于非房地产项目，公司增信收益率原则上不低于4%/年，一般情况下也不低于投资者要求投资回报率的50%。4.一般项目投资期限不超过2年，第一年期满还款不低于30%，18个月累计还款不低于40%（注：增信项目不完全适用）。5.对于股权变动频繁.法人治理结构有严重缺陷，发生过虚假出资.抽逃资本金和重大债务.产品.服务质量诉讼等信用和声誉风险的企业，原则上不与其开展投资（增信）业务。6.对于资源类企业，在目前和未来生产能力下有效矿藏储量可支持的可采年限应至少为已发生和已确定计划发生的全部金融负债中最长融资期限

8、的3倍以上。7.抵押物价值对项目投资本金和收益的抵押率原则上不超过50%，根据抵押物易变现性的差异，结合项目所采取的其他担保措施，可具体掌握。8.原则上不接受划拨土地使用权.集体土地使用权.欠交（缓交.免交）土地出让金的国有土地使用权及其地上建筑物，超规划建设的建筑物及其占用范围土地使用权，其他存在权利瑕疵的不动产（动产）提供抵押担保。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx184号）9.对应房地产项目有重大缺陷，如：（1）项目四证不全.自有资本金严重不足的；（2）项目后续资金缺口较大且未落实的；（3）项目处于“填土挖坑”状态的；（4）项目为“楼堂馆所”的；（5）各级政府和监管部门明令禁止的；（

9、6）项目为行政事业单位的；（7）项目工程质量不合格或存在重大功能缺陷而无法弥补的。10.企业有严重不良情况，如：（1）企业债务关系过于复杂或法律纠纷较多的；（2）企业近年来由于严重违规或违法而承担经济.行政或刑事责任的；（3）企业既往有严重欺诈或重大恶意违约行为的；（4）企业主要负责人有赌博或吸毒等恶习，或有重大恶意违约记录.重大未决诉讼或刑事案件记录的。11.第一还款来源没有保障且明显不足，如：（1）区域房地产销售明显供过于求的；（2）对应房地产项目销售进度预测明显好于历史情况的但无合理依据的；（3）以大型商业地产为主且销售落实情况不明的；（4）经压力测试及延期销售回款测试，现金流不足以覆盖

10、我公司项目使用资金额及收益的；（5）第一还款来源主要依靠融资且未落实的。12.抵（质）押无法落实且无其他强有力担保，如：（1）抵（质）押存在政策性障碍的；（2）抵（质）押物产权存在瑕疵或法律纠纷的；（3）抵押房地产存在房地抵押分离的；（4）无抵（质）押或抵（质）押率超过60%。13.销售.账户监管无法按相关项目类别的管控要求落实的。（参见关于当前涉及房地产项目政策掌握的指导意见华融办xx128号）14.对同一集团客户，在原有存量项目到期前原则上不能开展增量业务，确需开展的，应报公司总部审批。15.鉴于房地产信托项目仍有政策的敏感性，对数亿甚至几亿的大型房地产信托项目，由于未来涉及的偿付压力巨大

11、，要慎重进入。16.分公司开展异地项目，应同时满足下列条件： （1）本地客户通过债权关系（如本地金融机构在异地投放的项目）或股权关系（如本地客户在异地设立的下属公司等）在异地形成的项目。（2）属地分公司同意参与，且对于需要出资的项目必须出资，出资比例由参与各方协商确定，原则上本地分公司出资比例不低于20%。（3）严禁通过项目展期.“借新还旧”及对同一客户在不同分公司开展业务等方式延迟风险暴露或转移风险。（参见关于加强对跨区业务风险控制有关问题的通知华融发xx184号.关于当前项目风险管理有关问题的通知华融办xx152号） （四）其他准入要求1.合规性要求 （1）对于需有业务许可及资质开展业务的

12、，应取得相关的业务许可证书.资质证书。其中，房地产项目（土地一级整理项目除外）开发商或其股东之一应具备二级及以上房地产开发资质。在其他条件具备情况下，土建主体工程已经基本完成，融资用于房屋装修收尾工程，且为非信托贷款的，可以低于二级开发资质；对于地段好.建设资金无缺口.销售有保障的项目，可以低于二级开发资质。（2）房地产开发项目（不包括土地一级整理项目）应已取得土地使用权证.建设用地规划许可证.建设(筑)工程规划许可证.建设(筑)工程施工许可证。（3）建设项目资金来源已落实，不存在明显资金缺口，且自有资金投入比例符合国家有关固定资产投资项目资本金比例的最低要求。对于房地产投资（增信）业务，要求

13、开发的房地产项目资本金比例达到30%（保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%）。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx184号） （4）对于一般房地产固定收益产品投资（增信）项目单一客户的项目投资与增信规模合计（存量项目余额+新增项目金额）原则上控制在5亿元（含5亿元）以下。（参见关于固定收益产品投资（增信）业务有关问题的通知华融发xx119号）2.第一还款来源 （1）房地产投资（增信）项目应在对政策及市场情况进行重点分析的基础上，对第一还款来源进行分析测算及压力测试，压力测试标准原则上按目前市场价格降价30且销售延迟半年且按揭贷款延迟一个季度的情况进行掌握；对于其他投资（增信）

14、项目，应根据作为主要还款来源的资产或产品最近3年的市场价格.销量及成本等影响因素的波动情况确定压力测试的具体方式。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx184号） （2）房地产项目，融资期内项目销售达到80%时，须偿还项目全部本金和收益。（参见房地产企业固定收益产品投资（增信）项目审查要点华融发xx184号）3.风险控制措施 （1）抵（质）押物应合法.有效.足值.可变现。设置抵（质）押担保的，抵（质）押人对抵（质）押物享有所有权或处分权，不存在权利瑕疵，抵（质）押物能够转让。（2）抵（质）押人为融资企业的债务提供抵（质）押担保应履行法定的内.外部相关程序。（3）抵（质）押物价值的确定应客观合理

15、，按规定需经中介机构评估后确定抵（质）押物价值的，评估报告及评估结果应按有关规定经公司（或办事处）资产评估审查委员会审查通过。（4）项目期间如因销售或其他原因致使抵押物价值减少，应采取质押保证金.追加抵押物等方式控制动态抵押率不超过50%。（5）建设用地使用权与地上建筑物应一并抵押，均要求办理抵押登记，如因当地政策原因未能同时办理抵押登记的，应设定有效措施防止未抵押部分在项目期间抵押给第三方。（6）原则上要求取得抵押物的第一顺位抵押权，如以第二顺位抵押的，要分析第一顺位抵押权对应债权的代偿风险及对我方债权受偿的影响。（7）资源类项目要有采矿权抵押（或采取可操作的方式保证资金投放后可将抵押办理在

16、我方名下或确保融资期内不被设押），同时将拥有采矿权证企业的全部或控股股权一并质押。采矿权证有效期限原则上应长于融资期限，或在融资期内可确保顺利办理展期.换证手续。（8）信用保证原则上以连带责任担保为保证方式，企业和个人提供担保应履行.相关法定程序，取得相关方同意提供担保的法律文件。对于融资企业为房地产项目公司的，其母公司及实际控制人应当提供连带责任保证担保。（9）投放资金明确用于项目建设的，应设定资金监管账户及有效监管措施，保证专款专用。明确以具体项目销售收入为第一还款来源的，应设定销售资金监管账户及有效监管措施，保证销售资金及时进入监管账户并不会被挪用；可要求设立我方名下的保证金质押账户，设

17、定销售款留存比例.资金归集期及归集比例，以保证项目动态抵押率符合要求及项目按期还款。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx184号） （五）增信项目的特殊要求xx年为了进一步规范增信业务的实施，公司下发了关于明确各类增信业务收购模式及实施要点的通知（华融发xx245号），下述要求主要源自该文件。1.前提性要求 （1）公司必须对所开展的增信项目实行全过程的自主管理，包括但不限于尽职调查.抵质押物估值.审查审批和后期管理等方面。（2）应确保增信项目的抵质押物足值，且公司能够合法.完整地继承.行使相关权利，绝不能留下法律瑕疵。项目实施前应取得债务人及抵质押人对我公司收购银行委托贷款或银行表内贷款时全

18、力配合办理抵质押变更登记至我方名下的书面承诺；对抵质押变更登记至非银行金融机构或非金融机构名下存在政策障碍的地区不予开展设有抵质押担保的银行表内贷款增信项目。2.对接外部资金的要求 公司增信项目对接资金的出资方应为合格机构投资者，即非掮客性质的境内法人企业（优选债转股企业和国有企业），资金应为其合法取得并有权处置。（注：该项在商业化业务风险审查标准已有类似规定）3.操作要求 （1）银行委托贷款增信项目： 公司履行远期收购义务的方式为公司或公司指定第三方收购委托贷款债权或受让委托贷款委托人在委托贷款合同项下的所有权利义务（此方式为首选）。如采取前者方式履行增信义务，应以抵质押等从权利全部变更至我

19、方名下为支付收购价款的前提；如无法顺利变更，则应采取后者收购方式，在签订相关转让协议后支付收购价款。项目相关协议中应明确： a.受托贷款行应允许委托人向公司或公司指定的第三方转让其在委托贷款债权债务关系下的所有权利和义务；b.在委托贷款全部清偿前，受托贷款行不得解除委托贷款债权对应的全部担保权利，且其受托义务不得终止；c.发生委托贷款债务人及担保人违约的情形时，受托贷款行应采取必要手段协助委托人进行追偿；d.增信项目中，分公司一般都是委托贷款发放后的受托贷后管理方。受托贷款行应将债务人的履约情况及时通知相关分公司，向委托人寄送对账单等债权信息时应同时寄送至该分公司。公司履行远期收购义务的收购价

20、格为委托贷款本金余额及机构投资者预期收益率计算的其应收未收收益金额之和；公司系统内通道机构的费用不包括在收购价格中。（2）设有抵质押担保的银行表内贷款增信项目： 应尽可能在承诺函中明确：将抵质押等从权利全部变更至我方名下作为我方向银行支付收购价款的前提条件，且应明确开始办理变更登记手续的时间为贷款到期后的2个工作日内。如确实无法实现上述（1）中所规定的前提条件，原则上应在承诺函中明确将“在抵质押无法变更登记至我方名下时，贷款行需起诉债务人并获法院判决确权”作为触发公司收购义务的必要条件之一；项目实施前应就收购价款的支付方式与贷款行达成书面协议。运作中的此类项目均应按照上述（1）和（2）的要求执

21、行；对分公司自主权限的银行表内贷款增信项目亦应按照上述要求落实，无法落实的项目须上报公司审批。已实施的设有抵质押担保的银行表内贷款增信项目，相关分公司应尽可能补充取得债务人和抵质押人全力配合办理抵质押变更登记至我方名下的书面承诺；且一旦出现风险.触发收购，应尽可能要求贷款行先行起诉债务人，以便公司能在法院判决并确权后履行收购义务。贷款行出具不良资产证明为触发收购的必要前提条件。（3）对上述两类增信项目，承诺函中约定的触发条件成就后公司履行收购义务的时间原则上应不短于10个工作日。4.各分公司应向合格机构投资者提供公司法律事务部通过正式文件形式印发的增信业务承诺函文本；应尽可能不同时对多个相关方

22、出具承诺函。5.设计交易结构的关注要点 （1）公司履行收购义务后的综合收益率应不低于18%/年，且应尽可能全部体现在我方因履行增信义务所承继的贷款合同或具备同等法律效力的合同中。如提高后的综合收益率未能覆盖我公司未实现的财务顾问费等收益，我方应保留向债务人继续追偿财务顾问费等收益的权利。（2）增信项目的付息日.还款日应尽可能确定为每个月的上半月，避开月末.季末，并与债务人的其他银行及金融机构负债的付息日或还款日错开，以避开债务人的支付高峰，并避免与银行月末.季末存款时点数考核相冲突。二.阶段性股权投资项目准入标准 （一）禁止项目1.国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。2.房地产开发

23、与经营。3.传统纺织与服装。4.一般性服务行业。以上1-4点是从行业的角度进行了分类。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx182号）5.不得进行当期监管政策明令禁止的股权投资行为。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx184号） （二）其他准入要求1.合规性要求 根据财政部关于金融资产管理公司商业化转型有关问题的通知，公司完成改制以前，阶段性股权投资的持股比例不超过拟投资企业的20%，同时不能成为拟投资企业的第一大股东，改制完成以后，按照改制后的政策和要求进行调整。阶段性股权投资的投资周期一般为3-5年，对于成长性较好，持续盈利能力较强.有较好资本市场预期的企业可以根据项目的具体情况进行调整

24、。对于非国有控股企业，持股比例原则上不低于10%。（参见商业化业务准入原则华融发xx182号） 收益水平应符合市场行情，也要符合公司阶段性股权投资业务的相关要求。（参见商业化业务风险审查标准华融发xx184号） 目前公司关于收益水平的要求相对明确的是：投资事业部在阶段性股权投资推荐标准（征求意见稿）投资收益预测内部收益率原则上不低于20%（超过1年期的投资按年化收益率计算）。在成本测算中要充分考虑首次公开发行股票并上市时部分国有股转持社保基金的政策要求。2.投资对象 投资企业应当为合法存续的股份有限公司（拟上市公司的主体）或者是在2年左右能够改制或整合为（进）拟上市公司主体，并且符合2-3年内

25、具备申报上市的主体要求。原则上要求投资企业设立3年以上。股权结构及法人治理结构：股权结构清晰，控股股东和受控股股东.实际控制人支配的股东所持拟投资企业的股份不存在重大权属纠纷；法人治理结构完整，在未来2-3年内至上市前不会发生董事.监事.高管人员以及实际控制人的重大变化。拟投资企业成立和历次增资的注册资本已经足额缴纳或者不存在短期内不能足额缴纳的障碍，拟投资企业发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕或者不存在不能办理的障碍；拟投资企业的主要资产不存在重大权属纠纷。业务发展情况及市场地位：投资企业营业资质应合法有效，特定行业或经营项目的特定资质齐备.有效；主营业务明确，主要技术或

26、主要产品的生产技术应达到或超过行业平均水平，短期内不存在被淘汰的风险，有稳定的业务收入并呈增长趋势，其业务发展没有受到上下游的制约。最近3年内投资企业主营业务没有发生重大变化（拟在创业板上市的企业应当主要经营一种业务，最近2年内主营业务没有发生变化）。投资企业不存在有影响持续盈利能力的情形。如行业地位或投资企业所处行业的环境在2-3年内会有较大的变化.对关联方或者存在重大不确定的行业或者客户存在重大依赖.在用的商标.专利.专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等。投资企业与控股股东.实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争（在近期或上市前通过资本运作能够

27、切实可行解决的除外），不存在不能规范的关联交易，并且通过关联交易操纵利润。财务和信用状况：投资企业应满足或者在未来2-3年内满足首发上市或重组上市的监管指标要求。相关静态财务指标基本符合甚至高于国内证券市场上市标准。原则上资产规模一般应不小于1亿元，净资产在5,000万元以上，当年或连续三年年平均净利润应不低于1000万元人民币；营业收入三年累计不低于3亿元，或者经营活动现金净流量三年累计不低于5,000万元；以创业板为目标的，近两年累计利润不低于1,000万元，且持续增长；或者近一年不低于500万元，最近一年营业收入不低于5,000万元，近两年营业收入增长率均不低于30%。投资企业应连续两年平均销售毛利率，销售净利率.净资产收益率不低于同行业上市公司的平均水平。应收账款周转率较好，应收账款在合理的范围内。投资企业应具有规范的会计基础.健全的内控制度且被有效执行，具有严格的资金管理制度和明确的对外担保审批和审议权限。投资企业应信用状况良好，无不良信用记录，不存在