第二章+企业法律制度.ppt

第三章企业法律制度,第一节现代企业法律制度第二节企业法律制度概述第三节合伙企业法律制度第四节三资企业法律制度第五节个人独资企业法律制度,第一节现代企业法律制度,一.现代企业实现形式：1.形式：个人独资企业合伙企业公司2.区别责任不同（无限有限）；出资人称谓不同（自然人-股东）注册资金不同（申报-注册资金限制）组织机构不同（委托完善机构）性质不同（非法人-法人）财产归属不同（共有-出资比例）,二.特征产权清晰-权责明确政企分开管理科学三.内容有限责任制度：limitedliability产权制度：组织结构制度：财务制度：,第二节企业法律制度概述,问题：1、企业、公司、法人、工厂、店区别？2、中外合资企业、中外合作企业、外商企业、合伙企业等分别属于哪种企业法律形式？一、企业的概念及特征企业是依法成立并具有一定的组织形式，以营利为目的独立从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织,1、成立：依法设立2、目的：以营利为目的3、形式：经济组织稳定性、持续性4、主体资格：法人：组织完全独立于投资人非法人：组织不完全独立于投资人,二、企业的分类,1、依据企业的法律形式,个人独资企业合伙企业公司,2、按所有制,国有企业集体所有制企业混合所有制企业私营企业,3、依据企业经营的业务性质,4、以企业的生产经营规模,工业企业农业企业金融企业,大型企业中型企业小型企业,5、以企业的存在与社会共利益关系亲疏,公用企业,非公用企业,外商投资企业,内资企业,6、依据企业资金是否有外国企业、经济组织和个人直接投资,我国现行企业（法）体系,一、合伙企业概述二、合伙企业的种类三、合伙企业的设立四、合伙企业财产五、合伙事务的执行六、合伙企业债务七、合伙企业入伙、退伙八、合伙企业的解散与清算,第三节合伙企业法律制度,一、合伙企业概述,（一）概念和特征,指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。,1、二个以上合伙人：自然人、法人、其他组织条件限定,2、依合伙企业法在中国境内设立,3、合伙企业类型：普通合伙企业：合伙人无限连带责任有限合伙企业：普通合伙人无限责任，有限合伙人有限责任,特征,2、有限合伙企业,二、合伙企业的种类,1、普通合伙企业,一般普通合伙,特殊普通合伙：,专业服务机构（名称标明）,法律责任：强调执业过程中的故意或重大过失:无限或无限连带.非故意或非重大过失:无限连带(第57条),由无限合伙人和有限合伙人组成,限制性规定：至少一个普通合伙人合伙人数：2-50,三、合伙企业的设立,1、设立条件：,合伙人:2个以上合伙人,书面合伙协议：内容全面、明确，依据,出资：现金、实物、土地使用权、知识产权、劳务、信用；,名称与经营场所,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体,非法人,法人,练习一,如何评估？,协商或评估，但对劳务只能协商并在协议中载明,2、设立登记,申请工商登记（20天）变更登记（15天）,3、合伙企业成立,例：赵、钱、孙三人合伙经营一家商铺，赵因急需钱，他有权（）A.将该旅馆出售给李B.经钱孙同意将自己的份额转让给李C.将旅馆抵押给李D.将自己的份额转让给李,四、合伙企业财产,财产构成：出资、经营积累,按份共有,什么情况下可转让、出质自己在合伙企业中财产份额？,赵为普通合伙人？,赵为有限合伙人？,（一）普通合伙人,财产分割：非经清算不得分割,转让全部或部分财产：对外转让：一致同意；其它合伙人优先权对内转让：通知,出质：一致同意,（二）有限合伙人,转让财产：对外转让提前30天通知,出质：不需征得同意，但另有约定除外,强制执行：法院通知；合伙人优先权,继承：,当然继承，但另有规定或约定、不愿继承除外,练习二,4种模式：（1）全体合伙人共同执行（2）由各合伙人分别单独执行（3）委托1名或数名合伙人执行（4）聘任第三人经营管理,五、合伙事务的执行（一）普通合伙企业的事务执行,推选监督,1、合伙人同等决策、经营、监督权。,2、经协商委托合伙事务执行人。,3、不执行合伙事务的合伙人享有监督、撤销委托权。（异议：按协议表决方式，未约定的按过半数表决。）,4、合伙事务执行的委托及权利限制，不具有对外效力，只有内部责任确定效力。（对善意第三人保护）,5、合伙事务执行人义务：尽善良管理人注意义务；（定期报告）,竞业禁止（另有约定除或一致同意除外）；自我交易禁止(另有约定除或一致同意除外）；,前三种模式各合伙人权利义务：,合伙执行人与合伙企业是代表关系,6、除合伙协议外，合伙企业有关下列事项需经全体合伙人一致同意：第31条,第四种模式：合伙事务执行人与合伙企业是代理关系。合伙事务执行人执行事务权限受代理权限制。（1）超越代理权限无效，但第三人有足够理由相信其有代理权的有效；（2）无权代理行为经合伙企业追认的有效,练习三,（二）有限合伙事务的执行,1、执行人-普通合伙人，有限合伙人不执行合伙事务,2、对第三人关系：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的：,对内责任：有限合伙人承担同普通合伙人责任,交易有效(对善意第三人保护),例:张三、王五共同出资设立了一个有限合伙企业A，张出资10万元，为有限合伙人。王出资5万元，为普通合伙人。李四欲与A合伙企业建立业务联系，多次到A企业进行洽谈，每次都是张负责接待并商谈业务细节，王有时也在场，但是并没有告知李张的有限合伙人身份。张以有限合伙企业A的名义与李签了三次合同，前两次该企业均予以付款。李按照合同约定第三次发货后，A拒付贷款，李遂要求王承担清偿责任。请问:可否要求合伙企业对李的债务承担责任？,有限合伙人可以竞业经营、可以自我交易（但另有约定除外）,六、合伙企业债务（一）普通合伙债务,1、合伙人对合伙债务承担无限连带责任,2、外部责任承担完毕，合伙人可按照内部比例，向其他合伙人追偿,3、对合伙企业的债权人与合伙人个人的债权人偿债顺序不同,例：甲、乙二人每人出资5万元合伙经营一家饭店，因经营不善，对丙负债7万元，而合伙所剩净资产仅为4万元。同时甲欠丁个人债务1万元，丙丁同时起诉要求甲偿还债务，而甲个人资产为3万元。试分析甲应该如何偿还债务。,有限合伙转为普通合伙人：对其作为有限合伙人期间发生债务承担无限连带责任,（二）有限合伙,有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。,（三）特殊规定：普通合伙人转为有限合伙人：对普通合伙企业期间发生债务承担无限连带责任,例：1998年，小刘、小张、小王三人合办了一家冰淇淋加工厂，约定共同经营，共同收益，共同承担责任，但是三人都缺乏必要的生产加工技术，于是小王找来自己的亲戚大花，介绍其加入合伙。小张因为与大花有过节，所以不同意其加入，而小刘则表示同意。小王以合伙中多数人同意为由，让大花在厂里工作，后来由于内部矛盾，经营不善，冰淇淋厂负债。关于冰淇淋厂债务承担的说法正确的是（）A.因为大花以多数通过加入冰淇淋厂，所以大花为合伙人，应当承担责任B.三个合伙人对于新合伙人的加入没有书面协议约定，而三个人对于大花的加入意见不一致，所以，大花不是合伙人，不应当承担责任C.小张、小王、小刘对冰淇淋厂的债务承担无限连带责任D.小张、小王、小刘和大花对冰淇淋厂的债务承担无限连带责任,七、合伙企业入伙、退伙,（一）入伙,1、条件（1）愿受合伙合同的约束（2）征得全体合伙人同意（约定除外）,2、后果（1）对内成为合伙人（2）对外，对入伙前发生、现未清偿的合伙债务：,（一）入伙,普通合伙：承担无限连带责任,有限合伙：以认缴出资额为限,（二）退伙,1、分类,法定退伙（1）死亡或宣告死亡（2）丧失偿债能力（3）法人或组织被吊销营业执照、关闭、破产（4）合伙中份额被强制执行（5）合伙人资格丧失（对有限合伙人民事行为能力丧失例外）,自愿退伙,（1）未能履行出资义务（2）故意或重大过失给合伙企业造成损失（3）执行合伙事务有不正当行（4）协议约定除名事由产生,除名退伙,2、退伙的后果,（1）丧失合伙人资格（2）财产结算（3）继承人：按照合伙合同或入伙规则确定（3）合伙终止：合伙人不足2人（4）对退伙前存在的债务，承担责任：,普通合伙：承担无限连带责任有限合伙：以退伙时在企业中取回的财产为限,例1、甲、乙、丙各出资5万元合伙开办一家餐馆，经营期间，丙提出退伙，甲、乙同意，三方约定丙放弃一切权利，也不承担合伙债务，下列选项哪一个是正确的（）A.丙退伙后对原合伙的债务不承担责任B.丙退伙后对原合伙的债务仍应承担无限连带责任C.丙退伙后对原合伙的债务承担补充清偿责任D.丙退伙后应以其出资额为限对原合伙的债务承担清偿责任,例2、甲、乙、丙三人各出资5000元，合伙成立一养鸡厂，合伙协议中约定按投资比例分享收益和承担亏损。经营1年后，养鸡厂欠下饲料公司2万元。此时丙提出退伙，甲、乙同意，三人达成如下协议：丙退出合伙，放弃投入合伙的财产，并以5000元作为对合伙债务的承担结清，甲、乙以此5000元还了债务。之后甲、乙又经营不到1年，不仅未还上原有欠款，反又欠下饲料厂2万元。饲料厂遂以养鸡厂为被告诉到法院，要求甲、乙、丙三人偿还欠款4万元。但丙以已退伙且已结清债务为由拒绝承担。问：甲、乙、丙对于养鸡厂所欠饲料公司的债务应承担何种责任？,八、合伙企业的解散与清算,1、解散事由,（1）合伙合同期限届满；（2）合伙合同约定的解散事由出现（3）全体决议解散（4）不足法定人数满30天（5）目的实现或者无法实现（6）合伙企业被吊销、撤销或关闭（7）其他法定事由,2、解散后果,（1）清算：清算人；债权人保护程序；财产清偿（2）注销登记,练习一,1、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务，下列哪些选项是正确的（）A、张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务B、张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务C、如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业。D、如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业。,2、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易活动，根据我国合伙企业法规定，下列哪些选项是错误的A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业B、乙不能以劳务作为出资方式C、三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损。,练习一,第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；第五十条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。,继承,练习二,1、2000年3月，周星星、钱某、孙某三人合办一普通合伙企业“*长江七号”，同年6月周星星与小花结婚。2005年8月双方协议离婚，约定将“*长江七号”中周星星的财产份额全部转让给小花。下列哪些说法不正确？A、合伙企业中赵的财产份额属于夫妻共同财产B、如果钱孙同意，小花依法取得合伙人地位C、如果钱孙不同意小花入伙，必须购买该财产份额D、合伙企业应清算，小花分得周星星应得财产份额,2、周星星、张大谋、王宝三、冯刚刚设立一合伙企业，张大谋是合伙事务执行人。企业存续期间，周星星转让部分合伙份额给冯刚刚用于偿债并告知了张大谋、王宝三。后周星星又经张大谋同意将部分份额送给其情人杨某。周星星妻子知情后与周星星发生冲突，失手将周星星杀死而被判刑。周星星死后，其妻和16岁儿子要求继承周星星在合伙企业中的份额，各合伙人同意周星星妻及子的请求，下列哪些表述是正确的：A、冯刚刚受让周星星的合伙份额有效B、杨某能够取得周星星赠与的合伙份额C、周星星妻子可以取得合伙人资格D、周星星儿子可以限得合伙人资格,练习二,1、甲、乙、丙三人合伙推举甲为合伙负责人，内部约定甲对外签订合同不得超过10万元。现甲与丁签订一份15万元的合同，乙反对，丁不知情，则下列选项正确的是（）A.甲丁所签合同对该合伙不发生效力B.甲丁所签合同对该合伙发生效力C.乙可以依合伙协议对甲主张违约责任,练习三,2、某合伙组织起字号为“通达商场”，由甲、乙、丙合伙经营，其中甲出资40%，乙、丙各出资30%。甲被推选为负责人在与丁的诉讼中，甲放弃“通达商场”对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲的这一行为的效力如何？（）A甲放弃债权的行为无效，因为未取得乙、丙的同意B甲放弃债权的行为部分无效，即对乙、丙的份额不发生效力C甲放弃债权的行为效力未定，即取得乙、丙的同意发生法律效力D甲放弃债权的行为有效,如果将本题改期为由张某作为负责人，丁为不知张某权限，张某放弃债权行为则？,3、合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定：A、出售合伙企业的房屋B、以合伙企业的名义为另一家企业提供担保C、转让合伙企业的商标D、改变合伙企业的名称,练习三,第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。,第四节三资企业法律制度,一.国际投资方式分类1依照承担责任的性质不同公司式投资：有限公司和股份公司合伙式投资2.是否投资于已有企业而分为：新建投资：绿地投资,GreenFieldInvestment并购投资:M终点站，刘翔张开双手大喊：*矿泉水我最爱白沙香烟（品牌冲突）,手机（TCL与PARDA),手机，中国有3000多款式，国外300多款式分为：高端：18%中端：68%低端：14%TCL收购了阿尔卡特和汤姆森，3188黄金手机（实际是2元钱的玻璃）PARDA是LG与普拉达合作的手机（6400港币），男性化的女士手机（强势女性用）电影时尚女魔头产品精神要靠代言人赋予的（古典制约案例：狗与铃声）,国内品牌,恒源祥：用十二生肖分众传媒（液晶屏显示器广告）：2004年不小心成功了，而且也上市了，主要是抓住了行业本质（“分”和“无聊”）但2006年后失败了。公交车和地铁产品广告宣传：碧生源（洗肠）和男科和女科浏阳河：超女何洁-与金六福（葛优）,茅台为什么成功的？因为它不能复制。,金融危机时期各行业本质,1.白色家电（洗衣机，微波炉，冰箱）：性价比1特别重要，性价比1=（外观+性能）价格，性价比1就是行业本质；2.黑色家电（电视）：科技驱动产品的销售3.日化产品（洗衣粉，牙膏，洗发水，化妆品）：除了化妆品洗发水要多品牌，其他干净洁白就是本质。4.手机：刚才讲的势能，提高品牌形象，诺基亚全球销量第一。,5.饮料和食品：饮料-虚拟感觉，（王老吉去火，百事可乐年轻；食品方便，易拉罐，小包装，譬如像海鲜方便面，它根本没有海鲜，包装上有海鲜。6.电脑：亲密伙伴感觉，人性化。IPOD（IPAD-苹果）7.保健品：功效，脑白金（褪黑激素），能帮助睡眠，但送礼不能送安眠药。8.照相机：专业摄影师的感觉,9.玩具：安全触摸符合要求情感诉求10.化妆品：安全有功效-品牌人格化，刘嘉玲SK_II高端中年女性的产品。11.厨具与小家电：硬件要省时省心省力，软件快乐的厨房文化理念,第五节个人独资企业法律制度,一、个人独资企业的概念、法律特征个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立、由一个自然人投资、财产归投资人个人所有、投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于1999年8月30日通过、自2000年1月1日起施行的中华人民共和国个人独资企业法是个人独资企业的基本法律。,个人独资企业具有以下法律特征：,(1)个人独资企业是一个自然人投资的企业。根据个人独资企业法的规定，设立个人独资企业只能是一个自然人，国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。(2)个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任。由于个人独资企业的投资人是一个自然人，对企业出资的多少、是否追加资金或减少资金、采取什么样的经营方式等事项均由投资人一人作主。当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己的全部财产用于清偿，这实际上是将企业的责任与投资人的责任连为一体。(3)个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。个人独资企业的投资人既是企业的所有者，又可以是企业的经营者，因此，法律对其内部机构和经营管理方式不像公和其他企业那样加以严格的规定。(4)个人独资企业是非法人企业。个人独资企业由一个自然人出资，投资人对企业的债务承担无限责任。企业的责任即是投资人个人的责任，企业的财产即是投资人个人的财产。因此，个人独资企业不具有法人资格。个人独资企业虽然不具有法人资格，但却是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。,二、个人独资企业的设立,(一)个人独资企业的设立条件根据个人独资企业法的规定，设立个人独资企业应当具备下列条件：(1)投资人为一个自然人，且只能是中国公民。(2)有合法的企业名称。个人独资企业的名称应当符合国家关于企业名称登记管理的有关规定，企业名称与其责任形式及从事的营业相符合，可以叫厂、店、部、中心、工作室等，不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。(3)有投资人申报的出资。投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。个人独资企业法对设立个人独资企业的出资数额未作限制。设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。采取实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资的，应将其折算成货币数额。(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(5)有必要的从业人员。,(二)个人独资企业的设立程序,(1)提出申请。申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。个人独资企业设立申请书应当载明下列事项：企业的名称和住所；投资人的姓名和居所；投资人的出资额和出资方式；经营范围。(2)工商登记。登记机关应当在收到设立申请文件之日起15日内，对符合个人独资企法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合个人独资企业法规定条件的，不予登记，并发给企业登记驳回通知书。个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。(3)分支机构登记。个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。(4)变更登记。个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起15日内依法向登记机关申请办理变更登记。个人独资企业分支机构比照个人独资企业申请变更、注销登记的有关规定办理。,三、个人独资企业的投资人及事务管理,(一)个人独资企业的投资人的条件、权利与责任根据个人独资企业法的规定，个人独资企业的投资人为具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。根据个人独资企业法的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。由于个人独资企业是一个投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，因此，个人独资企业法规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。,(二)个人独资企业的事务管理,个人独资企业法规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同。合同应订明委托的具体内容、授予的权利范围、委托人或者被聘用的人应履行的义务、报酬和责任等。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，以诚实信用的态度对待投资人，对待企业，尽其所能依法保障企业利益，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。需要指出的是，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。所谓“第三人”，是指受托人或者被聘用的人员以外与企业发生经济业务关系的人。所谓“善意第三人”，是指第三人在有关经济业务交往中，没有与受托人或者被聘用的人员串通，故意损害投资人利益行为的人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。个人独资企业法规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储；擅自以企业财产提供担保；未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；泄露本企业的商业秘密；法律、行政法规禁止的其他行为。,四、个人独资企业的权利和义务,(一)个人独资企业的权利根据个人独资企业法的规定，个人独资企业享有以下权利：(1)依法申请贷款。个人独资企业可以根据商业银行法、中华人民共和国合同法和中国人民银行发布的贷款通则等法律、法规的规定申请贷款，以供企业生产经营之用。(2)依法取得土地使用权。个人独资企业可根据中华人民共和国土地管理法、中华人民共和国土地管理法实施细则和城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例等规定取得土地使用权。(3)拒绝摊派权。摊派是指在法律、法规的规定之外，以任何方式要求企业提供财力、物力和人力的行为。国家禁止任何国家机关、人民团体、部队、企业、事业单位和其他社会组织向企业摊派。个人独资企业法规定，任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，以任何方式强制个人独资企业提供财力、物力、人力。对于违法强制提供财力、物力、人力的行为，个人独资企业有权拒绝。