A轮融资意向书

A轮融资意向书股东哥2018-03-08 15:22:15本A轮融资意向书（本意向书）由【 】（投资人）、【 】（公司）和创始人在【 】市签署。本意向书描述了投资人（或其关联机构）拟向公司进行股权投资（本次投资）中，各方对本次投资关键条款达成的一致意向。该意向书中拟定的关键条款可能会受到以下因素影响：投资人对公司所进行的财务、商业和法律尽职调查的结果，投资人投资委员会的审批，以及投资人和公司是否就本次投资的最终投资文件达成一致等。本意向书仅为各方就交易达成的意向，除“保密条款”“有效期”“排他性”“费用和税收”“法律管辖”“尽职调查”和“争议解决”条款外，本意向书不构成具有法律约束力的协议。本意向书项下交易的具体条款以投资人与公司之间签订的最终法律文件（最终投资文件）为准。目标公司（以下简称“公司”）投资人及/或其一个或多个关联方（以下简称“投资人”）创始人（以下简称“创始人”）公司估值本次投资前，公司的估值为人民币【 】元，本次投资的交割完成后，公司的估值为人民币【 】 元。投资金额投资人拟以人民币【 】 元（以下简称“投资款”）的价格认缴公司新增注册资本人民币【 】元（以下简称“新增注册资本”），取得公司在本次投资交割后共【 】 %的股权。投资款超过新增注册资本部分的人民币 元计入公司的资本公积投资款用途投资款将被用于【 】及各方同意的其他用途。过桥贷款投资人向公司提供本金为人民币【 】元的过桥贷款（下称“贷款”）用于公司及其子公司的日常运营。除非投资人和公司同意延长，贷款期限为自投资人向公司发放贷款起6个月或本次投资交割之日（以较早发生为准），贷款利息按年单利【 】 %计算（一年按365天计），公司应在贷款到期日将贷款本金及有关利息一并支付给投资人。若贷款期限内本次投资完成交割，则投资方同意贷款为无息贷款，贷款于交割日按照投资方认可的方式抵扣投资人应支付的投资款。若贷款期限内未能完成交割。创始人同意将其持有的合计公司【 】 %的股权质押给投资人作为就贷款提供的连带担保，并就上述担保在工商行政管理机关办理质押登记。各创始人对于上述质押担保，承担连带责任。资本金结构本次投资前后的公司注册资本及其股东持股比例情况变动具体见附件A。交割先决条件投资人向公司支付投资款应以公司和创始人完成如下义务为前提：1、投资人对公司（及其子公司、分公司和关联公司）完成财务、法律和业务方面的尽职调查，且投资人对尽职调查结果满意；2、各方已就本次投资签署最终投资文件，包括增资协议、股东协议、新修改后的公司章程，以及本次投资所必须的其他法律文件；3、公司已经按照中国法律法规的规定为本次投资完成所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）并获得第三方的同意（若需）；4、公司的董事会和（或）股东会批准本次交易；5、本次交易已经获得投资人投资委员会的批准；6、公司及原股东按照惯例向投资人作出陈述和保证，且陈述和保证在交割时是真实和准确的；7、公司已经与核心员工以及原股东签订其条款和条件经投资人认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议；8、公司已经向投资人提供令投资人满意的交割日后的12个月的详尽的商业计划及预算；9、公司已经向投资人提供内容及形式令投资人满意的中国法律意见书；10、截至交割日，公司的资产、运营状况没有发生重大不利变化；11、投资人合理要求的其它惯常交割条件。董事会和管理团队本次投资完成后，公司董事会成员将为【 】人，投资人可选派【 】位董事、【 】位董事会观察员。同时，投资人亦有权对公司下属的任何重要子公司（包括但不限于控股子公司）享有同等的董事委派及表决权。优先认购权受限于标准的除外条款，如果未来公司增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，投资人及其关联方享有按照其在公司中的持股比例优先于公司其他股东认购公司新增注册资本或新发股权的优先权。投资人认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。转让限制创始人同意并确认，在本次投资完成后、公司合格上市之前，未经投资人事先书面同意，创始人不得以任何形式转让、出售或处置其持有的任何公司股权，包括但不限于在该等股权上设定质押或任何负担，但创始人向其全资持有的公司转让股权的不受该等限制（前提是创始人及该受让方仍受交易文件的约束，且创始人就该等受让方的违约行为承担连带责任）。“合格上市”是指：公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且公司上市时的估值不低于人民币 元且融资金额不低于人民币 元。限制性股权创始人持有的公司股权为限制性股权（以下简称“限制性股权”），限制性股权在本次投资交割日或创始人与公司正式签署劳动合同之日（以较晚发生的为准）起分4年等份兑现。优先受让权与共同出售权如果任何创始人计划向任何主体转让其直接或间接持有的公司的全部或部分股权，投资人有权（1）在同等条件下按投资人间的相对持股比例优先于第三方购买转让股东拟转让的全部或部分公司股权（如果一位或多位投资人放弃优先购买权，或不完全行使其优先购买权，则其他投资人对该等被放弃优先认购的股权亦享有优先购买权）；或（2）以同等价格和条件按其与售股股东之间的比例向潜在购买者共同出售其所持有的股权。员工股权池公司现时已/拟设立占公司总注册资本 【 】%的员工股权池。公司和原股东承诺，投资人本次投资后对公司的持股比例不会因为上述公司员工股权池的设立而被稀释。除非公司董事会另行批准，公司的员工期权将分4年等份归属于被授权员工，每年归属额为授予期权总数的25%。优先清算权利若公司发生任何清算、解散或终止情形，在支付法律要求的补偿金及费用后，公司的剩余财产应首先分配给投资人，直至投资人累计获得： （1） 投资人的投资款总额以其上按照【 】 %的年复利计算所得的利息；加上，（2） 经股东会批准的，已经宣布的但未向投资人支付的红利。在投资人清算优先款得到足额支付之后，公司应向包括投资人在内的各股东按照其股权比例分配剩余财产（若有）。各方应采取投资人认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分配。在发生以下情况（“视同清算事件”）之一时，公司应按照上述规定进行分配：（1） 通过单一或一系列交易，公司与其他实体进行了合并、重整、收购、或业务整合而导致公司的控制权发生了变更（定义见下）；或 （2）在一项交易或一连串的相关交易中公司的所有或实质上所有的资产被出售、转让或以其他方式处置。强制售股权在下述情况发生时，投资人有权要求公司和/或创始人购买投资人所持有的公司的全部或部分股权：（1）截至【 】年【 】月【 】日，公司未能实现合格上市，或者（2）公司或任何创始人出现违反本协议或其他交易文件的重大违约行为，（3）或者其他公司股东要求公司赎回其所持有的股权。投资人强制售股的价格为：（1） 投资人的投资款总额以及按照【 】%的年复利计算所得的利息；加上，（2） 经股东会批准的，已经宣布的但未向投资人支付的红利。领售权如果有第三方愿意以对公司不低于人民币 元的整体估值的价格收购公司（包括但不限于收购公司控制权或全部或实质上全部的股份或资产或业务）时，若代表超本轮投资人所持公司股权上的表决权的50%以上的投资人同意进行上述出售，则其他股东均应同意并采取必要行动完成该收购，包括且不限于将其所持股权出售、转让给收购方。反稀释若公司增加注册资本，且该等增资的每一元注册资本单价低于投资人认购本次投资的每一元注册资本的认购价格（“单位认购价格”），则本轮的每单位认购价格将按广义加权平均/完全棘轮方式进行调整，投资人有权以零对价或以公司/创始人补偿的现金进一步获得公司新增的或创始人转让的股权，具体方式由投资人选择确定。公司将承担由此产生的税费成本等。分红权若股东会批准对公司利润进行分红，投资人有权优先于其他股东获得其投资额按【 】 %年利率计算的可累积/不可累积的年优先股息。向投资人支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。各方应采取投资人认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。信息权公司应向投资人提交以下信息资料：1、每个财务年结束后120日内，提交经由投资人接受的审计事务所审计的公司的年度合并财务报表；2、每财务季度结束后45日内，提交公司的未审计的季度财务报告；3、每财务月度结束后30日内，提交公司的未审计的月度财务报告；4、至少于新财政年度开始30日之前，提交经公司董事会批准（含投资人委派董事批准）的公司（及所有子公司和关联公司）下一年的年度预算计划和业务年度计划书；5、股东合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应自获悉该等信息之日起2日内提供给股东。公司股东有权随时查阅公司经营记录、会计记录、账簿、财务报告，包括在合理通知公司的情况下，到公司现场查阅上述文件及询问相关人员。不竞争义务各创始人向投资人承诺，只要该创始人是公司（或其子公司和关联公司，下同）的股东、董事或雇员，其应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展公司的业务。在该创始人是公司的股东、董事或雇员的期间，直至其与公司解除劳动关系后的两（2）年内或其不再持有公司股权后的两（2）年内（以后发生的为准），其不得从事任何与公司有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。保护性条款（内容视情况调整）（一）有关公司（或其子公司和关联公司）的下述事项需经公司股东会同意方可执行，除公司法规定应经代表公司2/3或以上表决权的股东同意方可通过事项外，下列事项需要经过代表公司1/2或以上表决权的股东（包括投资人）同意方可通过：1、修改章程；2、增加或者减少注册资本；公司回购任何股东持有的公司股权；3、合并、分立、并购、重组；任何使公司（或其子公司和关联公司）的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；4、清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致公司（或其子公司和关联公司）解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；5、变更公司形式；6、对公司（或其子公司和关联公司）的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止公司（或其子公司和关联公司）的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领域；或者实质修改公司（或其子公司和关联公司）的经营计划；7、发行债券或其他融资工具；8、批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；9、批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；10、公司（或其子公司和关联公司）全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；11、设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；12、兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权、投票权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；13、批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；14、公司（或其子公司和关联公司）的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司（或其子公司和关联公司）董事，或决定有关董事报酬事项；15、批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）；16、批准分红或任何利润分配；17、对本次增资及本协议项下任何有关投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减；18、以任何形式向除投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资人的股东权利（法定股东权利除外）或本次增资正式协议项下的任何其他权利；19、批准公司与其子公司或关联公司之间，或者公司（或其子公司和关联公司）与股东，董事、或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；20、公司签署任何涉及前述事项的协议；及21、其他惯常需要投资人同意的事项。（二）有关公司（或其子公司和关联公司）的以下事项需要经二分之一以上董事（其中至少包括投资人委派的一名董事）同意方可通过。除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的二分之一以上通过决议即可。1、（除需要股东会批准的交易外）公司（或其子公司和关联公司）的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产等）、股份或权益的出售、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任，如果（1）涉及的金额单笔超过人民币【 】 元（RMB ）或者在十二个月内累计超过人民币【 】元（RMB ）的；或（2）在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的；2、收购任何第三方的业务或资产，涉及金额单笔超过人民币 元（RMB ）或者在十二个月内累计超过人民币【 】元（RMB ）；3、对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔超过人民币【 】元（RMB ）或者在十二个月内累计超过人民币【 】元（RMB ）；4、公司（或其子公司和关联公司）向金融机构或者第三方借款，单笔超过人民币【 】元（RMB ）或者在十二个月内累计超过人民币 元（RMB ）；5、公司在十二个月内累计产生超过人民币【 】元（RMB ）的负债或债务担保；6、对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师；7、雇佣或解聘副总裁以上高级管理人员（包括但不限于法定代表人，首席执行官、财务总监、运营总监等），或终止或变更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇；8、订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司（或其子公司和关联公司）业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币【 】元（RMB ）财务年度累计超过人民币【 】 元（RMB ）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司（或其子公司和关联公司）严重不利的修改；9、任何超出预算和经营计划10%以外的开支；10、任何可以合理预期对公司（或其子公司和关联公司）造成重大不利影响的事件；11、公司签署任何涉及前述事项的协议；12、其他惯常需要投资人董事同意的事项。投资人优先权的终止及恢复为实现公司合格上市之目的，若中国法律法规或有关监管机构要求，则在上述要求范围内的投资人优先权应自公司向有关上市主管机构递交上市申请时终止，且若该等上市申请被拒绝或自提交之日起180日内未能取得有关主管机构的批准时，投资人的上述优先权应自动恢复。最优惠待遇如果公司的任何现有股东或参与本次投资的其他投资方根据本协议之前的任何文件或与本次投资相关的交易文件享有任何优于投资人在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则投资人应当自动享有同样的该等优先权利。尽职调查公司和原股东应尽最大努力协助投资人进行法律、财务和商业的尽职调查以评估本次投资，并且将完全按实际情况和投资人的合理要求披露相关信息，以使尽职调查能得以合理和恰当地完成。费用和税收除非本次投资因投资人的过错终止或未能交割，各投资人为完成本次投资而发生任何成本和费用，包括但不限于进行尽职调查、谈判、准备最终投资文件和交割而发生的所有中介费用（包括但不限于支付给法律顾问、会计师和投资顾问的费用）及其他相关成本，均由公司承担，但该费用总额不应超过人民币【 】元。排他性在本意向书生效之日起的【 】日内，未经投资人事先书面同意，公司、原股东或其任