实际控制人描述.doc

公司名称招股说明书表述法律意见书或律师工作报告表述备注1华昌化工1、截至本招股说明书签署日，华纳投资持有本公司55.27%的股份，为本公司的控股股东；华纳投资的股东为167个自然人，各股东的持股比例为0.01%7.35%不等，任意单个华纳投资股东都不能控制华纳投资（华纳投资股东持股情况详见“第五节发行人基本情况七、公司股东基本情况”）。2、截至本招股说明书签署日，华纳投资持有本公司55.27%的股份，为本公司的控股股东；华纳投资的股东为167 个自然人，股东持股比例从0.01%7.35%。华纳投资的股权结构如下：序号姓名所持股份（股）所占比例（%）1 胡波 1,500,000 7.352 朱郁健 1,200,000 5.883 蒋晓宁 900,000 4.414 范志祥 900,000 4.415 施仁兴 900,000 4.416 徐雨新 600,000 2.947 陆永兴 600,000 2.948 周如一 492,000 2.419 宋惠年 450,000 2.2110 季惠良 450,000 2.21（3）经本所律师核查，发行人控股股东张家港市华源投资有限公司近三年未发生变更。共同控制但未明确表述OR没有实际控制人？2北化股份二、控股股东简介公司控股股东泸州北方化学工业有限公司，注册地址为四川省泸市，注册资本12,000 万元，法定代表人赵其林，主营业务为。截至本招股书签署日，共持有本公司股份103,324,954 股，占本公司发行前总股本的69.63%。三、实际控制人简介中国兵器工业集团公司，注册资本为25,359,910,000.00 元，法定代表人马之庚，注册地及主要经营地为北京市西城区三里河路46 号,是中央直接管理的特大型重点骨干企业和武器装备制造集团，主要从事各类军用装备的研制生产及相关民用产品的生产和经营。兵器集团拥有下属成员单位111 家。将国有企业法人认定为实际控制人3法因控股二、发行人控股股东简介截至本次发行前，本公司股本结构为：股东名称 股数（万股） 持股比例（%） 股权性质李胜军 2,654.15 24.35 自然人股管彤 2,654.15 24.35 自然人股郭伯春 2,654.15 24.35 自然人股刘毅 2,654.15 24.35 自然人股山东瀚富 218.00 2.00 法人股陈钧 43.60 0.40 自然人股罗国标 21.80 0.20 自然人股总股本 10,900.00 100.00自然人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅分别持有公司24.35%的股份，上述股东均为公司的控股股东，其他股东持股比例均低于5%。公司控股股东情况见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。2、持有发行人5%以上股份的股东及发行人实际控制人情况本次发行前，持有发行人5%以上股份的股东为李胜军、管彤、郭伯春、刘毅4 位自然人，各自持有公司24.35%的股份，同为公司的控股股东和实际控制人，其情况简介见本节“八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“1、发起人基本情况”的内容。1、 经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合首发办法第十二条的规定。2、 经核查并根据发行人及其控股股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅的承诺，发行人的股权清晰，李胜军、管彤、郭伯春、刘毅持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发办法第十三条的规定。四个人共同控制；无协议等安排4福晶科技本次发行前，本公司股东 49 人，其中法人股东4 人，自然人股东45 人。本公司的控股股东为中国科学院福建物质结构研究所，现持有本公司本次发行前股份6,750.00 万股，占本次发行前总股本的47.37%。物构所住所为福建省福州市杨桥西路155 号，法定代表人为洪茂椿。物构所是隶属于中科院的事业法人单位，开办资金为人民币6,674.00 万元。 认定事业法人单位为实际控制人5恒邦股份2、实际控制人公司控股股东恒邦集团持有发行人67%股份，公司董事长王信恩先生直接持有公司股份780万股，占公司股份总数的10.863%，并持有公司控股股东恒邦集团31.60%的股权，为公司的实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变化。直接加间接勉强相对控股6淮油股份二、发行人的主要股东本公司目前共有股东 186 名，包括3 名法人股东和183 名自然人股东。公司法人股东和前十大自然人股东的情况如下：序号股东名称（姓名） 持有股份数（股） 持股比例国有股股东1 自治区投资公司 3,335,749 4.48%国有法人股股东1 石油天然气运输公司 1,451,944 1.95%2 恒合投资 595,669 0.80%自然人股东1 秦勇 8,367,314 11.24%2 简伟 1,871,687 2.51%3 王玉新 1,779,809 2.39%4 吕占民 1,626,900 2.18%5 于洪海 1,599,900 2.15%6 石强 1,554,022 2.09%7 谭建红 1,327,590 1.78%8 周维军 1,320,061 1.77%9 常文玖 1,137,600 1.53%10 陈爱民 1,059,471 1.42%上述股东之间不存在关联关系。本公司实际控制人系公司第一大股东秦勇先生，持有本公司11.24%的股权，现任本公司董事长。11.24%即认定为实际控制人；未见其他安排（招股书与法律意见不协调）7恩华药业公司控股股东为徐州恩华投资有限公司，孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮合计持有恩华投资68.91%的股权和发行人28.93%的股权，直接和间接控制发行人83.90%的股份，是发行人的实际控制人。（4）近三年公司实际控制人未发生变化2005年4月之前，孙彭生等五人直接持有恩华药业45.19%的股份，未间接持有恩华药业股份，虽然持有公司股权比例未达到50%，但实际上孙彭生等五人能够对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。1）孙彭生等五人建立并不断完善公司的管理体系、市场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及企业文化体系，全面主持公司的经营管理工作，对公司的发展具有无可替代的深远影响。2）2004年以来，公司董事会成员共9人，孙彭生等五人均担任公司董事，达到了董事会成员的一半以上，并且孙彭生为董事长，该五人能够对董事会产生重大影响并起支配作用。3）在公司股东会的决策上，孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人对股东会的决议能够产生重大影响。2005年4月之前，职工持股会是恩华集团的第一大股东，经保荐机构核查，发行人股东会审议的议案均由孙彭生等五人以股东的身份直接提出或由董事会提出的，所以该五人近三年对公司股东会产生着重大影响并起着支配作用。4）经核查，孙彭生等五人以股东的身份直接向公司股东会提出的议案，或董事会向公司股东会提交的议案均顺利通过，公司其他股东的表决意向均与孙彭生等五人保持一致。5）孙彭生等五人既是公司股东，又是公司董事并在董事会中占大多数，其中孙彭生一直为公司法定代表人、董事长，祁超一直为公司总经理，其他三人为公司副总经理，且最近三年未发生过变动。该五人在对董事和高级管理人员的提名及任免方面起着实际的支配作用。6）如前所述，自2005年5月之后职工持股会不直接持有恩华集团的股份，2005年8月以后，孙彭生等五人直接并间接持有公司77.91%的股权，完全能够对股东大会的决议产生重大影响并能够实际支配公司的行为。综上所述，孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人为公司实际控制人，在近三年未发生变更。保荐机构认为孙彭生、祁超、付卿、陈增良及杨自亮五人为公司实际控制人，在近三年保持稳定并未发生变更，能够对公司决策产生重大影响，能够实际支配公司行为。发行人律师认为孙彭生等五人为公司实际控制人，在近三年保持稳定并未发生变更，能够对公司决策产生重大影响，能够实际支配公司行为。6.3发行人的控股股东和实际控制人恩华投资现持有发行人4947.676 万股占发行人总股本的54.97%，为发行人的第一大股东；孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮五位一致行动人（以下简称“孙彭生等五位一致行动人”）共持有恩华投资68.92%，为恩华投资第一大股东。孙彭生等五位一致行动人现直接持有发行人28.92%的股权，且孙彭生担任发行人董事长；祁超担任发行人总经理；付卿、陈增良、杨自亮均担任发行人董事。因此，恩华投资为发行人的控股股东，孙彭生等五位一致行动人为发行人的实际控制人。根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人均无权利能力受限制的情形。五人共同控制；有一致行动协议等安排。8九阳股份（一）公司控股股东截至本招股说明书签署之日，上海力鸿持有发行人13,272.68 万股，占发行人总股本的66.3634%，为发行人控股股东。（二）公司实际控制人截至本招股说明书签署之日，以王旭宁为首的王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人创业团队合计持有上海力鸿75.4126%股权，间接持有发行人50.0463%股权，为发行人实际控制人。实际控制人简要情况如下：王旭宁先生，持有上海力鸿44.3633%的股权，现任公司董事长兼总经理；朱宏韬先生，持有上海力鸿17.82206%的股权，现任公司监事会主席；朱泽春先生，持有上海力鸿8.91101%的股权，现任公司董事兼技术负责人；黄淑玲女士，持有上海力鸿4.31624%的股权，现任公司副董事长。上述人员简介详见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”，关于实际控制人的描述请参见“第五节 发行人基本情况”中实际控制人基本情况部分的内容。四人共同控制；有一致行动协议等安排9利尔化学三、 实际控制人简介公司第一大股东久远集团系中物院的全资公司，第三大股东中国工程物理研究院化工材料研究所（以下简称“化材所”）系中物院全资事业单位，持股比例分别为36.44%和13.11%，故本公司的实际控制人系中物院。（二）实际控制人本公司实际控制人为中国工程物理研究院。公司第一大股东久远集团系中物院的全资公司，第三大股东化材所系中物院全资事业单位，现分别持股36.44%和13.11%，故本公司的实际控制人为中物院。认定两个法人股东的共同母公司作为实际控制人10联合化工二.主要股东及实际控制人简介发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的30 名自然人股东为公司的发起人股东。本次发行前持有公司5%以上股份的主要股东如下：(一)王宜明先生控股股东(第一大股东)王宜明先生任公司董事长兼总经理，持有公司股份27,052,380 股，占本次发行前公司股本总额的29.13%，是公司的实际控制人。王宜明先生在2003 年有限公司设立时以现金出资2,504,850 元，获得有限公司29.13%的股权(整体改制时股本总额860 万元)。2006 年2 月15 日，有限公司召开股东会，审议并通过了整体变更为股份有限公司的议案，以有限公司2005 年利润分配后剩余净资产9288 万元按1：1 的比例折为山东联合化工股份有限公司的注册资本，原股东仍为整体变更后的公司股东，持股比例不变。2006 年有限公司整体变更为股份公司后，王宜明先生持有公司股份27,052,380 股，占公司股本总额的29.13%。王宜明先生的简介，详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。(二)实际控制人控股股东(第一大股东)王宜明先生任公司董事长兼总经理，在本次发行前持有公司股份27,052,380 股，占发行前总股本的29.13%，是公司的实际控制人。29.13%股份认定为实际控制人；无其他安排11立立电子二、公司控股股东及实际控制人情况公司股东全部为自然人，控股股东及实际控制人为王敏文、陈茶花夫妇。王敏文、陈茶花的基本情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“九、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。截至本招股说明书签署日，王敏文先生持有公司25.95%的股权，其配偶陈茶花女士持有公司2.59%的股权，两人合计持有公司28.54%的股权。（三）实际控制人本公司实际控制人为自然人王敏文、陈茶花夫妇。王敏文，男，中国籍，44岁，MBA，工程师。曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理，申能（集团）有限公司副总经理，申能资产管理公司总经理、董事长，上海电气集团股份有限公司董事、申能股份有限公司董事等，现任本公司董事。陈茶花，女、中国籍，42岁，本科，工程师，无永久境外居留权，身份证号码曾任总参二局57334部队工程师，太平洋保险信息技术部项目经理。王敏文、陈茶花夫妇实际控制权的历史演变情况参见本节之“四、公司股本变化对实际控制人的影响情况”。夫妻二人共同控制（股权比例综合尚不足30%）；无其他安排12濮耐股份（三）实际控制人的基本情况公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11 人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。本次发行前，刘百宽家族合计持有150,766,670 股，占股本总额的44.14%。上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。根据刘百宽家族成员承诺，刘百宽家族在本公司成立后，除持有本公司股份并经营外，未持有其他对外投资权益。11 名家族成员持股比例如下表所示：股东姓名 股份（股） 持股比例（%）刘百宽 70,134,324 20.53439424刘百春 66,711,400 19.53220778刘百庆 6,801,336 1.99134043刘国威 3,326,271 0.97388777霍素珍 3,169,292 0.92792641霍戊寅 408,441 0.11958607刘国勇 78,108 0.02286898刘彩丽 50,570 0.01480622闫瑞铅 50,570 0.01480622闫瑞鸣 26,572 0.00777993刘彩红 9,786 0.00286521合计 150,766,670 44.14%十一人共同控制13上海莱士（三）实际控制人本次股票发行前，莱士中国和科瑞天诚各持股50%，而莱士中国的唯一股东为黄凯，科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，其实际控制人为郑跃文，因此黄凯和郑跃文为公司实际控制人。两个无关联的自然人共同控制14川大智胜本公司的第一大股东及实际控制人为游志胜，其直接持有本公司634.74 万股，持股比例为16.28%。此外，游志胜是思路电子与视科投资的第一大股东，其中思路电子持有本公司130 万股，持股比例为3.33%；视科投资持有本公司520 万股，持股比例为13.33%。因此，游志胜实际控制的本公司股份为1,284.74 万股，占公司总股本的32.94%。直接和间接持股总数计算方法比较特殊15塔牌集团二、控股股东及实际控制人本次发行前后，公司股权结构如下：发行前 发行后股东姓名股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)发起人股： 30,000.00 100.00 30,000.00 75.00其中：钟烈华 9,000.00 30.00 9,000.00 22.50张能勇 7,350.00 24.50 7,350.00 18.375徐永寿 7,350.00 24.50 7,350.00 18.375彭 倩 5,700.00 19.00 5,700.00 14.25黄彩青 300.00 1.00 300.00 0.75陆 擎 300.00 1.00 300.00 0.75公司发起人中，钟烈华、张能勇和徐永寿三人共同构成本公司的实际控制人。三人共同控制16拓维信息二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况发行人的控股股东和实际控制人为李新宇，李新宇是公司的创始人之一，现任公司董事长、总经理。李新宇专注于发行人的经营,没有经营其他业务。李新宇目前直接持有发行人30.51%的股份，宋鹰持有本公司29.61%的股份，李新宇的母亲周玉英持有本公司4.86%的股份。根据李新宇与宋鹰2006年9月30日于长沙签订的一致行动人协议，宋鹰为李新宇的一致行动人，本公司实际控制人为李新宇。宋鹰是公司的创始人之一，现任公司副总经理。宋鹰专注于发行人的经营,没有经营其他业务。八、李新宇与宋鹰为一致行动人李新宇与宋鹰在2006年9月30日于长沙签订了一致行动人协议，宋鹰为李新宇的一致行动人，本公司实际控制人为李新宇。两人签署一致行动人协议前后在历次股东大会、董事会的表决上，重大事件的决策上都保持一致，具体情况见下表：李新宇持有发行人18,266,412股股份，占发行人总股本的30.51%，为发行人第一大股东。李新宇自发行人设立以来，一直担任发行人董事长兼总经理，主持发行人的生产经营管理工作。周玉英系李新宇之母，持有发行人2,912,47