融资方案设计之应收账款ABS.doc

。融资方案设计之应收账款ABS应收账款资产证券化，有助于为企业开辟新的融资渠道，降低对传统银行的信贷依赖，并加快资金回笼，对中小企业盘活应收账款资产、解决中小企业融资难具有重要意义。2017年12月15日，上交所、深交所、机构间报价系统同时发布了企业应收账款ABS“挂牌条件确认指南”及“信息披露指南”，进一步明确了应收账款资产证券化的挂牌要求。此处的应收账款是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权，且权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利的应收账款，是发行资产证券化的优良资产。一、应收账款资产证券化发行方案（一）参与主体 由原始权益人、计划管理人、担保人、托管人、差额补足承诺人等，以及其他为应收账款资产证券化提供服务的机构组成。1.原始权益人，通常为企业，指资产证券化交易中把证券化资产即应收账款转让出去并获得融资的主体，主要负责确定将来证券化的应收账款，组建资产池，并按约定将其完全转让。原始权益人应当符合下列条件：（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家经济政策；（2）内部控制制度健全；（3）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（4）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（5）最近两年不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形。重要债务人（如有）最近两年内不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。（6）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。2.计划管理人，将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。计划管理人须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格，并符合以下条件：（1）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；（2）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚有下列情形之一的，证券公司不得担任计划管理人：（1）证券公司持有原始权益人10以上的股份；（2）原始权益人持有证券公司10以上的股份；（3）根据协议安排，在未来12月内存在上述情形之一的；（4）证券公司与原始权益人之间存在其他重大关联关系，可能损害受益凭证持有人合法权益的。3.担保人指专业的担保公司，一般信用评级需在AA+以上。4.托管人一般是银行，托管人是依据约定保管专项计划账户中的资金，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来，确保专项计划账户中资金的独立和安全，依法保护资产支持证券投资者的财产权益。5.差额补足承诺人，一般为原始权益人的实际控制人，或其他。（二）基础资产基础资产，应符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利。应收账款作为基础资产的入池标准，除满足基础资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下要求：1.原始权益人应当合法拥有基础资产，权属清晰，应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。应收账款应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价公允，且不涉及资产证券化业务基础资产负面清单指引。不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。2.交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。3.基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时间应当明确。4.基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。另外，基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。债务人分散度的要求豁免情形：1.基础资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；2.原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施。（三）募集资金规模根据基础资产池中，合格资产的规模和原始权益人的融资需求而设定。（四）拟定期限结构专项计划存续期限系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。通常为1年，可以视具体情况而定。（五）增信方式专项计划可设计如下信用增级方式：1.超额现金流覆盖专项计划的基础资产转让给计划管理人后，基础资产所对应回收款均归属于专项计划；专项计划初始资产池对应应收账款余额须覆盖优先级预期支付额（本金+利息）的1.2倍（具体以评级机构评定结果为准）。2优先/次级安排专项计划拟对资产支持证券进行优先/次级分层，专项计划资产向优先级持有人分配本息后，余额全部分配给次级持有人；原始权益人持有不低于5%的次级。3差额补足承诺原始权益人实际控制人作为差额补足承诺人，与计划管理人按照资产买卖协议的约定支付基础资产购买价款前，签署差额补足承诺函，不可撤销及无条件地承诺：就资产支持证券的每一个兑付日而言，根据计划管理人于当期回收款转付日查询专项计划账户内资金金额，若专项计划账户内可供分配资金金额不足以支付当期兑付日应付未付的税费、优先级资产支持证券预期支付额所需资金的，由计划管理人于差额补足通知日通知差额补足承诺人履行差额补足承诺函项下差额补足义务。差额补足承诺人接到计划管理人要求其履行当期差额补足义务的通知后，应在差额补足支付日将差额补足款项支付至专项计划账户。差额补足承诺人对前述差额补足义务承担连带责任，计划管理人有权要求任一方支付全部差额补足款项。4不可撤销连带责任保证在差额补足承诺人履行差额补足义务后，若专项计划账户内资金仍不足以支付当期兑付日应付未付的税费、优先级预期支付额所需资金的，担保公司承担连带保证责任。通过外部担保为专项计划提供增信，有助于提高投资者和市场的认可度，降低融资成本。（六）募集资金用途通常是置换原有高成本债务及补充营运资金等，视具体情况而定二、交易结构根据上述方案设计，应收账款资产支持专项计划交易结构图如下：（一）认购人通过与计划管理人签订认购协议与风险揭示书，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（二）计划管理人根据与原始权益人签订的资产买卖协议的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人据资产买卖协议在专项计划设立日、循环购买日转让给计划管理人的，原始权益人依据销售合同等基础贸易合同对债务人享有的应收账款，基础资产包括初始基础资产及新增基础资产。（三）资产服务机构根据服务协议的约定，提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。（四）原始权益人应当在每个回收款归集日将相应回收款归集期间收到的回收款转付至监管账户，资产服务机构在每一个回收款转付日，根据服务合同的相关约定将扣除执行费用后的前一个回收款转付期间的所有回收款统一转入专项计划账户，并由托管银行根据托管协议对专项计划资产进行托管。（五）在本专项计划的循环期内，原始权益人向计划管理人持续提供符合合格标准的可供循环购买资产，由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。（六）若专项计划账户内可供分配资金金额不足以支付当期兑付日应付未付的税费、优先级预期支付额所需资金的，差额补足承诺人根据差额补足承诺函承担差额补足义务，在差额补足支付日将差额资金划入专项计划账户。（七）在差额补足承诺人履行差额补足义务后，若专项计划账户内资金仍不足以支付当期兑付日应付未付的税费、优先级预期支付额所需资金的，担保公司承担连带保证责任。（八）分配期内：计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至指定账户用于支付资产支持证券预期收益和本金。三、原始权益人和各中介机构的职责各中介机构的具体职责如下：（一）原始权益人1.配合中介机构进行尽职调查和资料搜集工作；2.和计划管理人协商确定资产支持证券具体发行方案；3.董事会及股东会的相关流程；4.与推广机构共同负责与审核、监管部门的沟通。（二）计划管理人1.制作项目启动手册、项目时间表、职责分工；2.协助发行人安排各项目参与方的工作分工；3.组织各中介机构进行尽职调查和现场访谈；4.负责确定本项目目标资产；5.建立现金流分析模型以及交易结构设计；6.协调会计师、评级及律师等中介机构；7.协助撰写计划说明书；8.与交易所沟通及协调；9.制作全套申报文件；10.负责招标准备、实施及缴款工作；11.完成本期证券化产品销售工作；12.完成本期证券化产品的备案及相关披露等工作；13