股东会会议的召集与通知.doc

_股东会会议的召集与通知一、股东会会议的召集1.股东会会议的召集权人成都精英律师团都燕果律师指出，股东会会议的召集权人是指依照公司法规定，有权召集股东大会会议的人。根据公司法第38条、第40条、第53条、第101条规定，股东大会会议的召集权人包括以下几类;(1)董事会或执行董事股份有限公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。(2)监事会或监事董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议的职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。(3)适格股东首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。监事会不召集和主持的，有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东及股份有限公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(4)清算组清算组是公司处于清算状态时的临时公司机关。在履行清算职责的规范内，清算组亦可召集股东会。如公司法第186条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。2.股东会会议召集请求权人所谓召集请求权人，是指有权请求召开临时股东大会会议的人。召集权人与召集请求权人有以下几点区别：(1)召集请求人行使的是请求召开临时股东大会会议的权利。召集权人行使的是召集股东大会会议(既包括临时会议也包括定期会议)的权利。召集请求权人并不一定具有召集临时股东大会会议的权利，其请求能否满足，取决于召集权人是否行使其赵继权(召集请求权人同时具有召集权时除外)。(2)召集请求权人的范围与召集权人的范围有所不同。前者包括代表十分之一以上的表决权股东或者单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东、三分之一以上的董事或董事会，监事会或监事;后者包括出资最多的股东、董事会或者执行董事、监事会或者监事，代表十分之一以上表决权股东或者单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东。显然，召集请求权人的范围与召集权人的范围有些是交叉的。(3)代表十分之一以上表决权的股东或者单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东只有在董事或执行董事、监事会或监事不能履行或不履行召集股东大会会议职责时才享有召集权。二、股东会会议提案1.提案主体(1)适格股东依照公司法第102条第2款规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。(2)监事会或监事依照公司法第53条第(5)项规定，监事会、不设监事会的公司的监事有权向股东会会议提出提案。2.提案的内容依照公司法第102条第2款规定，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。3.提案的时间在股东会召开10日前，以免由于股东提案的拖沓而影响股东大会的效率。4.提案的效力依照公司法第102条第2款规定，董事会应在收到提案后2日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。可见，董事会无权过滤股东的提案，必须毫无条件地将股东提案提交股东大会审议。三、股东会会议的通知1.会议通知人、通知对象及方式会议通知人是有权和实际召集股东会会议的召集权人，如董事会。通知对象为公司的全体股东，而不论股东持股多少，均应被通知，公司法第139条规定，股东大会召开前20日内，不得进行股东名册的变更登记，以便公司确定股东。会议通知方式，公司法对此未作详细规定，可以理解为足以使股东得到股东会议召开信息的任何方式，如口头、书面、电邮、公告等。2.通知的时间依照公司法第41条第1款规定，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。依照公司法第102条第1款规定，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。3.通知的内容根据公司法第102条规定，通知内容包括会议召开的时间、地点和审议事项。4.通知的生效关于通知于何时生效，理论上有发信主义和到