关于公司专项治理活动的整改情况报告.doc

关于公司专项治理活动的整改情况报告 XX年年公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字XX年28号）及云南证监局关于转发中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的通知（云证监字XX年86号）要求严格自查对公司治理中存在的问题逐项梳理并进行了专项落实整改XX年年8月9日公司在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站上披露了关于公司治理专项活动自查报告和整改计划；XX年年11月7日公司在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站上披露了公司治理专项活动的整改报告近日根据中国证券监督管理委员会公告27号及云南证监局150号的有关要求公司对原整改报告的落实情况及整改效果重新进行了审慎查对现将有关整改情况说明如下： 一、公司实施整改的具体措施及效果 （一）规范运作方面 1、公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性得到较大的改善 公司董事会根据云南证监局的监管意见函和上交所的相关规定及要求结合公司的实际经营情况及时修订了董事会专门委员会议事规则制定了总经理工作细则、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理办法、投资者关系管理办法（以上制度全文详见上交所网站）确保公司相关制度的规范性、系统性、连续性、可操作性 2、相关会议材料的完善情况 针对监管意见函指出的公司“三会及总经理办公会议记录”采用活页不规范、董事会和监事会授权委托传真件问题全权委托事项未分别列明全部表决事项目前公司的董事会会议材料已不存在该现象公司已采取会议记录本形式同时进一步加强对相关工作人员的培训和管理督促相关人员按照国家法律法规规定认真做好股东大会、董事会、监事会会务工作；同时进一步加强文档管理确保“三会”资料完整、齐全、规范并保证在收到传真件后下次会议时由董监事分别出示授权委托书原件 （二）信息披露方面 公司新制订了信息披露事务管理制度并经XX年年6月3日第三届董事会第七次会议审议通过（内容详见上海证券交易所网站）对定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等进行了进一步明确确保了对外信息披露工作的及时性、公平性、性、准确性与完整性公司信息披露严格遵守信息披露事务管理制度的各项具体要求通过加强信息披露事前的复核、监督、协调确保信息披露及时、公平、准确、完整 （三）内控制度方面 自XX年年公司开展治理专项活动以来公司着手建立健全公司内部控制制度的各有关细则公司注重强化内部控制的各个方面在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、人事管理环节、其他管理环节等方面分别建立健全内部控制制度以促进公司规范运作防范风险 公司依据章程规定和行业特点以及经营实际情况设立了比较完备的组织体系包括相应的子公司、分公司、业务部门和职能部门等科学地划分了各个部门的职责权限依据“权、责、利相结合”的原则较为详细地规定了各项业务的控制程序和标准化管理办法对公司的日常运作起到了规范作用 强化公司审计委员会的职能增强内审部门的日常监督通过对公司内部控制及相关制度执行情况进行专题审计提出具体整改措施并指定具体责任人及时防范了经营风险的发生 公司年又重新制定并完善了目标责任制、经营考核及组织监督等一系列管理考核措施对所属公司、分支机构等进行有效的管理和控制不存在失控风险公司在合同签署中法律顾问室、审计部门和财务中心先进行审查之后再按公司内部工作程序对外商谈签订且由审计监察部、财务中心、人力资源中心、战略发展部四部门组成的公司合同执行情况检查组按季到部门执行合同管理制度、合同的订立与履行情况进行了检查较好地保障了公司利益保障了公司合法经营 （四）充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定有相关工作细则分工明确在公司对外投资、关联交易及聘任高管等事项上独立董事和各委员会能充分发挥了各自的职能作用加强了对公司日常生产经营活动的监管特别是对公司重大投资活动及经营管理中的重大安排及时发表意见和建议为重大投资活动和经营中的重大安排把好关定好向提高了董事会决策的科学性和客观性； 结合整改计划为更好地发挥各专业委员会的专业作用公司制订了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报审议工作规程等在XX年年年报编制及披露过程中独立董事实地考察并听取管理层汇报并发表意见审计委员会对整个财务报告编制进行了包括审计工作安排、财务结果等在内的多方面全过程的监督及审核并形成相应书面文件加强了与会计师事务所、注册会计师的联系与沟通及时听取并向董事会反映的意见和建议使公司各项工作得到了有效地开展保证编制工作的顺利开展和报告的按时披露 二、公司治理中尚存在的问题及未完成整改的原因 通过公司一系列治理工作的开展目前在去年公司治理整改报告中涉及的“需建立长期有效的管理层股权激励机制”的问题还没开始准备这是由于公司目前建立长期有效的管理层股权激励机制和条件还不成熟 三、公司治理的持续推进及下一步改进计划 公司将严格按照中国证监会的要求,深入持久地巩固整改成果,并在此基础上,将进一步做好以下工作: (一)继续加强和巩固公司资金的管理本公司自ipo发行以来一直得到控股股东的支持和帮助从未发生过控股股东及其附属企业非经营性资金占用但为了防范于未然本公司将按照监管部门提出的要求建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制 (二)不断优化公司法人治理结构规范运作程序增强公司透明度高标 准地做好信息披露工作做好敏感信息的保密工作防止内幕交易行为的发生 (三)进一步加强、深化董事会各专业委员会和独立董事在董事会运作和决策中的作用,提高决策水平,切实维护投资者的合法权益 （四）投资者关系管理需更具体化、多样化 在不违反信息披露法律法规和公司内部制度的前提下做好投资者关系管理工作建立上市公司网络沟通平台加强公司与投资者沟通工作通过多种方式与投资者进行及时和广泛的沟通公司在建立了投资者联系电话、传真及电子邮箱的基础上为进一步加强投资者关系管理争取在十一月底在公司的网站建立信息披露栏目 （五）进一步制定和完善公司的内部控制制度及风险防范机制协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险针对公司异地分、子公司较多、业务较为分散等特点公司将进一步加大对其的审计监察力度重点检查下属公司财务制度执行情况和效果落实对其的内部控制制度 1、加大对各分、子公司的审计督察力度采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式重点检查下属公司财务制度执行情况和效果落实对子公司的内部控制制度 2、强化对公司资金、财产、物资的管理进一步明确相关记录的处理程序完善岗位责任制进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限 在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下公司专项治理及整改工作不断深入推进并取得一定成效公司规范