全国2006-2012高等教育公司法自学考试试题及答案.doc

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全国2012年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。1.我国各类公司具有的共同特征是 aa.具有独立的法人人格b.资本具有股份性c.设立程序的一致性d.集团性2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是 da.中国清朝的公司律b.美国的示范公司法c.德国的有限责任公司法d.法国的商事条例3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的 aa.全体股东认缴的出资额b.全体股东实缴的出资额c.公司有权催缴的未缴资本d.公司授权发行的未发行资本4.有限责任公司章程的制订者应该是 ca.董事会b.董事长c.全体股东d.总经理5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于 ca.自由主义设立原则b.特许主义设立原则c.核准主义设立原则d.准则主义设立原则6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于ba.原始取得b.继受取得c.善意取得d.恶意取得7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于 ba.正当的劳务报酬行为b.违反对公司忠实义务的行为c.正常的市场经济行为d.违反对公司勤勉义务的行为8.公司监事会主席产生的方式是 da.股东会选举产生b.董事会选举产生c.职工大会选举产生d.全体监事选举产生9.有限责任公司董事会的职权是 ba.对公司发行债券作出决议 股东会b.决定公司经营计划和投资方案 股东会：经营方案和投资计划c.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 股东会d.制定公司的具体规章 经理11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是 da.该制度的目的在于确保股东大会决议的公正性b.该制度只是暂时限制股东的表决权c.股东享有的其他股东权不受影响d.股东的表决权将被永久剥夺12.下列关于上市公司的表述中，正确的是 ca.上市公司是指股票可以在证券交易所或证券公司柜台上交易的股份公司b.股份有限公司的上市申请由财政部核准c.上市公司必须设立独立董事制度d.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭13.下列选项中，属于我国股份有限公司股东大会职权范围的是 aa.决定公司的经营方针和投资计划b.制定公司的基本管理制度 c.决定公司内部管理机构的设置d.制订公司的年度财务预算方案、决算方案14.下列关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是 da.董事会每年度至少召开一次会议 2b.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行 过半数c.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 其他董事d.董事会决议的表决，实行一人一票15.甲股份有限公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是 da.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用b.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用c.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用d.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金16.中外合资有限公司董事的法定任期是 ca.2年b.3年c.4年d.5年17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是 ca.合资意向书b.合资协议c.合营合同d.公司章程18.下列有权决定国有独资公司总经理人选的是 ba.国有资产监督管理委员会b.该公司的董事会c.该公司的监事会d.该公司的董事长19.我国公司法关于不同种类公司合并问题的规定是 ca.有限公司不能与股份公司合并b.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司c.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司d.立法不作规定二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。21.公司独立性的含义是指 ( abde )a.公司具有独立于其他经济组织的法律地位b.公司具有独立于其投资者股东的法律人格c.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为d.公司享有独立的财产权e.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任22.下列关于分公司特征的描述，正确的有 ( acde )a.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格b.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构c.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表d.分公司不缴企业所得税e.分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有 ( cde )a.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资b.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30c.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70d.股东分期缴纳出资的最长期限一般为五年e.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有 ( cde )a.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权b.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权c.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权d.股东派生诉权属于共益权e.股东派生诉权是股东的固有权25.在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有 ( bde )a.选任合资公司总经理b.修改合资公司的章程c.合资公司的股份转让d.合资公司注册资本的增加或者减少e.合资公司的合并、分立26.根据公司法，下列表述中正确的有 ( abe )a.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票b.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票c.记名股的权利完全依附于股票之上d.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力e.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时 ( bc )a.会议不能召开b.会议由副董事长召集和主持c.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持d.由监事会主席召集和主持e.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持28.公司发行债券的积极要件有 ( abcde )a.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元b.累计债券余额不超过公司净资产的40c.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息d.筹集的资金投向符合国家产业政策e.债券的利率不超过国务院限定的利率水平非选择题部分注意事项：用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.公司法30.公司章程31.募集设立32.中外合资有限责任公司33.破产财产四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述一人公司与个人独资企业的区别。35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。36.简述公司正常清算与破产清算的区别。37.简述公司法对股份有限公司股东提案权的主要规定。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.论我国公司资本制度的特点。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39. 某有限责任公司有a、b、c、d、e五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东a占34；股东b占30；股东c占18；股东d、股东e各占9。该公司章程有关股权转让的约定与公司法规定相同。2008年9月，股东a分别与股东d、股东e签订了股权转让合同，约定a受让d、e各自拥有的全部股权。合同签订后，a即按约向股东d、股东e支付了股权受让款。由于股权转让合同履行完毕后，股东a占公司股份的比例将达52，因此，上述股权转让行为遭到股东b、股东c以及公司(b系法定代表人)的反对，以致股东a在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，d、e以未经b、c等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与a签订的股权转让合同无效。a经多次交涉无果，遂将股东b、股东c、股东d、股东e以及公司推上被告席，请求法院判令股东d、股东e继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。b、c、d、e则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东a的诉讼请求。问：(1)股东a的诉讼请求能否得到支持?为什么?(2)股东b、c、d、e的主张是否成立?为什么?(3)该案应如何处理?全国2012年1月高等教育自学考试公司法试题课程代码：002272012年1月单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1.按照我国公司法的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于(d) a.弥补公司亏损 b.董事会决定的用途 c.监事会同意的用途 d.审批机关批准的用途 2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。下列关于公司担保决定权的表述正确的是(c) a.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保 b.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保 c.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 d.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 3.依我国公司法的规定，有限责任公司董事长应当由(d) a.股东会选举产生 b.董事会选举产生 c.职工代表大会选举产生 d.公司章程规定的方式选举产生 股份公司：全体股东过半数4.按我国公司法的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是(c) a.一人公司是典型的人合公司 b.一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司 c.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人 d.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任 5.关于股份有限公司董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是(d) a.董事会每年度至少召开一次会议 b.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行 c.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 d.董事会决议的表决，实行一人一票 7.1892年，世界上第一部有限责任公司法诞生在(d) a.美国 b.英国 c.法国 d.德国 8.甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并。下列说法中正确的是(d) a.有限公司不能与股份公司合并 b.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是有限公司 c.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司 d.有限公司可以与股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司 9.1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要符合法定条件并申请登记就可以了。这种新的设立原则被称为(c) a.自由设立原则 b.特许设立原则 c.准则设立原则 d.核准设立原则 10.关于股份(股票)的发行，下列说法中正确的是(c) a.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售 b.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以相同，也可以不相同 c.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 d.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额 11.下列属于股份有限公司经理职权的是(b) a.制定公司的年度财务预算方案、决算方案 b.组织实施公司年度经营计划和投资方案 c.决定公司内部管理机构的设置 d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 12.关于中外合资有限公司的董事会，下列说法中正确的是(d) a.董事会是公司的执行机构 b.董事会成员人数不得少于5人 c.董事长必须由中方合营者担任 d.董事会会议应当由23以上的董事出席方能举行 13.公司减资，是指依法减少公司的(c) a.资产总量 b.实缴资本 c.注册资本 d.净资产 14.我国公司法虽允许股东分期缴纳出资，但不允许分期认缴公司注册资本。这种资本制度属于(b) a.授权资本制 b.法定资本制 c.折中资本制 d.灵活资本制 15.关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是() a.中外合资经营企业的组织形式可以是股份有限公司 有限责任公司b.中外合资经营企业的设立实行准则主义 核准主义c.中外合资经营企业不适用公司法 d.中外合资经营企业的外国投资者不包括外国的自然人 16.甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。甲咨询了律师。律师说，有下列情形之一的，股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股权。其中律师说法错误的是(a) 75条a.对公司减资决议投反对票的股东 公司收购本公司股份b.对公司合并决议投反对票的股东 c.对公司分立决议投反对票的股东 d.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东 17.当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，有权行使司法解散请求权的主体是(b) 183条a.公司 b.持有公司全部股东表决权10以上的股东 c.23以上的董事 d.全体监事 18.股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会会议(b) a.不能召开 b.由副董事长召集和主持 c.由监事会主席召集和主持 d.由代表110以上表决权的股东召集和主持 19.甲、乙、丙、丁、戊五人拟发起设立一股份有限公司，依我国公司法的规定，五个发起人应认缴的出资总额应不少于人民币(d) a.35万元 b.100万元 c.350万元 d.500万元 20.下列选项中，不属于股份公司股东大会职权范围的是(a) a.决定公司的经营计划和投资方案 b.对公司发行债券作出决议 c.决定董事的报酬 d.审议批准公司的弥补亏损方案 2012年1月二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。 22.关于公司利润分配，下列表述正确的有(ace) a.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东认缴的出资比例分取红利 b.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利 c.除章程另有规定外，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利 d.公司只能以货币形式向股东分红 e.公司只有在弥补亏损和提取法定公积金后才能向股东分配利润 23.下列选项中，国有资产监督管理机构不得授权国有独资公司董事会决定的重大事项有 (abde) a.公司合并、分立 b.公司解散 c.修改公司章程 d.增加或者减少注册资本 e.发行公司债券 公司独立性的含义是指(abde) a.公司具有独立于其他经济组织的法律地位 b.公司具有独立于股东的法律人格 c.公司法定代表人的行为就是公司的行为 d.公司享有独立的财产权 e.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任 25.甲、乙两公司拟募集设立一股份有限公司，下列是他们在获准向社会募股后实施的行为，其中违法的行为有( abce) a.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回 b.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款 c.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订 d.在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会 e.在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的成员已由发起人协商确定 在创立大会上选举董事会和监事会26.我国公司法规定的公司解散原因有(abce) a.公司新设合并 b.公司被依法责令关闭 c.公司章程规定的营业期限届满 d.公司经营发生亏损 e.公司被依法吊销营业执照 27.下列选项中，股份公司应当在两个月内召开临时股东大会的法定情形有(abce) a.董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时 b.公司未弥补的亏损达公司实收股本总额三分之一时 c.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 d.三分之一以上董事提议时 代表十分之一以上表决权的股东，监事会 可以提议召开董事会e.监事会提议召开时 28.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有(cde) a.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权 b.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权 c.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权 d.股东派生诉权属于共益权 e.股东派生诉权是股东的固有权 三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29.破产界限 30.公司设立 31.上市公司 32.破产管理人 33.公司法 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34.简述建立公司财务会计制度的法律意义。 35.简述公司法对股份有限公司股东提案权的主要规定。 36.董事在哪些情形下需对公司承担民事责任? 37.简述我国立法对合资有限公司股份转让的主要规定。 五、论述题(本大题共1小题，共12分) 38.论正常清算与破产清算的区别。 六、案例分析题(本大题共1小题，共13分) 39.甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织有限公司，公司经营多年后，甲打算将其持有的30的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情况书面告知乙丙。乙表示同意转让，丙表示反对转让。 事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件，遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝。 公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但事实上甲只是采用书面通知的方式进行；第二、股东将股权转让给第三人，需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人；第三、股份转让需要修改公司章程，也必须经股东会表决通过，但事实上公司还未就公司章程修改召开过股东会。问题如下： (1)公司所说的三条理由是否成立?为什么? (2)你认为本案应当如何处理?全国2011年10月自学考试公司法试题 课程代码：00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是( c) a.公司职工代表大会 b.董事会 c.股东 d.股东和公司职工代表 2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是( d) a.发起人张某受全体发起人委托，为设立事务而租赁房屋发生的租金 b.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用 c.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用 d.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金 3、按我国公司法的规定，外国公司是指( a) a.依照外国法律在中国境外设立的公司 b.公司住所地在中国境外的公司 c.公司控制股东为外国人的公司 d.公司经济活动中心在中国境外的公司 4、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有( c) a.取回权 b.追回权 c.别除权 d.抵消权 5、下列关于“有限责任”的解释，正确的是( a) a.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 b.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任 c.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任 d.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任 6、我国修改后的公司法中，新增加的公司解散原因是( c) a.股东会决议解散 b.行政解散 c.司法解散 d.公司合并、分立解散 7、导致1720年通过泡沫法令的“南海泡沫”事件，发生在( b) a.美国 b.英国 c.法国 d.德国 8、根据公司法，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是( ) a.监事会成员中必须有公司职工代表 b.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 c.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担 d.监事可以列席董事会会议 9、下列选项中，属于破产债权的是( ) a.行政司法机关对破产企业的罚款 b.破产申请受理后的债务利息 c.破产企业股东对股票的权利 d.债权人参加破产程序所支出的费用 10、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于( ) a.发起设立 b.渐次设立 c.复杂设立 d.募集设立 11、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是( ) a.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东 b.发起人应为2人以上200人以下 c.过半数的发起人应具有中国国籍 d.发起人只能是自然人 12、当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是( ) a.全体股东 b.全体董事 c.全体发起人 d.所有认股人 13、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( ) a.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 b.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 c.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 d.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效 14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。由于公司经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元。公司股东决定减资。下列减资方案正确的是( ) a.将注册资本减为3万元 b.将注册资本减为6万元 c.将注册资本减为8万元 d.将注册资本减为10万元 15、公司增资的含义是：公司依法增加( ) a.注册资本 b.净资产 c.税后利润 d.资产总额 16、某中外合资有限公司章程的下列各项规定中，正确的是( ) a.合资公司自审批机关批准之日起成立 b.合资公司的法定代表人由公司总经理担任 c.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权 d.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买 17、甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲、乙双方商定，原甲公司的债务双方各承担一半。分立前甲公司欠丙公司100万元的债务，丙公司实现自己债权的正确方式是 ( ) a.只能请求甲公司承担债务责任 b.只能请求乙公司承担债务责任 c.可以请求甲、乙公司承担连带责任 d.只能请求甲、乙公司承担按份责任 18、下列各类主体中，依法不能取得股东身份的是( ) a.精神病人 b.外国公民 c.未成年人 d.财政局 19、有权同意国有独资公司董事兼任经理的是( ) a.国有资产监督管理委员会 b.公司董事会 c.公司监事会 d.公司董事长 20、某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股40。现丙为了顺利离婚，欲将其持有的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是( ) a.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权 b.丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的