股票期权常见问题及实施方案

股票期权常见问题及实施方案 北京大学光华管理学院 北京大学工商管理研究所 2001 年 3 月 目录 股票期权常见问题股票期权常见问题4 一、股票期权的基本概念及其历史4 什么是股票期权4 股票期权制度是如何产生和发展的？5 传统的经理激励契约的缺陷和股票期权的优点？7 股票期权激励在经理薪酬组合中的地位及其效果如何？9 期权和员工持股的差别11 二、股票期权的具体使用原则及国外的经验12 期权方案的设计应遵循哪些原则？12 股票期权的计算及其要点？14 股票期权在西方企业中的应用主要有什么发展和变化？15 在国外，经理股票期权都有哪些种类及其与税收规则的关系是什么？17 实施股票期权激励有何企业、行业特点？20 股票期权的最新发展形式有哪些？21 股票期权激励负效应或针对股票期权激励的批评有哪些？22 三、股票期权制度在我国的实践及其可能存在的问题24 在我国，股票期权制度究竟是否可行？24 如何结合有关国情来确定行权价格？28 我国各级政府都已经出台了哪些有关期权的政策？30 目前我国部分地区实施的所谓股票期权是否为真正的股票期权制度？37 我国一些企业实行的期股和股票期权的差别是什么？39 论文精选论文精选41 雇员报酬：理论、实践和证据42 将管理者报酬与绩效相联系的新思考71 对于股票期权，你需要了解些什么?88 期权成本与收益的平衡：如何解决股票期权的约束问题103 附件附件110 股份有限公司经营者实施股票期权的全套文件及文书材料股份有限公司经营者实施股票期权的全套文件及文书材料110 文件一、股份有限公司经营者实施股票期权激励的试行办法111 文件二、股份有限公司股票期权管理办法113 文件三、股份有限公司股票期权协议书（草案）122 文件四、股份有限公司股票期权证书126 文件五、股份有限公司股票期权名册129 文件六、股份有限公司股票期权行权申请书（格式草案）130 文件七、股份有限公司股票期权行权通知书（格式草案）130 文件八、股份有限公司股票期权管理委会组织和议事规则（草搞）131 文件九、关于股票期权管理办法的若干说明133 股票期权常见问题股票期权常见问题 一、股票期权的基本概念及其历史一、股票期权的基本概念及其历史 什么是股票期权什么是股票期权 期权指在某些指定的时间（被称为执行时间）里，按预先确定的价格（被 称为执行价格）购买或出售某些资产（被称为期权的标的）的权力。购买权被 称为看涨期权，这是因为期权持有者希望标的资产的市场价格在执行时间，能 够上涨，超过预先规定的价格。这样他就能通过执行期权，按预先规定的价格 买入，然后再按市场价格卖出标的获利。类似地，出售权被称为看跌期权，因 为持有者希望标的资产的市场价格下跌。注意期权是一种权力，因而由持有者 决定是否执行。比如，如果看涨期权标的资产的价格在执行时间低于执行价格， 那么期权持有者就可以不执行期权，以免受更大的损失。 股票期权就是以股票为标的资产的期权。它可以作为一种报酬制度，使企 业所有者能够对经营者实行长期激励。自 80 年代起至今，美国的大多数公司都 使用了这种报酬制度。 这种制度比较一般的做法是，期权拥有者享有在与企业所有者约定好的时 间（一般是 5 到 10 年）内，以某一预先指定的价格购买一定数量本企业的股票 的权力。因而它就是一种看涨期权。经营者由此便会更加努力的工作，以使自 己企业的股票价格届时能够上涨超过预先指定的价格。这样他就可以通过执行 期权获利。因而它与一般看涨期权的区别正在于，期权持有者能对标的资产的 价格有一定的影响，这正是他能起激励作用的原因所在。 期权还有一变种形式，称为股票升值权。该权利的持有者可以获得一定数 量股票的升值收益，它就等于在该权利被授予时市场价格与执行期权时市场价 格之间的差价。这种补偿通常是在授予股票升值权的管理者认可下，以现金的 形式支付的。股票升值权的持有者既不享有持股或分红的权力，也不需要自己 实际拿出钱来购买那些股票。与股票期权不同，持有者并不实际持有那些股票， 公司因而也不需要为此发行新股。当然，它与期权一样也是一种权力。在没有 正的差价时，肯定不会执行。 总结： 期权是一种在预先指定的执行时间里，按预先指定的执行价格购买或出 售标的资产的权力。 股票期权是以股票为标的物的看涨期权。作为激励机制与一般看涨期权 的区别在于，持有者（经营者）能对影响标的物（股票）的价格。 重要激励方式有两种，一般的股票期权与股票升值权。他们的区别在于 后者并不实际持有股票。 股票期权制度是如何产生和发展的？股票期权制度是如何产生和发展的？ 关于股票期权制度的产生，有两种说法。一种说法是，在 1952 年，由于 当时个人所得税边际税率攀升到 92，公司高级管理人员们大部分的薪金被税 收“吃”掉，于是美国菲泽尔（Pfizer)公司推出了第一个面向所有雇员的股票 期权计划。 另一种说法是，在 1952 年，由于当时个人所得边际税率高达 92%，美国辉 瑞公司为了避税，第一个推出了面向所有雇员的股票期权计划。 这两种说法只有公司的区别，年份都是一致的，因此我们可以确定，股票 期权制度产生于 1952 年。 股票期权制度产生之后，在很年一段时间内都没有引起人们的重视。直到 20 世纪 70 年代以后，股票期权制度才开始引起人们的关注。 进入 20 世纪 70 年代以后，以美国为代表的发达国家开始对公司治理结构 进行改革。改革主要包括两个方面：一是在董事会中提高外部董事的比例，并 设立一些专门委员会来加强对管理层的监控；二是通过广泛的持股和股票期权 制度来密切管理人员与公司长期利益的联系。后来的研究也指出，从 20 世纪 70 年代到 20 世纪 80 年代初，美国企业高级管理人员的薪酬主要是由现金构成 的，只有很少一部分的高级管理人员持有股票或者股票期权。经理股票期权作 为一种激励机制，还处于初期发展阶段。但时运不济，好景不长，由于税改、 通货膨胀、熊市当道等原因的影响，股票期权制度并没有受到广泛的欢迎。 但紧接着的形势变化对股票期权制度产生了积极的影响。针对当时的经理 人员薪酬制度，一些经济学家研究指出，基本工资和年度奖金并非有效的激励 机制，因为它们不能激励管理人员着眼长远，面向未来。而企业高级管理人员 作出的许多重大决定给企业带来的影响却往往是长期的，其最终的效果往往要 在三五年后，甚至 10 年后才会在企业的财务报表上体现出来。在执行计划的当 年，企业的财务记录大多是执行计划的费用，而执行计划所带来的收益可能很 少或者为零。在这样一个情形之下，如果一家企业经理人员的薪酬结构完全由 基本工资及年度奖金构成，那么基于个人利益方面的考虑，高级管理人员可能 会倾向于放弃那些有利于企业长期发展的计划。 于是，到 20 世纪 80 年代中期，为了形成有效的激励机制，一些锐意改革 的企业授予高级管理人员一定数量的本企业股票期权，以期将高级管理人员利 益与企业利益更紧密地结合起来。经理股票期权制度自此开始走出低谷，被大 量应用。 美国迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱者，他们最早在高 级管理人员的薪酬结构中大量使用股票期权。在这两家公司中，经理股票期权 在整个薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金。 自此，经理股票期权制度的运用日益广泛，美国大多数公司开始实行这种 制度。而且由于实行经理股票期权制度可以促使经营者更加关心投资者利益和 资产的保值增值，使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密，因此经理 股票期权制度不久便传出国门，为美国之外的其他许多国家企业所纷纷引进。 到了 20 世纪 80 年代晚期，薪酬制度的发展出现了两种新的趋势：一是部 分公司董事会的薪酬委员会开始授予经理人员巨额的经理股票期权，如亨氏公 司的总裁托尼欧仁利在 20 世纪 80 年代末即收到了一笔高达 40 万股的经理股 票期权；二是以百事可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的受益 范围，使所有全职员工都可以参与股票期权计划。这些趋势表明，股票期权制 度已得到了蓬勃的发展。 作为一种企业内部分配制度的创新形式，股票期权制度的产生与发展，是 与美国企业产权结构与公司治观结构的变化密切相关的。其它的关键因素还包 括经理人卖方市场特征的强化以及高级人才流动给企业带来威胁加大、美国税 收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关服务业的发展、大规模企业 精简与兼并重组的发生等等。整个 20 世纪 80 年代与 90 年代美国股票市场的持 续牛市也是关键因素之一。 总结： 股票期权出现在 1952 年，在 70 年代才有所发展。 八十年代中期得到快速发展 九十年代得到普遍运用 传统的经理激励契约的缺陷和股票期权的优点？传统的经理激励契约的缺陷和股票期权的优点？ 在现代企业制度中，最基本的问题之一就是设计激励契约，让经营者与所 有者的利益更加一致，这样他们就有更多的激励为所有者工作，因为这也就是 为自己工作。传统的激励方式是让经营者分享利润，比如通过经营者持股。这 是一种较好的激励方式。美国的很多公司都给员工认股权。 财富杂志 1998 年度评选的“100 家最适合工作的公司”中上市公司 66 家，其中 28 家公司向 所有员工发给认股权。 但在这种激励契约中，企业给代理人也即经理的报酬主要是考虑了两个方 面的折衷。典型的报酬形式是“基本工资奖金”的形式。关键在于奖金率也 就是持股比率的确定：如果把全部的盈利当作奖金，虽然能够提供很强的激励， 但却因为经理需要承担过多的风险而会降低经理的努力水平；如果不给予奖金， 即所有的报酬都固定，那么就会对经理失去激励。所以对于作为风险回避者的 经理来说，应当提供一个最优的奖金率，它介于经理全部拿固定工资和全部拿 奖金之间。这个观点尽管很有洞见，但是它面临的一个严重的问题是奖金率的 确定必须依赖于几个方面的因素。第一，企业对竞争带来的效应的评价，并非 竞争越多越好，例如企业内部的经理人员之间的过度竞争会导致低效率，从而 奖金率往往不能过高；第二，也是最重要的是，决定奖金率需要对经理的业绩 要很好的考核和评估，或者说对经理的努力和经理的业绩之间的关系有充分的 信息。在实际中，如果说一线工人容易用上述激励合约的话（极端的例子是计 件工资制） ，那么对于经理特别是高层经理来说这就完全不适用，因为度量高层 经理的业绩是很难的，而且业绩的波动往往会受很多其它外部因素的影响。这 个原因很大程度上限制了上述激励合约的适用范围，企业有时候不得不采取固 定工资的形式。这也就是在 80 年代以前人们认为高层经理的报酬应该和政府官 员一样的理由。实际上，那时高层经理能够从企业中拿到的奖金率实在是很低 的，和企业的规模比微不足道，例如美国最大的前 500 家企业的规模平均在 50 亿美元左右，但是一个典型的经理的奖金和工资大约只有 250 万美元，它只是 占当年规模的 0.5%左右，如果让经理持股，那么持股的比例也只有 0.5%。第 三，所有这些激励手段都是根据企业过去的业绩来确定经理的报酬，也就是当 经理得到报酬时，经理的行为已经结束，虽然也可以给经理将来经理的承诺， 但那往往实施起来更难。这种激励方式导致的结果是经理人员会有短视的行为， 人们是向后看而不是向前看，因为收入更大程度上和过去相关而不是和将来相 关。 那么如何避免传统的激励契约的缺陷？有没有可行的变通的办法？股票期 权制度在一定程度上解决了这个问题。第一，股票期权在它未被实现之前有类 似于股份的功能，也即传统的激励手段中的业绩和努力之间的联系在股份期权 中照样有效而且在公司股票下跌的时候对经理努力的制约更大。第二，它是着 眼于将来的激励手段，通过期权，使得经理的收入和将来的业绩联系起来，他 的向前看的激励功能比传统的激励手段更为明显。股票期权因此能更好的激励 经理为企业的长期利益做贡献而不仅仅短期利益，鼓励经理人员进行长期投资， 例如专用性的人力资本投资这种人力资本只对他们目前所在的企业有用， 而一旦离开。第三，在完善的资本市场下，股票期权提供了一种有别于传统的 对经理业绩的考核方式。因为股票期权的价值依赖于股票的价格的变化，在充 分的信息披露下，公众对企业业绩的评估大致能够接近公司的实际情形，任何 一个企业经理要想长期（例如十年）欺骗公众抬高股票价格几乎是不可能的。 所以这时候，股票期权提供了考核企业经理业绩的很好的手段，同时强化了企 业经理的工作努力。第四，使用股票期权的时候，还可以通过采取不同的期权 执行价以及执行时间等手段，去调整股票期权对经理长期激励的影响，它在激 励手段的灵活性方面非常强。所以，股票期权成为比年薪制、员工持股计划等 传统激励手段更为重要的激励手段。 总之，传统的激励方式的不足是： 高度依赖于对经理人员业绩的考核，而这通常很困难 经理持股能提供一些激励，但容易造成经理人员短视 期权激励的好处是： 股票期权因此能更好的激励经理为企业的长期利益做贡献而不仅仅短期 利益，鼓励经理人员进行长期投资 股票期权在完善的资本市场下，股票期权提供了一种有别于传统的对经 理业绩的考核方式 股票期权在激励手段的灵活性方面非常强 股票期权激励在经理薪酬组合中的地位及其效果如何？股票期权激励在经理薪酬组合中的地位及其效果如何？ 80 年代以来，越来越多的企业采取股票期权的办法来激励它的首席执行官， 同时股票期权在企业经理的薪酬组合中的比重也越来越重要，它的增长速度和 目前在经理报酬中的比重都已经超过其它的激励方式（例如薪水和奖金） 。1998 年，美国前 200 家公司的 CEO 的股票期权的收入平均达 830 万美元，而现金年 薪只有 75 万美元左右，而年末未实现的期权收入还有 5000 万美元。一项对历 年标准普尔 500 家公司的研究表明，从 1980 年到 1994 年，当年授予 CEO 股票 期权的公司的比例已经从 30升到 70左右；而同时，在年末持有股票期权的 CEO 比例也从 57升到 87。如此重要的激励手段对经理而言，其效果如何？ 经济学家通常用弹性，也就是收入变化百分比引起的业绩变化的百分比来衡量 这个激励的效果，这也正是人们所一直关心的问题。 Murphy 和 Jenson 在 1990 的一项被广泛关注的研究中指出， “对于大多数 上市公司而言，最高管理层的收入和他所在企业的业绩实质上无关，一般来说， 美国的公司支付给他们最重要的领导人的报酬和政府部门的作法相似” 。这样论 断是基于他们的一项广被引用的研究成果，在那项研究中，他们发现当股东的 财富每增加 1000 美元时，CEO 的得到的报酬只增加 3.25 美元。另外的一些经 济学家也认为股票收益和取对数以后的 CEO 收入之间的弹性只是在 0.10 到 0.15 之间，这意味着一个能够努力工作使他的企业达到 20年回报率的 CEO 比一个只有 10的回报率的 CEO 仅仅多出 1的回报。如果现实确实象这些研 究所揭示的那样的话，说明现在 CEO 的薪酬和官员没有什么不同，也就是说它 的激励作用非常有限。 然而，让人不解的是，既然 CEO 的报酬体系和官员没有不同，那么他们的 行为为何表现出和官僚有巨大的差异？CEO 为什么具有很大的使企业利润最大 化的积极性呢？而且，在现实中这些企业的利润的确也有可观的增长。最近， 由哈佛大学和美国国民经济研究局的两位专家对上述观点提出挑战。他们认为， 80 年代以来经理的报酬和业绩之间的相关性程度要比人们原先所预想的高很多， 当然也比原先那些研究者所估算的高。之所以人们低估了 CEO 的报酬和业绩的 相关性是因为人们低估了股票期权在 CEO 报酬中的重要性。实际上，在一个代 表性企业中，经理的报酬和企业市值之间的弹性已经从 1980 年的 1.2 翻了三番， 增加到 1994 年的 3.9，这个数字是原先报告里所揭示的数字的 30 倍，也即说， 如果原来人们认为企业市值变化 100，经理的收入变化只有 1的话，那么现 在这个 1将修正为 30。为什么会有这么大的变化呢？原因在于，股票期权 和持股带来的经理财富的变化是工资和奖金所带来的变化的 50 倍之多。这也意 味着股票期权的激励作用要占整个 CEO 的激励的 98，相对而言，工资和奖 金的激励就微不足道了。 这项研究能够充分说明股票期权激励在企业经理的激励中的重要性，以及 它对于经理的激励具有显著的效果，证明那些认为西方现有的经理报酬体系必 定是低效率的观点是错误的。但是这并不等于说，目前在西方普遍实施的股票 期权制度就没有缺陷，达到了它的最优效率，同样的需要进一步完善，尤其当 它被移植到中国这样的一种环境下使用时。 总结： 1980 年到 1994 年，授予 CEO 股票期权的公司比例从 30升到 70； 持有股票期权的 CEO 比例从 57升到 87 如果不计算期权的收益，CEO 的薪酬对公司的表现的弹性很小 如果计算股票期权的作用，CEO 的收入对公司业绩的弹性要增加 30 倍 股票期权的弹性是其它诸如奖金等弹性的 50 倍 期权和员工持股的差别期权和员工持股的差别 人们往往不清楚员工持股和期权的差别，其实他们是有区别的。 员工持股制度是一种由企业的员工，通过购买本企业的部分股票而拥有本 企业的部分产权，并获得相应的管理权的制度。 员工持股制度起源于西方，在美国始于 1974 年，这一年美国国会通过了 员工退休收入保障法 。而且美国 1984 年通过的1984 年税收改革法对职 工持股计划给予了税收优惠。当时的观点认为，让人普遍同时拥有劳动收入与 资本收入，能激发人的创造性与责任感，既鼓励公平又促进效率。现在，员工 持股制度在国际上已经相当普遍。在美国，截至 1998 年底，大约有一万家公司 实行了员工持股制度，涉及职工总数的 10%；英国 90%以上的非国有公司由员 工持股。 员工持股的作用是： （1）职工持股计划将员工的利益与企业的利益结合起来，使企业的员工受 到了普遍的激励。因而员工持股制度有助于提高企业的绩效。美国学者对 1400 家实行了员工持股计划的公司的性质和成绩进行了详细的调查研究，结果表明， 实行了员工持股计划的公司生产率明显比没有实行的要高。 （2）员工持股制度还能帮助企业抵御敌意兼并。由于股权分散于企业员工 之中，利用员工当心企业并购后可能裁员的心理与员工对企业的归属感，可以 帮助企业抵制敌意兼并。在美国有很多由于员工持股而挫败敌意兼并的案例。 （3）实行员工持股制度，对我们国有企业的改革具有重要意义。从更本上 说，改革就是要调整国家、企业、个人之间的利益关系。实行员工持股计划是 协调企业内部利益矛盾的有效方法。首先它使员工的利益与企业的利益一致； 再者，它也可以协调短期利益与长期利益之间的矛盾。企业的短期行为与职工， 尤其是经营管理者过分追求自身短期利益的行为直接相关。员工持股使员工能 从企业的长期利益中获益，减轻了这两者之间的矛盾。 总结： 员工持股制度是一种由企业员工拥有本企业部分产权的股份制形式 员工持股的效果是能使企业员工受到普遍的激励，从而提高企业的绩效； 加强员工对企业的归属感 我国国有企业实行员工持股制度有利于协调企业内部矛盾，对国有企业 改革有重要的意义。 二、股票期权的具体使用原则及国外的经验二、股票期权的具体使用原则及国外的经验 期权方案的设计应遵循哪些原则？期权方案的设计应遵循哪些原则？ 股票期权制度的目的是对股票期权受益人进行长期激励，因此在股票期机 制度实施的方案设计上，应当遵循如下原则： （一）形成利益共同体 1.通过设置经理股票期权使管理者的利益与企业和股东的利益紧密联系在 一起，从而使管理认为确保企业连续的良好财务状况也是自己个人利益的需要。 2.企业必须能够挑选出对企业发展具有关键作用的职员以及对企业经营贡 献最大的管理人员作为股票期权制度的实施对象。 3必须能够通过股票期权制度的实施，吸引并稳定住那些希望能以自己 的工作表现和经营业绩得到奖励的杰出人士和“明星级”管理人员。应当使他 们相信，相应于他们特别优秀的工作表现，对他们的奖励也将是超出常规的。 4保证股票期权只有在企业经营状况好的时候才会兑现，因为股票期权 的实现是与企业的经营状况相联系的。只有这样，企业才不会有额外的财务负 担。 总之，经理股票期权方案的设计应促使管理层追求符合企业和股东最大利 益的成功实现。 （二）科学制定，确保公平 1股票期权方案由两个部分组成。 股票期权方案通常由方案的公开部分和非公开部分构成。其中，公开部分 就是提取奖励组合的公式定则，须在方案文本中予以明确，如经公司股东同意， 可出现在上报监管机构的文件中；非公开部分则涉及股票期权总额在参与者中 的分配组合问题，因此是不公开的。 2股票期权组合总数的确定。 比较典型做法是，根据一定比例从利润中提取资金建立基金，创立奖励组 合。在基金运作前，通常按股东权益的一定比例确定股票期权总数。这样做的 原因在于，在股票期权支付之前必须保证股东的回报。 3建立考核基准。 在股票期权方案中，作为衡量奖励规模的基准，财务状况指标得到了普遍 采用。最近，人们也日益注意到技术提高、顾客的满意度、组织或雇员的认同 等非财务状况因素。 在制定考核目标时，企业一般是既采用组织目标也采用个体目标，这些目 标可能是与财务有关的，也可能是与财务无关的，通常在很多情况下也可能与 两者都相关。 4参与股票期权方案的资格。 在股票期权方案的参与资格认定方面，不同企业有着不同做法，差异较大。 以历史的眼光来看，由于那些高薪员工尤其高级管理人员更为了解企业的价值， 也较一般员工更具资金实力，更加愿意承担风险，因此在股票期权制度的发展 初期，实施对象主要是高层经理人员。但当股票期权计划被越来越多的企业接 受时，实施对象就不断扩大，甚至可以包括企业全体员工（包括母公司和子公 司的全职员工） 。 在过去 20 年中，股票期权制度的一个发展趋势是，在企业的等级结构中， 股票期权方案的实施对象不断向下扩展。当然，由于权责的不同，对于中层管 理人员来讲，这种激励通常根据其所在经营单位的运作情况进行，有时也还当 参照整个企业的财务运作状况进行。 据调查，美国 33的企业只对核心层（包括重事长和首席执行官）和主要 经理人员（副总裁、财务总监）实行经理股票期权激励方案，22的企业只对 顶尖的管理层实施经理股票期权激励方案，42的企业对企业的中上管理层实 施经理股票期权激励方案，只有很少的 3的企业对所有雇员实施股票期权激 励方案。 尽管做法各有不同，但有一点是相似的，就是通常都有一个特殊的资格标 准（或几个资格标准） ，以决定是否有资格参与股票期权方案。由于这个资格标 准在很多时候是固定的，因此不会被经常调整。比如，由于实际工资相对来讲 差异较大，因此工资等级是比实际工资更好的资格标准，得到更广泛的采用。 总结： 员工持股制度是一种由企业员工拥有本企业部分产权的股份制形式。它 能使企业员工受到普遍的激励，从而提高企业的绩效。同时，它还加强 员工对企业的归属感。 我国国有企业实行员工持股制度有利于协调企业内部矛盾，对国有企业 改革有重要的意义。 股票期权的计算及其要点？股票期权的计算及其要点？ 股票期权价值一般是按照 Black-Scholes 公式来计算（计算公式较为复杂， 这里从略） 。可能相关的因素主要有： （1）股票基价：指在某一时刻由事先期权授予协议所约定的标的价格，一 般地说，在股票期权中，设它为期权行使时当日的股票价格。 （2）行权价格：指在授予期权时双方敲定的期权价格。它是授予期权当时 的股票价格或者由其它的各种指标组合来确定，可以高于或低于当时的股票价 格。行权价格越高，股票期权的价值就越小。 （3）期权执行期：也就是期权的到期时间。一般说，这个时间为 10 年， 这意味着拥有股票期权的高层经理可以在 10 后按照股票基价（也即 10 后的股 票价格）和行权价格之差获得差价收益。 （4）无风险利率：也即长期债券的收益率。 （5）预期的股利：也即持有普通股的股票的收益率，股利越高，期权的价 格也就越小。 （6）股票市场回报率的预期标准差：也即衡量预期的股票价格波动的指标。 合理地设计股票期权计划所考虑的因素和变量也大致包括在以上因素里面。 具体地说，有这样一些手段： （1）通过合理设置行权价格来达到最优激励的目的。这有许多方法（见 “如何结合有关国情来确定行权价格”一条） ，例如为了更大程度地激励经理努 力，提出意外的收获或者损失带来的负效应，可以把行权价格设置成与股票的 变动相关。最近还有些学者提出最优行权价格的理论模型。 （2）通过合理设置期权执行期来约束高层经理的行为。目前西方的股票期 权的执行期一般是 10 年，这个期限的长度要根据不同的行业、不同的企业特点 而定。 （3）通过决定是否分给期权持有者分红的权利来改变激励的强度。一般目 前西方的作法是期权持有者不拥有分红的权利。 （4）通过股票的波动率来改变期权的价格。股票的波动性越强，股票期权 的价值就越高，因为，当股票价值升高时，期权的收益上升，但是当股票价格 跌下时，哪怕跌到执行价以下，这时至多是期权无效，期权持有者并不需要承 担损失。计算表明，以“财富 500”强的公司为例子，如果它们的股票的流动 性从目前的 30增加到 70，那么在股利为 2的条件下，一个股票期权的价 值将由一只股票的 40升到 64。 除此之外，还有其它的形形色色的股票期权的设置办法，它们都是根据不 同的市场情况以及不同的企业特点来匹配。 总之，可以有以下优化期权的手段： 通过合理设置行权价格来达到最优激励 通过合理设置期权执行期来约束高层经理的行为 通过决定是否分给期权持有者分红的权利来改变激励的强度 通过股票的波动率来改变期权的价格 股票期权在西方企业中的应用主要有什么发展和变化？股票期权在西方企业中的应用主要有什么发展和变化？ 一是采用股票期权制度的企业越来越多。1986 年毕马威会计帅事务所的一 项研究结果表明，在幸福杂志评出的全球 50O 家大工业企业中，有 89的 公司已对其高级管理人员实施了股票期权制度。1990 年以后，这一比例仍在上 升，而且范围也迅速扩大到中小型企业。美国硅谷的企业则普遍采用了股票期 权制度。另有调查数据表明，截至 1997 年底，美国 45%的上市公司实施了股票 期权计划，而在 1994 年，这一比例仅为 10。 同时，股票期权数量在公司总股本中所占比例也在逐年上升，总体达到 10，有些计算机公司更高达 16。如今全美企业用作股票期权的股票总值已 由 1985 年的 590 亿美元增至 1 万亿美元。 二是高级管理人员持有的股票期权总量也日益增多。从 1989 年到 1997 年， 全美最大的 200 家上市公司的股票期权数量占上市股票数量的比例已从 69 上升到 132。 三是在推行股票期权制度的企业数量急剧增加的同时，股票期权制度的受 益面也在扩大，开始由经理层面向企业普通员工扩散。现在的股票期权授予对 象，不仅包括企业经理人员，而且还包括董事在内，以致在美国经济中出现了 所有权与控制权重新结合的趋势。在美国硅谷，许多企业将股票期权的受益面 扩大到所有员工，并与实行有限合伙制度的公司制度一道，成为硅谷企业的两 个重要创新制度。 但美国法律规定，如果某高级管理人员拥有该公司 10以上的投票权，那 么除非经股东大会批准，否则他将不能参加股票期权计划。而且，即使股东大 会批准他参加股票期权计划，他的股票期权行权价也必须高于或等于赠与日公 平市场价格的 110。 随着 20 世纪 70 年代以来美国公司独立董事数量的不断增加，许多公司现 在对于那些以前一般不拥有公司股票的独立董事和其他董事也越来越倾向于用 股票来支付报酬。1997 年 6 月，加利福尼亚公职人员退休基金（CALPERS）建 议，董事报酬的 50应该用股票来支付。而 KORN 与 FERRY 的调研报告则显示， 78以上的 10 亿美元公司皆用某种形式的股票作为董事报酬，以保证董事具有 与投资者相同的动力。 此外股票期权的权益也在发生变化。以前，经理股票期权制度通常规定， 给予公司内以首席执行官（CEO）为首的高级管理层按某一固定价格购买本企业 普通股的权力，而且这些经理人员有权在一定时期后将所购股票在市场上出售， 但股票期权本身不可转让。同时，由于经理股票期权通常只给予经理人员享受 企业股票增值所带来的利益增长权，因此一般不向经理人员支付股息。但现在 情况已发生了很大变化，尤其是一些股息较高的公司像电力设施公司，已开始 将经理股票期权与股息挂钩。但同时也规定，只有在行使期权时，经理人员才 能获得股息。这样做的用意在于试图将经理人员利益与股东利益（而不是仅与 股票市值）相联系。 还有一个重要的变化是，股票期权的种类与设计技术也在不断得到创新与 应用，比如从无条件股票期权到按升水定价的股票期权及附条件股票期权，还 有换新期权的出现等等。 总结：主要变化有： 采用股票期权制度的企业越来越多 高级管理人员持有的股票期权总量也日益增多 股票期权制度的受益面在扩大，包括了独立董事以及普通职工 开始将经理股票期权与股息挂钩 股票期权的种类与设计技术也在不断得到创新与应用 在国外，经理股票期权都有哪些种类及其与税收规则的关在国外，经理股票期权都有哪些种类及其与税收规则的关 系是什么？系是什么？ 在美国，作为激励制度的股票期权计划因为税收的缘故，大体可分为激励 性股票期权以及无条件股票期权两类。 （一）激励性股票期权（Insensitive Stock Options,简称 ISO） 激励性股票期权由限制性股票期权（Restricted Stock Options，简称 ISO）发展演化而来。 限制性股票期权是 1950 年由美国国会引入的。到了 1964 年，美国国会取 消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权（Qualified Stock Options)。1976 年，美国国会终止了附条件股票期权，并在此后的很长一段时 间里没有引入新的替代工具。直到 1981 年，美国国会才引人激励性股票期权并 延用至今。 根据美国国内税务法则的规定，激励性股票期权必须满足如下条件： 1.股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，并在该计划实施前的 12 个月或之后 12 个月内，得到股东大会的批准。 2.股票期权计划实行 10 年后，自动结束。如果要继续施行，必须再次得 到股东大会的批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日中较 早者为准。 3.从股票赠与日开始的 10 年内，股票期权有效。超过 10 年期后，股票期 权过期，任何人不得行权。 4股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。 5在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司 10以上的投票 权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。 由于激励性股票期权的授予价格一股等于或高于授予日股票市场价格，因 此在很长一段时间里一直属于一种可享受税收优惠的股票期权工具。根据美国 1950 年税法的有关规定，凡股票期权授予价格等于或高于授予日股票市场价格 的 95%时，由经理人员购买的期权或以后转售股票所产生的收益告归入资本利 得，并按相应的资本利得税率计征税收。当时，美国的资本利得税税率是固定 的 28，而一般收人的所得税则实行超额累进税率。由于企业经理人员来源于 经理股票期权的收入占其总收入的大部分，而且一般收入所得税税率与资本利 得税税率之间的差距越大，实行激励性股票期权的经理人员所享受的优惠就越 大，因此该优惠措施足以使他们选择激励性股票期权而不是其他激励工具。 1964 年，这一税率差距曾达到创记录的 66，但 1970 年几乎降为 0，到了 20 世纪 80 年代初期又增加到 30。进入 20 世纪 90 年代，由于一般收入所得税 最高税率与长期资本利得税税率均为 28，二者的差距已降为 0，因此激励性 股票期权在目前颇受冷落，几乎无人问津。 （二）无条件股票期权（Nollqualified Stock Options，简称 NOSO） 。 相对于激励性股票期权来说，无条件股票期权使股票期权的制定者具有更 大的灵活性，因为目前尚无任何和关法律条款对其加以限制。 无条件股票期权的另一个特点是，它比激励性股票期权更能降低成本。其 原因在于： 1就税前差价收益行权数额（行权日股票市价一期权授予价格）来看， 经理人员从一定数量无条件股票期权中所得的收益，与从相同数量激励性股票 期权中所得的收益是相同的。 2从税后差价收益来看，由于资本利得税和一般收入所得税最高税率均 为 28，所以，从无条件股票期权中所得的税后差价收益也与激励性股票期权 相同。 3就激励性股票期权来看，由于它不允许企业将差价收益作为企业成本 从利润中提取，因此，1 美元的差价收益要从企业利润中扣减 1 美元，成本较 高。 4就无条件股票期权来看，由于它允许企业将差价收益作为成本从利润 中提取，因此，如果企业的边际税率为 34，1 美元的差价收益企业仅需花费 100（l-034）即 0.66 美元。这样对于企业来说，成本要比激励性股票期 权低得多。 （三）比较 根据美国国内税法的规定，激励性股票期权必须满足税法规定的条件，其 收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可从企业所得税税基中扣 除；其行权价必须大于或等于签约时的股票市价。而无条件股票或机的实施条 款则不受国内税务法则限制，并可由各企业自行规定，但个人收益不能从企业 所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税，其行权价可 以低至公平市场价格的 50。 两者行权价不同，是因为税法对他们的规定不同：激励性股票期权在行权 时，受益人不需付税；而无条件股票期权在行权时，低于市场价的差价外人则 需作为普通收入纳税（美国1986 年国内税务法实施后，税率为 15%34） 。 由于上述两类股票期权的行权价对市价有否打折与税收是否优惠是对称的， 因此上市公司可以各取其利。 此外，以下两种情况中的股票期权将归人无条件股票期权进行处理： 第一种情况是：如果股票的市值（通常按赠与日的前一个家易日的收盘价 或赠与日当日的最高市场价与最低市场价的平均值进行计算所得）累计超过 10 万美元，则超出部分的股票期权将被视为无条件股票期权，从而不能享受激励 性股票期权的税收优惠待遇。 第二种情况是：如果股票期权需要在授予期结束后方可行权，那么当某日 可行权股票期权所指向的股票期权的价值（股票期权数行权价）累计超过 10 万美元时。超出部分的股票期权同样被视为无条件股票期权，从而不能享受激 励性股票期权的税收优惠待遇。 总结： 期权种类主要有激励性股票期权和无条件股票期权 区别在于受税法的约束不同，以及由此带来的行权价不同 实施股票期权激励有何企业、行业特点？实施股票期权激励有何企业、行业特点？ 尽管股票期权的使用非常广泛，而且使用期权激励的普遍程度随市值的增 加而上升。但是它在不同规模的企业和不同的行业有所差异。一份来自美国投 资者责任研究中心的研究人员的报告发现大企业和小企业，传统行业和高科技 行业在使用期权的比例以及幅度上表现出差异。主要的特点是： （1）大公司使用期权的比例更高，市值超过 100 亿美元的公司中使用期权 激励的比例为 89；而在市值小于 2.5 亿美元小公司中，这个数字为 69。同 时在这些小公司中，只有 59选择奖金，比采用期权激励的企业的比例低 10 个百分点。标准普尔 500 家公司中颁发股股票期权的公司的比例是 83；中型 400 家的为 69；小型 600 家的为 70；整个超级 1500 家的比例为 74。已 经行使期权的比例，在大型 500 家中为 46；在中型 400 家中为 29；在小型 600 家中为 27；在整个超级 1500 家中为 34。 （2）通讯服务和能源两个经济部门最倾向于用期权作为报酬，使用期权的 比例分别达到 87和 86。而公用部门使用的比例最低，只有 53，远较其 它部门低，比第二低的部门即交通运输部门 69的水平要低 16 个百分点。另 外的周期性消费产品和保健等部门的使用比例有从 71到 81之间的波动范围。 （3）在高科技公司和一些研究技术部门中期权激励占经理的收入的比重一 般较高。特别在硅谷的高科技企业中，股票期权激励的普遍性已广为人知。这 可能也反映了两方面的原因，一是因为高科技公司需要把大量现金投入研发从 而一般尽量少用大量现金作为工资激励；二也可能是因为这些高科技公司需要 更强的对将来的激励。股票期权可能是一个较好的激励办法。 总结： 大公司使用期权的比例更高 通讯服务和能源经济部门最倾向于使用期权，公用部门使用的比例最低 在高科技公司和一些研究技术部门中期权激励占经理的收入的比重一般 较高 股票期权的最新发展形式有哪些？股票期权的最新发展形式有哪些？ 股票期权自产生以来，在理论上和实践上都不断地得到完善。目前，在原 来使用的固定价格股票期权的基础上，探索使用的新股票期权方案主要有： 1 指数化股票期权 固定价格期权在实践中表现出来的弱点是：一方面，如果存在某些有利的 宏观经济因素如低通胀低利率等经理不能控制的因素，使得出现持续的牛市时， 固定价格期权将不能区分出表现好的和表现差的经理，经理的高报酬在这时就 不是取决于他的努力而是来自他的运气。另一方面，如果存在不利的宏观经济 因素使得持续的熊市时，那么经理的收入的降低也是因为运气不好而不是归因 于他的偷懒，这种不恰当的惩罚将会影响经理的激励。因此有些专家提出让实 施价格指数化的建议，也即事先不固定实施价格，而是每隔一段时间根据同业 指数或者市场平均指数如（S Gerhart, Milkovich, Heneman Milkovich Gerhart Noe, Hollenbeck, Gerhart, Hodgetts, R. M. 在授予期之前，持有者并不实际拥有期权，因此可 以不实行它。期权持有者不经常获得股息，这就意味着他们只从股价升值超过执 行价格的部分获利。 期权的价值一般根据 Black-Schole 定价模型或其他变异的模型来衡量。 Black-Schole 模型提供了在可以出售的前提下，经理可接受的期权价格的精确 估计。由于这样的一份期权不能出售，对于一个经理来说，它的实际价值一般是 低于 Black-Schole 价值的。不过理解 Black-Schole 估价原则是有帮助的，因为 它们提供了一个有用的基点。 Black-Schole 考虑了许多影响期权价值的因素-不仅是股价，而且还有执 行价格，到期日，现行市场利率，公司股票的波动性以及公司的股利率。后两个 因素-波动性和股利率-特别重要，不同的公司具有差异较大的波动性和股利 率，对期权价值有巨大的影响。让我们逐一考察: 波波动动性性 一家公司股价的波动性越高，它的期权的价值就越高。这里的逻辑 就是当期权的所有者将要获得上限变化的全部价值时，下限是有限的-一旦股 价下降到执行价格，对一份期权的所得达到零，但是如果股价下降得更厉害，对 期权的所得仍维持在零。(这并不是说期权没有下限，它们能迅速丧失价值，最后 一钱不值。)较高的期望的所得提高了期权的价值。但是更高的所得并不是没有 成本的-越高的波动性对经理造成更有风险性的所得。 股利率股利率 一家公司的股利率越高，期权的价值就越低。公司以两种方式奖励 它们的股东:提高股票的价格或发股利。然而大多数期权的持有者都不获得股利; 他们只通过价格的上升获利。由于一家发放高额股利的公司只有较少的现金回 购股份或是对于其商业进行有利的再投资，它将只有较少的股价升值。因此，它 提供给期权持有者较低的回报。根据哈佛法学院的 Christine Jolls 研究表明，实 际上，期权贬值部分归咎于股利率的下降以及过去十年中股票回购的增加。 表 “波动性和股利率对期权价值的影响”显示出波动性和股利率的变化是如 何影响一份十年期的现价期权的价值的。对于一个具有 30%波动性的公司-大 约为财富 500 强的中等水平-以及 2%的股利率，一份期权大概值 40%的股价。 波动性升至 70%，期权的价值就升至股价的 64%。股利率降至 0，期权的价值上 升至 56%。同时操作，则期权价值达到 81%。 重要的是要意识到 Black-Schole 只是一个公式;它不是一条选择股票的方 法。它不能，而且也没有对哪个公司会有好的业绩或差的业绩做出预测的意图。 最后，将决定一份期权交割价格的因素是潜在股票的价格的变化。如果你是一名 经理，你能够通过采取能提高股票价值的行动来提高你的期权价值。这就是期权 的全部意义。 1.对于如何衡量不可交易的经理(及员工)的股票期权的框架，见 Brain J.Hall 和 Kevin J.Murphy 的 “经理股票期权的最优执行价格”。美国经济观察(2000 年 5 月)。 波动性和股利率对期权价值的影响波动性和股利率对期权价值的影响 股利率 波动性 10%20%30%40%50%60%70%80% 0%0.450.490.560.630.690.750.810.85 2%0.280.340.40.470.540.590.640.68 4%0.150.220.290.350.410.460.510.55 6%0.070.140.20.260.310.360.40.44 8%0.020.080.140.190.240.280.320.35 期权价值被称为股价的一部分。波动性被称为公司每年股价回报的标准偏离。表中假设了一份是年期现价期权，在6%的无风险市场利率下(十年期的债券利率)。对于财富500强的公司来说，30%的波动性是平均水平的。 期权不会使管理人员变得自私和目光短浅。恰恰相反，期权是最好的福利 机制，它使管理者的行为保证他们的公司在长期中成功，保证工人和股东的福 利。 但是我同时发现对期权普遍的不安其实是有保证的。股票期权是一种难以 理解的复杂的金融工具。(见工具条“关于期权及其定价的简短课程”)它们对于授 予者和接受者都是难以理解的。结果，公司经常终止实行期权的方案，这种方 案使企业不能达到预期目标。例如，我曾见到许多硅谷的公司继续使用他们的 上市前方案但结果是不幸的在公司成长并上市后。我还见到许多大型的， 缺乏活力的公司使用期权方案对创新和价值创造行为只产生了并不明显的微弱 的激励作用。教训是清楚的:仅仅有一个期权方案是不够的;你需要的是正确的方 案。 薪金薪金绩绩效效链链 授予股票期权的主要的目标是，理所应当的，连结薪金和行为当他们的 公司繁荣时，或在困境中挣扎时保证经理的收益。许多评论家声称，在实践中， 授予期权并没有完成该目标。经理人，他们辩称，失败和成功一样都需要继续 被奖励。作为证据，他们以这样的趣事为例表现差的公司过度的付给他们的 高层管理人员报酬，他们还引证这样的研究表明那