《债权转让合同》word版.doc

合同编号： （长金）合字（2014）X-x号债权转让合同本合同由以下双方于【2014】年【 】月【 】日在【 】签署。甲 方： （转让方）法定代表人：地 址：乙 方：（受让方）负 责 人：地 址：鉴于：1、甲方依法享有本合同附件一贷款债权明细表项下的金融债权资产及其附属权益（统称贷款债权，见1.3条定义）；2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取协议转让方式转让贷款债权；3、乙方确认其已对本合同项下贷款债权实施了其认为必要的尽职调查，基于甲方在本合同项下所做的声明和保证，乙方自主决定参加该贷款债权的转让活动； 4、乙方凭借其 万元的报价，被甲方确认为本次转让贷款债权的最终买受人。为进一步明确双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就贷款债权转让的相关事宜达成如下协议，供双方共同遵守： 第一条 定义本合同中的下列词语具有定义所指的特定涵义，合同正文另有规定的除外：1、主债权：指甲方对本合同附件一贷款债权明细表所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的贷款本金及利息（含罚息、复利）、违约金、赔偿金等。2、 担保权利：指与主债权相关的保证担保权、抵押权、质押权等附属权利。3、 贷款债权：指作为本合同标的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他附属权利、权益的统称。其他相关附属权利、权益包括但不限于：（1）甲方依据其在基准日前和贷款债权明细表项下部分债务人、担保人签署的和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议等而对相应的债务人、担保人享有的请求权；（2）相关债权已于基准日前经法院生效判决或调解、裁定以物（股权）抵债的，甲方依据生效法律文书对相关抵债物（股权）享有的权利；（3）甲方基于贷款债权而享有的其他法定或约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。（4）相关债权于基准日后新产生的孳息、罚息、复利及迟延履行金等。4 、买价：乙方受让贷款债权所应支付的价款。5、 资产文件：指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使贷款债权有关的法律文件，包括但不限于贷款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、调解书、裁定书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等。贷款债权项下逐户债权具体资产文件清单详见本合同附件二。6 、基准日：指甲方确定且为乙方认可的计算贷款债权项下主债权本金、利息余额的截止日，即【 】年【 】月【 】日。7、 交割日：指甲方向乙方转移贷款债权，乙方向甲方指定账户支付买价件之日。8、 过渡期：指自基准日至交割日止的期间。9、“义务人”：指借款人、抵押/出质人、保证人及其义务承继人。第二条 贷款债权金额截至基准日，主债权的帐面本金余额为人民币【 元】（小写：人民币 元）。利息余额为人民币【 元】（小写：人民币 元）。贷款债权项下各借款人的单户本金、利息情况详见本合同附件一。 第三条 买价及支付方式1、买价乙方确认，其受让本合同项下贷款债权的买价为人民币【 元整】（小写：人民币 元）。2、价款支付乙方确认将采取一次性付款方式向甲方支付买价：乙方应在本合同签订后15个工作日内，将买价支付给甲方。甲方承诺在收到买价后2个工作日内向乙方交付收款凭证。3、转让产生的税费双方应当依照有关法律法规及政府部门的规定，各自承担与本合同项下贷款债权转让有关的税费。4、再转让甲乙双方约定，乙方在签署本合同后有权将受让的贷款债权再次转让给第三方，甲方应当与乙方、该第三方共同签署权利义务转让三方协议，以及与第三方单独签署委托清收协议。第四条 贷款债权交割1、 交割日的确定（1）甲乙双方一致确认，甲方收到本合同第三条项下款项之日为交割日。（2）经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的其他较晚日期。2、交割条件在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行贷款债权的交割：乙方已按照本合同第三条第2款的约定将买价及时、足额支付给甲方。3、资产交割双方确认，在交割日，甲方应将本合同附件二中与贷款债权相关的所有资产文件一次性地移交给乙方，由乙方享有，以确保乙方取得与贷款债权主张和行使有关的所有法律文书。甲方交付的上述文件，均应为原件；甲方交付复印件的，应向乙方书面说明并征得乙方的同意，并应加盖公章确认与原件一致。乙方由此替代卖方取得贷款债权项下所有权利、权益和利益，并可依照相关法律法规的规定对义务人独立行使债权人的一切权利。4、服务协议权利义务的承继在贷款债权转让前，就甲方与相关各方签署的仍在合同执行期内的涉及贷款债权相关项目的服务合同（包括但不限于委托代理合同、仓储保管合同），乙方在签订本合同后继承甲方在以上合同中的权利义务关系，并与服务合同相对方按照原合同约定的条件和条款执行。第五条 风险转移自交割日起，贷款债权(包括贷款债权项下涉及的抵债资产)的风险转移给乙方。第六条 债权转移通知 1、债权转移后，甲乙双方协商，认为需要通知债务人的，由甲方将债权转移事宜通知已确知其住所的债务人； 2、对地址不详的债务人，经甲方查实其住所后另行通知，或进行公告通知；3、公告通知所产生的费用由甲方承担。第七条 过渡期管理1、甲乙双方一致确认，过渡期内，甲方应从最大限度维护乙方权益角度出发，积极对贷款债权进行管理和维护，包括但不限于：（1）为乙方利益，领受、签署与贷款债权有关的法律文书，并将其作为资产文件之补充部分，于交割日一并交付乙方。（2）在贷款债权遭受或可能遭受损失及其他风险时，立即书面通知乙方，并按照乙方的指令采取一切必要的救济措施。（3）除乙方事先书面同意外，不得放弃、怠于行使与贷款债权有关的任何法定或约定的实体权利和程序权利。2、过渡期内，对于下列与贷款债权有关的重大事件，甲方应在得知或收到相关书面通知后至迟次日前转告乙方，并按照乙方指示做出相应决策：（1）借款人、担保人被宣告破产、清算、重整、解散、停业、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭。（2）借款人、担保人的主要资产（含抵押物、）被第三方申请诉讼保全或被强制执行。（3）借款人、担保人分立、合并、主要资产被出售、被收购或采取其他方式进行改制。（4）相关法院或仲裁机构就卖方对借款人、担保人提起的诉讼、仲裁案件做出生效判决、裁定或裁决。（5）与义务人有关且对乙方受让的贷款债权实现存在或可能存在重大不利影响的其他任何情形。第八条 交割日后的合作贷款债权交割后，经乙方要求，甲方应与乙方就以下事宜进行真诚合作：（1）涉及贷款债权、抵押物、质物/质押权利的任何诉讼或其他法律行动(包括在该等法律行动中代表买方参加诉讼和仲裁、申请财产保全、协助办理诉讼、执行主体变更等，并签署一切必要的法律文件)。（2）为乙方的利益而申请强制执行相关的抵押物、抵押权利。应乙方要求，为进一步证明一项或多项贷款债权已转让给乙方，或对于乙方在处置上述贷款债权过程中需甲方配合的其他事项，甲方应立即签署、盖章并向乙方交付其可能要求的必要文件及提供乙方要求的其他必要协助。（3）贷款债权交割后，甲方应在收到与贷款债权、抵押物/抵押权利、质押/质押权利有关的任何账单、发票、信函或其他文件后2个工作日内，立即将原件转交给乙方。第九条 声明与保证1、甲方的声明和保证除附件一贷款债权明细表、附件二资产文件清单已经披露的信息真实、准确外，甲方就贷款债权向乙方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确：（1）签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本合同的主体资格，并已获得签署和履行本合同的相应授权或批准。（2）所有权的保证：甲方是贷款债权的合法权利人，并有权于交割日将贷款债权转让给乙方。甲方向乙方转让的贷款债权不附带任何债务负担，不存在任何第三方的权利、权益或有效的主张。（3） 资产文件的保证：甲方已将其在基准日实际占有的、与主张和行使贷款债权项下权利有关的法律文件均纳入资产文件中，并告知乙方，不存在隐瞒或欺诈情形；如因任何事由致使资产文件存在遗漏，甲方将在发现后通知乙方并于交割日将其作为资产文件的一部分移交乙方。（4） 债权性质及完整性的保证：甲方保证本合同项下的贷款债权均属于其单位表内资产，不含表外资产，均是真实、合法、有效的，如有违反，由此引起的一切法律后果将由甲方独自承担。同时，甲方还应保证，乙方实际接收的贷款债权金额与本合同项下第二条贷款债权金额完全一致。（5）过渡期债权管理维护义务：过渡期内，甲方将积极稳妥地维护、管理贷款债权，保证杜绝发生贷款债权丧失诉讼时效、执行时效或其他法定时效或法定权益的情形。（6）转让权：甲方完全有权转让本合同项下的贷款债权，无需任何义务人或第三方的同意。该贷款债权可以由乙方、其承继人和受让人进一步转让。（7）未偿债务余额：贷款债权项下的实际未偿债务余额应当不低于附件一贷款债权明细表中列明的债务人的未偿债务余额。（8）资产信息的准确性和资产文件的完整性：贷款债权明细表中所列的有关资产的信息准确和真实。“资产文件”均是其所示内容的原件（本协议另有约定的除外）。甲方已将其交割日前所拥有的执行贷款债权权利所必需的全部协议和其他法律文件，以及对甲方在贷款债权项下的权利有不利影响的全部协议和其他文件均纳入“资产文件”之中，且甲方未曾隐瞒、遗漏上述协议和文件。（9）债权效力和诉讼时效：贷款债权项下的贷款合同、抵押/质押合同、连带保证合同、他项权证等每一资产文件均合法有效，依法对借款人、抵押人/出质人、保证人构成法律约束力，并可按其条款针对债务人、抵押/出质人、保证人起诉；所有主债权、担保权利尚未丧失诉讼时效。（10）抵押/质押担保效力和优先权 贷款债权项下的抵押/质押合同构成对该合同项下抵押人/出质人的合法、有效的约束，抵押人/出质人已以该抵押/质押合同项下抵押物、质物/质押权利为甲方设立了合法且持续有效的担保权利。如按照法律规定需要办理登记的，相关的抵/质押均已办妥了登记。（11）不曾放弃权益：甲方未曾放弃过贷款合同、抵押/质押合同、连带保证合同所确认的全部或任何部分权利，未曾就借款合同、抵押/质押合同、连带保证合同所确认的全部或任何部分权利与义务人达成放弃或部分放弃的和解，或使任何贷款合同、抵押/质押合同、连带保证合同全部或部分处于次于其他债权的地位。（12）未被征用：抵押物、质物/质押权利未被征用，甲方也从未收到可能对使用抵押物或质物/质押权利产生不利影响的征用程序的通知。（13）无不利诉讼：不存在与贷款债权或抵押物、质物/质押权利有关的、会对申请执行资产、抵押物、质物/质押权利产生重大不利影响的诉讼、判决和裁决。抵押物、质物/质押权利没有被扣押、冻结或查封，但是为甲方的利益做出的诉讼保全措施除外。（14）破产：抵押物、质物/质押权利未成为任何破产（包括政策性破产，下同）程序中的标的，任何义务人未成为任何破产程序的主体。（15）欠付费用：不存在任何针对贷款债权的到期未付的欠付费用（包括应付未付的所有税费），且甲方自愿承担并将在交割日前支付完毕本合同签订日后发生的欠付费用（如有）。（16）无保留债权：由甲方享有的与借款人（含其关联方）、担保人有关的借款及其他权利均已纳入贷款债权中，卖方确认在交割日后对借款人、担保人将不再享有任何法定或约定的权利、权益（本协议另有约定的除外）。2、乙方的声明和保证（1）签约和履约资格保证：乙方保证具有签署本合同的主体资格，有权受让贷款债权。（2）依法行使权利保证：乙方保证在贷款债权交割后，严格按照相关法律、法规、政策的规定，主张和行使贷款债权项下的任何权利。第十条 合同犹豫期甲乙双方共同确认，在本合同签署之日起7个工作日届满之前的期间为合同犹豫期，乙方有权通过单方发出通知的方式选择终止本合同，本合同自乙方行使终止权之日起自动终止。由此产生的一切责任和损失由甲乙双方各自承担，甲方不得以之向乙方主张包括对价请求权在内的任何权利。 第十一条 违约责任1、 甲方的违约责任 甲方违反本合同第九条第1款项下的声明和保证义务，或违反贷款债权交割及过渡期管理义务，或违反资产文件保管及交割义务，致使乙方不能主张、行使贷款债权时，乙方有权全部或部分解除本合同；给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿其受到的全部损失（全部损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的诉讼费、律师费、交通费和差旅费等）。2、 乙方的违约责任如果乙方违反本合同第九条第2款项下约定的声明和保证义务，甲方有权全部或部分解除本合同；给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿其受到的全部损失（全部损失包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的诉讼费、律师费、 交通费和差旅费等）。第十二条 保密1、本合同双方一致同意，其对本合同签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本合同需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；各方进一步确认，其将采取一切必要的措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。2、保密义务因以下情形而免除：（1）保密信息非因保密义务人违约而公开；（2）系从对本合同另一方无保密义务的第三方取得；（3）在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；（4）甲方应主管、监管的部门要求披露或报告的。3、任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。第十三条 不可抗力1、定义本合同所称的不可抗力，是指本合同签订并生效后，非因任何一方的过失或疏忽，发生了甲乙双方不能预见、不能避免并不能克服且导致本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。2、通知义务任何一方因不可抗力不能履行本合同的，应当在事件发生之日起三日内以本合同规定的方式通知对方。3、证明责任受不可抗力影响的一方当事人应当在事件发生二十日内向对方提交事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。4、法律后果因不可抗力不能履行合同的，视不可抗力的影响程度，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。第十四条 合同的生效、变更与解除1、本合同经各方当事人的法定代表人（负责人）或者授权代表签字并盖章后生效。2、本合同生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。3、具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，本合同自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后5个工作日内退还乙方（含付款日至解除日期间买价按人民银行活期存款基准利率计算的利息），除此之外甲乙双方均不再承担其他任何责任：（1）因不可抗力事件致本协议无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起2个月内无法恢复履行的。（2）本合同生效后15日（不超过15个工作日）内，本合同第三条第2款约定的条件未成就的。4、 协议解除的，甲乙双方在本合同项下的权利义务终止。第十五条 法律适用及争议解决1、 适用法律本合同的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。2、 争议解决方式因本合同引起或与本合同有关的一切争议，各方均应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起