600980_ 北矿磁材信息披露管理制度.ppt

第一条 第二条 第三条 第四条 第五条 第六条 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 北矿磁材科技股份有限公司 信息披露管理制度 （经第四届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总则 为落实上市公司信息披露管理办法，规范北矿磁材科技股份有 限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，保障公司信息披露真实、准确、完整、 及时、公平，根据中华人民共和国公司法、上海证券交易所股票上市规则、 上市公司信息披露管理办法和北矿磁材科技股份有限公司章程等有关法 律、法规、规章，制定本制度。 本制度由董事会负责建立，并保证本制度的有效实施，从而确保公 司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 本制度所称“信息”，系指对公司股票交易价格及其衍生品种可能 产生重大影响的重大事件以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的信息； 本制度中所称“披露”系指公司作为上市公司，应在中国证券报和上海 证券交易所网站公开披露的公开信息的行为。 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 公司控股子公司应根据本制度的规定建立有效的信息披露工作机 制。 第二章制度的制定、实施与监督 公司证券部门为公司信息披露管理部门，负责公司信息披露事务管 理。 公司信息披露管理制度由公司证券部门拟订，并提交公司董事会审 议通过实施。 第七条信息披露管理制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； 1 第八条 第九条 第十条 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 （二）公司监事和监事会； （三）公司董事会秘书和证券部门； （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露 管理办法采取监管措施，或被上海证券交易所依据股票上市规则通报批评 或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检 查，采取相应的更正措施，并根据本制度对有关责任人及时进行内部处分。 公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施 信息披露管理制度的第一责任人，具体工作由董事会秘书负责协调。 信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露 管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董 事会进行改正。 第十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披 露管理办法采取监管措施，或被上海证券交易所依据股票上市规则通报批 评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的 检查，采取相应的更正措施，并根据本制度对有关责任人及时进行内部处分。 第十二条公司董事会应对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评 估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实施情况的董事会自我评 估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第十三条监事会应当形成对公司信息披露管理制度实施情况的年度评价 报告，并在年度报告的监事会报告部分进行披露。 第三章信息披露的基本原则 第十四条在公司信息披露之前，所有对该等信息知情的人员均负有保守秘 密的义务，该等人员不得以任何方式向任何单位或个人披露该等信息。 第十五条公司未公开披露的信息应严格遵守本制度所规定的内部流转、审 2 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报 董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织 临时报告的披露工作。 第十六条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露 信息。 第十七条公司总部各部门、各分支机构以及各分公司、子公司的负责人是 本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门、各分支机构以及各分公司、 子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。 第十八条公司董事会秘书和证券部门、董事和董事会、监事和监事会、高 级管理人员、公司总部各部门、各分支机构以及各分公司、子公司的负责人在公 司信息披露工作中的职责如下： （一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务，证券部门具体承担公司信息 披露工作； （二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整。 （三）公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整 外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。 （四）公司总部各部门、各分支机构以及各分公司、子公司的负责人应当督 促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司 发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会或董事会秘书。 （五）上述各类人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方 式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第十九条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重 大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透 露或泄漏。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当 及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。 第二十条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事 3 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第二十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其 辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等 信息，应当合理、谨慎、客观。 第二十二条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐 备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第二十三条公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网 站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面 核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询， 并按照相关规定和上海证券交易所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事 项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息 知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司 内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二十四条 第二十五条 未经授权，公司任何员工不得接受媒体的采访。 公司控股子公司的信息披露比照本制度执行，重大事项应在第 一时间向董事会秘书报告。 第二十六条公司应建立起与控股股东和持股 5%以上大股东的有效联系， 敦促控股股东和持股 5%以上的大股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及 时、主动通报公司董事会秘书，并履行相应的披露义务。 第二十七条公司信息披露事务管理应当严格执行北矿磁材科技股份有限 公司内部控制制度所确立的财务管理和会计核算制度，并于每年董事会审议的 年度内控报告中，对制度的执行情况进行阐述。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。关联交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。 第四章信息披露的范围和内容 4 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 第二十九条 第三十条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在 每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束 之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个 月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告 的披露时间。公司预计不能在上述期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券 交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第三十一条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，包括股东 大会、董事会和监事会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、其他重要事项 公告等。 第三十二条公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股东有权就 经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向 股东提供未公开信息。公司董事会秘书负责接待和接受股东的信息问询。 第三十三条公司应对下列重大事项予以披露： （一）公司改制、增资扩股； （二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相 关决议； （三）中国证监会发行审核委员会就公司发行新股、可转换公司债券或者其 他再融资方案提出了相应的审核意见； （四）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （五）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任； （八）公司发生重大亏损或者重大损失； （九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （十）公司的董事长、董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或 者总经理无法履行职责； 5 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭； （十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效； （十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十六）董事会就股权激励方案形成相关决议； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十九）主要或者全部业务陷入停顿； （二十）对外提供重大担保； （二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益； （二十二）变更会计政策、会计估计； （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）公司资金、财务、人事等管理制度及各类业务风险控制制度发生 重大变化； （二十五）公司财务指标已达中国证监会或上海证券交易所规定的风险预警 线； （二十六）法定要求的预亏、预警和预盈事项； （二十七）公司变更除分支机构外的名称、住所、办公场所及营业地址； （二十八）公司更换联系电话、传真； （二十九）应披露的重大交易事项： 6 2. 6. 8. 10. 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 1. 3. 4. 5. 7. 9. 购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助； 提供担保； 租入或者租出资产； 委托或受托管理资产和业务 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组，重大亏损或者重大债权债务发生收回或者支付困难 签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目； 11. 重大关联交易。 （三十）现行法律法规及中国证监会规定的其他情形。 上述应披露事项的披露标准以本办法第五章“信息披露的基本标准”的规定 为准。 第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信 息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规 定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影 响事件进展的风险因素： 1. 该重大事件难以保密； 2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十五条在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩报告或者有关 业绩或财务情况的任何报告前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数 据；但各控股子公司需按监管部门要求定期报备的月报、季报等除外，如应监管 部门要求对外提供报表数据，应与公司正式对外公布的时间一致。 第三十六条法律法规予以特殊保护或者涉及公司商业秘密的信息，经监管 7 北矿磁材科技股份有限公司 部门豁免后，可不予以披露。 第五章 信息披露的基本标准 信息披露管理制度 第三十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上， 且绝对金额超过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十八条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 30以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上， 且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 8 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 （六）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第三十九条公司发生“提供担保”交易事项，应及时披露。对于达到披露 标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十条关联交易事项的披露要求及程序参照北矿磁材科技股份有限公 司关联交易管理制度执行。 第四十一条公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 10以上的重大诉讼、仲裁事项。 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款标 准的，适用该款规定。已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计 计算范围。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件 特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券 交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效 的诉讼，公司也应当及时披露。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执 行情况等。 第四十二条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议 后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。 第四十三条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本 方案后，及时披露方案的具体内容。 第四十四条股票交易被上海证券交易所根据有关规定或业务规则认定为 异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 第四十五条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董 事会决议、回购股份预案。 第四十六条公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关 9 北矿磁材科技股份有限公司 事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。 信息披露管理制度 第四十七条公司拟实施股权激励计划时，应当及时披露董事会审议股权激 励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、 批复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程。 第六章信息披露的流程 第四十八条发生本制度所述的重大事项时，公司各部门、各分支机构、各 分公司及各控股子公司有责任和义务在第一时间将重大事项信息告知董事会秘书 并形成书面报告，协助董事会秘书履行信息披露工作。 上述重大事项的披露工作，董事会秘书须在知悉事件发生二个工作日内组织 公告事宜，并督促、协助有关责任部门将需报监管部门备案的重大事项的相关文 件在五个工作日内报监管部门、上海证券交易所备案。 第四十九条对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、各分支机构、各 分公司及各控股子公司应积极配合董事会秘书在规定时间内完成，如果董事会秘 书认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。 第五十条为保证公司信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公 司各部门、各分支机构、各分公司及各控股子公司应当在每个季度结束后的十个 工作日内向董事会秘书书面反馈其日常经营情况。 第五十一条公司各部门、各分支机构、各分公司及各控股子公司在接到董 事会秘书关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据时，应在规定的时 间内及时、准确、完整地以书面形式提供。参与编制任务的部门，应积极配合， 并按期完成编制工作。 第五十二条所有需要披露的信息，按如下流程制作： （一）定期报告的编制、审议、披露程序。 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定 期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负 责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告； 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 （二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。 10 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 董事、监事、高级管理人员等相关信息知情人知悉重大事件发生时，应在第一 时间报董事会秘书及证券部门，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后， 应立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （三）公司在披露信息前应严格履行以下审查程序： 1、提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通 报董事会秘书； 2、证券部门草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查； 3、董事长签发或授权签发； 4、监事会有关披露文件由监事会草拟，监事会主席审核并签发，并提交给董 事会秘书，董事会秘书作形式审核； 5、董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海交易所审核后 公告。 第五十三条公司财务部等管理部门及控股子公司对公司信息披露工作承 担配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披 露。 第五十四条公司财务部可根据相关监管要求编报不对外公开披露的统计 周报、统计月报和未审及已审统计年报，并按监管要求向监管部门报送。 公司人力资源部可根据相关政府和监管部门的相关监管要求，编制并报送不 对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保险、人力资源状况的统计报表。 第五十五条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核 实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。 第五十六条公司公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。 第五十七条公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露时， 公司应及时进行向上海证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露 信息。停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。 第五十八条如发现中国证监会指定上市公司信息披露媒体发布的可能影 响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不 限于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。 11 北矿磁材科技股份有限公司信息披露管理制度 第五十九条如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向上海证券交 易所申请停牌，直至查清问题并公告。 第六十条对已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则上只需标明出处； 如须再次进行引用和发布，免于第五十二条所述的审核程序。 第六十一条公司以上市公司标准编制的定期报告、临时报告统一由董事会 秘书报监管部门备案。按规定应报监管部门的其他资料可由公司指定具体部门或 人员办理。 第六十二条董事会秘书负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设 置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进