2013年9月份考试财务案例研究第三次作业

2013 年 9 月份考试财务案例研究第三次作业 一、名词解释题（本大题共 25 分，共 5 小题，每小题 5 分） 1. 经济增加值（EVA） 2. 内在价值（或经济价值） 3. 内部控制 4. 内部收益率（或：内含报酬率，IRR） 5. 风险调整贴现率法 二、案例分析题（本大题共 75 分，共 3 小题，每小题 25 分） 1. 兰岛啤酒集团购并扩张 一、 基本情况 兰岛啤酒集团是国有大型企业集团。 集团于 1997 年 4 月 21 日设立注册资金 4 亿元,控有兰岛啤酒股份公司 44.2%的 股权,截止到 1999 年兰啤集团的总资产约 40 亿元。 集团公司控股的兰岛啤酒 股份有限公司其前身为国有兰岛啤酒厂,始建于 1903 年,是我国历史最悠久的啤 酒生产企业,拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。 兰岛啤酒股份有限公司主要从事 定位于中高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售,同时通过并购地方 企业,借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场,地产地销,积极发展定位 于大众消费产品市场的地方系列品牌。目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规 模最大的公司之一。公司积极推行“高起点发展,低成本扩张”的经营战略, 1997 年至今先后兼并了 29 家啤酒生产企业,目前在国内拥有 32 家啤酒生产厂 和一个麦芽生产厂, 总生产能力超过 250 万吨/年。1999 年实现,啤酒产销量 107 万吨,销售收入 24 亿。2000 年上半年啤酒产销量达到 72 万吨,销售收入 18 亿,预计全年销量将超过 140 万吨,销售收入 39 亿,比上年增长 62.5%,显示了强 劲的增长力。 行业分析 1、啤酒行业未来几年能够保持 7-8% 左右的稳定增长,前 景良好。 2、高档啤酒市场饱和,中低档啤酒增长较好,但竞争非常激烈。 3、 兰岛啤酒目前产品组合实现了中、高、低档的错位竞争,能够适应市场的不同需 要,是较为合理的产品战略。 4、啤酒行业未来几年将经历行业重组和优胜劣汰,兰 岛啤酒与竞争对手相比具有较强优势,其购并战略积极有效,终将获得规模与效 益的同步增长。 自 1997 年以来,兰岛啤酒已在全国并购啤酒企业 28 家。今年 又南下收购上海“嘉士伯“75%的股权,北上收购亚投所持有的北京两家啤酒企业 亚洲双理合盛五星及三环亚文(云湖啤酒)公司的股权。据称，兰啤还将在 全国范围内大规模地开展收购行动。该公司近年来推行积极的市场战略和购并 战略,其全国性销售网络经历了从无到有,从少到多的重大转变。目前公司已在 全国各地建成 48 家销售分公司和办事处,成立了华南、华东、淮海、鲁中、北 方五个区域性事业管理部，指导和监督辖区内并购企业的生产经营,优化配置区 域内的各种资源。 二、兰岛啤酒集团的并购与扩张 （一）对嘉士伯、五星和 三环啤酒的并购 2000 年以来该公司先后共收购了三十家啤酒生产企业，其中 包括 2000 年 8 月斥资 1.5 亿元南下收购了著名品牌上海嘉士伯 75%的股权使这 一历史悠久的跨国企业退出中国市场,及在北京宣布以 250 万美元的价格一举收 购美国亚洲投资公司持有的北京五星啤酒 62.64%的股权和三环啤酒 54%的股权,使 兰岛啤酒在北京地区的生产能力达到 40 万吨, 不仅成为兰岛啤酒再克洋品牌的 又一成功力作,而县标志着兰啤正式进军北京市场。2000 年 10 月,兰岛啤酒在 内地的累积产量达到 136.7 万吨,销量 135,2 万吨,均增近四成。销售收入 34.5 亿元,增加 47.3%,利润 1.98 亿元,增加 14.796。 （二）并购期间的财务状况 随着企业规模的不断扩大,其资金面的压力越来越大,从兰啤 2000 年申报来看, 其资产负债率高达 54.58%,而同期燕京啤酒的资产负债率仅 8.21%,其实兰啤的 负债总额近年来也一直是增幅惊人:1998 年底负债 16.1 亿元;1999 年底 20.43 亿元,增幅超过 60%; 2000 年中期负债 35.85 亿元,半年增幅超过 30%,而 2000 年底也在 50 亿元左右。不过随着其增发新股方案的实施,这一矛盾将有望得到 缓解,此次增发兰岛啤酒将集资 8 亿元,主要投向包括投资 3.4 亿元收购上海嘉 士伯和北京五星、三环公司,使企业在北京、上海拥有年产 42 万吨啤酒的生产 能力,同时投资 4.23 亿元对下属几个企业进行技术改造,此举将增加销售收入 10 多亿元。 然而过去的一、两年里由于推行积极的市场扩张战略,建立全国营 销网络和频繁的购并,公司营业费用、管理费用和财务费用的增长较快,公司的 效益增长滞 后于规模的增长。1999 年公司主营业务利润 7.7 亿,营业费用、管 理费用和财务费用合计则达到 6.9 亿,占主营业务利润的 89.6%,2000 年三项费 用将继续保持较高水平。从各子公司对利润的贡献来看,由于并购企业在被兼并 之时大多处亏损、停产或微利状态,购进后需要一定时间进行技术改造、整合, 往往要一、两年时间才能产生效益,因此现阶段对公司利润贡献较大的主要是兰 啤一厂、兰啤二厂和 1995 年底购进的西安公司。但 2000 年已有越来越多的地 方企业开始扭亏为盈,公司发展后劲充足。同时为了达到效益与规模同步增长的 目的,进入 2000 年以来,该公司已明显放慢了扩张的步伐,主要的工作重点放在 所并购企业的盈利增长上。 （三）并购后的税收状况 本公司收购的上海嘉酿、 五星公司和三环公司原为中外合资企业,享有所得税“免二减三“的税收优恶政 策。本次收购完成后,三环公司将变更为内资企业,不再享有该税收优惠政策。 而上海嘉酿和五星公司仍将保留中外合资企业的地位,但按本公司与香港嘉士伯 签订的股权转让协议的规定,股权转让后持有上海嘉酿 25%股权的香港嘉士伯或 其权利继承人自交割日起 10 年内,有权要求本公司收购其持有的 25%的股权,若 本公司受让该部分股权,上海嘉酿将变更为内资企业,亦不再享受以上税收优惠 政策。 （四）产品战略状况 兰岛啤酒目前奉行中高档与低档相结合,全国品牌 与地方性品牌互为补充的策略。主品牌兰岛啤酒定位于中高档市场,面向全国市 扬销售,主要自母公司下属兰啤一厂、兰啤二厂、兰啤五厂以及兰啤深圳公司生 产。其他收购企业的啤酒品牌定位于中低档市场,以占领当地市场为目标。由于 近一、两年收购公司的数量激增,公司的产品结构有向低端发展的趋势。此外, 由于高档市场竞争激烈,需求趋于饱和,兰岛啤酒自有品牌的产品构成也有向低 端倾向的趋势,具体表现在毛利率较高的金质啤酒、罐装啤酒产量减少,而普通 大瓶啤酒产量上升较快。但此次增发投资项目集中于中高档的兰岛啤酒以及毛 利率较高的纯生啤酒,将扭转公司毛利率水平下滑的趋势。 (五) 兰岛啤酒公司 并购嘉士伯公司的具体情况。（收购上海嘉酿 75%的外方投资者股权） 1、收 购公司概况。 该项目拟投资 15375 万元,全部使用募集资金解决。上海嘉酿系 香港嘉士伯与松江公司共同投资设立的中外合资经营企业,始建于 1996 年,1998 年竣工投产。该公司注册资本为 3664 万美元,其中:香港嘉士伯持有 95%的股权,松 江公司持有 5%的股权。主营业务为啤酒生产及销售,现有啤酒生产能力 10 万吨 /年。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字(00)第 28 号审计报告. 截止到 2000 年 6 月 28 日,上海嘉酿的资产总额为 59753 万元,负 债总额为 60171 万元. 净资产为-418 万元,当年销售收入 4513 万元,净利润- 9305 万元。 2、收购方式及收购价格。 根据上海财瑞资产评估有限公司沪财 评字(2000)第 073 号整体资产评估报告书:截止到评估基准日 2000 年 6 月 28 日,上海嘉酿资产总额评估价值为 39036 万元,负债总额评估价值为 52433 万 元,净资产评估价值-13397 万元。根据公司与香港嘉士伯签定的股权转让协 议及有关文件,香港嘉士伯同意对上海嘉酿进行资产和债务重组,上海嘉酿的 债务全部由香港嘉士伯承担,最终留在上海嘉酿的只是经评估 26500 万元的净资 产。本公司拟以 15375 万元收购香港嘉士伯所持有的经重组后的上海嘉酿 75% 的股权,同时香港嘉士伯亦将履行收购松江公司所持有的上海嘉酿另 5%的股权 之义务。本次收购完成后,上海嘉酿的股权结构为:公司持有 75%,香港嘉士伯持 有 25%。同时，上海嘉酿将更名为兰岛啤酒上海松江有限公司,并继续享受中外 合资企业待遇。 3、本次收购的财务预测。本次收购完成后,兰岛啤酒上海松江 有限公司没有承担收购的上海嘉酿的任何债务,本公司实际购买的是上海嘉酿 75%的生产经营性资产和设备,主要利用该资产及设备生产兰岛啤酒,开展全新的 营销业务。兰岛啤酒上海松江有限公司的生产和经营与收购前的上海嘉酿不具 有任何连续性。 预计到 2002 年，兰岛啤酒上海松江有限公司全年可生产 10 万 吨啤酒，可实现产品销售收入 36809 万元,利润总额 2826 万元,投资回收期 4.4 年。 问题： 1、 你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？ 2、 在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？ 2. 五湖公司是一家特种机械制造公司。该公司下设 10 个专业工厂，分布在全 国 21 个省市，拥有 30 多亿资产、12 万员工。该公司生产的产品一直由政府有 关部门集中采购，供应全国市场。就是在全国机械行业普遍不景气的情况下， 该公司产品仍然能够畅销无阻，超额赚取国家垄断利润。 随着市场经济体 制改革的深入，五湖公司的垄断生产经营开始受到挑战，产品的单一性不具竞 争力，使得原有的垄断市场被一些廉价替代品逐步瓜分。特别是我国加入 WTO 以后，五湖公司的产品积压日趋严重，公司的日子是越来越不好过，公司决策 层也越来越感觉到有危机感。于是，公司领导连续召开会议，分析形势，研究 对策。 、会议认为：五湖公司是一个专业化很强的企业，有些产品目前虽然滞 销，但主产品技术性强、资本投入大，别的企业一时很难进入，只要加强主产 品的创新换代，其前景是不用发愁的，因此公司应抓住机械制造这个主业而不 能放松。但是，公司单靠主业要想过无忧的日子也是不行的，应该不断地开辟 新的经营领域，开展多种经营。至于如何开展多种经营，大家分析认为：五湖 公司是一个资金和技术力量都十分雄厚的国有大型企业，公司本部和各厂都有 富余人员，公司应该充分利用这些富余资金、富余技术和富余人员，寻找新的 发展门路；要敢于进入机械行业外的领域谋求发展。于是，基于这样的认识， 公司提出了新的发展战略：“一业为主，多种经营，立足本业，面向全国，走向 世界“。 新的发展战略确定不久，公司就获悉这样两条信息：一是山东省有一 家饭店拒在建设之呱，由于缺乏资金就要面临停工。该饭店投资 100 万元，地 处市中心，据预测年利润率可达 25以上，4 年就可全部收回投资，是一个投 资少、见效快的项目。三是辽宁省有个年产 40 万吨的煤矿，正在筹资，寻求合 作伙伴。该矿允诺投资回报率至少 20，目前煤炭正供不应求，市场前景很是 乐观。得到信息后，公司立即派人分赴山东和辽宁了解情况。几天后，两队人 马回到公司，证实两条信息真实可靠，而且经营者都是国营单位，投资前景看 好，并写了向山东的饭店和辽宁的煤矿分别投资 50 万元的请示报告。请示报告 很快批了下来，资金迅速划了过去。由于有了这笔资金的注入，山东的饭店得 以 J 顷利施工，并于第二年开始营业；辽宁的煤矿也顺利扩大生产规模。可到 了第三年的年底却传来这样的消息：山东的饭店全年亏损 10 万元，辽宁的煤矿 亏损 5 万元，都没有利润可分。第四年也是这种局面，饭店和煤矿都是小亏， 没有利润可分。五湖公司对此感到很棘手，一下子拿不出有效对策。 问题： 1五湖公司的投资决策是否正确?问题是什么? 2五湖公司应对饭店和煤矿采 取什么对策? 3. “中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、 烧碱、棉纺、印染布等 10 大系列 500 多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两 大产业的特大型企业集团。集团现拥有 8 家全资子公司、5 家控股子公司、5 家 参股公司，资产总额 50 亿元，员工 11 万余人。为了更有效管理企业集团本身 和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行 了集团管理的功能建设。要点包括： 1.确定母公司在企业集团中的主导作用 作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的 协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部 门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略 规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在 集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：（1）制定企业集团的发展战略 和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济 合作，重大科技研究与开发项目；（3）协调母公司与子公司之间以及子公司之 间的重大关系：（4）编制集团合并会计、统计报表；（5）推进集团结构调整； （6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。 2、统一企业集团发展 战略规划功能 中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施 包括如下几个方面：（1）完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在 母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调 整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻 落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司分 别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任 务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。（2）建立集团战略规 划实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、 调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门 和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落 实。（3）健全集团战略规划实施考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及 指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能 部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对 各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任制挂钩，对其法人 代表或领导进行考核及奖罚。 总体战略可以分为以下八个方面：（1）集 团上下进一步树立信心，转变观念，增强市场意识和竞争意识，树立危机感， 使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。（2）产业选择以稳定、强化 化工和化纤为主导产业，并向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适度 发展多角经营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高 的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。 （3）以产业、产品战略和集团发展为目标，以资本为纽带，在企业集团内部实 行资产和机构重组。（4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目标。 强化集团产品、技术开发力度，加强与国外先进企业技术交流和与科研单位的 联系，跟踪并掌握国内外新产品、新技术的发展动态，保持主业在国内的领导 地位并与国际水平同步发展。（5）深化企业内部改革，强化企业内部管理，提 高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的激励和约束机制，完 善按劳分配制度，充分调动全体职工的积极性和创造性；加强企业民主建设， 增强凝聚力，使“全心全意依靠全体职工办好企业”成为集团发展的根本原则。 （6）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。对集团的市场实行统 筹安排，运用综合高效的营销手段，在国内外建立比较完善的营销网络，扩大 集团产品的市场占有率。（7）集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化 为投资的力度；外部充分发挥集团母公司及上市子公司的融资优势，提高集团 的融投资功能。（8）全面树立“以人为本”的管理思想，加大教育投入，加强 员工培训力度，全面提高员工素质，使内部人才资源得到最大限度的开发，为 企业经营与发展提供人力资源保证。 3、统一企业集团的技术研究和开发 （RD）功能 企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术 委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开 发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。 4、统一企业集团 融投资功能。（1）实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作为集团的 融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理。各子公司的融资和投资项目 必须报经母公司董事会讨论决定后方可实施。（2）集团公司中母公司设立了结 算中心，模拟财务公司建立了内部结算体系。（3）加快推行“财务总监制”。 建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度，对各子公司的财务管理工作实 行直接监管。（4）进一步加大对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行 性研究、立项报批和监督实施的基础上，进一步完善投资项目的监管制度，对 工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程，由集团母公司运营部会同有关 部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资项目的实施效果及 运营收益情况，对责任单位或责任人进行奖罚，进一步强化对投资项目的监管 力度。 5、统一企业集团的资本运营功能 集团母公司作为集团的资本 运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资 本运营活动的具体操作及管理工作。（1）实行集中统一的资本运营体制。集团 母公司作为集团的资本运营中心，由母公司资产运营委员会对集团的资本运营 实行集中统一管理。（2）进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断 提高存量资产的运营效率和盈利能力，按照集团既定的发展战略，在继续抓紧 抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进一步对 存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。（3）加大知识产权的运营力度。 中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此， 运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的 运营效率。 6、加强市场营销功能 集团母公司设有代销公司（分公司）， 统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务 由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并设有经营办 公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。（l）完善国 内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并 实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。 （2）全面实施名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、 不断以提高各类产品质量和档次入手，制定并实施企业名牌战略，充分发挥企 业品牌的市场营销。（3）进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力， 提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养 和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。 问题： 根据案例资料，对神马集 团公司的财务体制进行分析。 答案： 一、名词解释题（25 分，共 5 题，每小题 5 分） 1. 参考答案： 经济附加值是由美国学者 Stewart 提出，并由美国著名的思腾思特咨询公司， 注册并实施的一套以经济增加值理念为基础的财务管理系统、决策机制及激励 报酬制度。它是基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总成本的一 种企业绩效财务评价方法。公司每年创造的经济增加值等于税后净营业利润与 全部资本成本之间的差额。其中资本成本包括债务资本的成本，也包括股本资 本的成本。 解题方案： 评分标准： 2. 参考答案： 资产预期能产生的未来现金流量所得到的现值。这是在给定未来预期现金流水 平、持续的时间和风险等条件下，投资者认为可以接受的合理价值。 解题方案： 评分标准： 3. 参考答案： 内部控制，是指由企业董事会（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类 似的决策、治理机构，以下简称董事会）、管理层和全体员工共同实施的、旨 在合理保证实现企业基本目标的一系列控制活动。 解题方案： 评分标准： 4. 参考答案： 内部收益率，就是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零 时的折现率。如果不使用电子计算机，内部收益率要用若干个折现率进行试算， 直至找到净现值等于零或接近于零的那个折现率。 解题方案： 评分标准： 5. 参考答案： 风险调整贴现率法是将净现值法和资本资产定价模型结合起来，利用模型依据 项目的风险程度调整基准折现率的一种方法。 解题方案： 评分标准： 二、案例分析题（75 分，共 3 题，每小题 25 分） 1. 参考答案： （1）