生产及装配特许的协议（车辆生产行业）

生产及装配特许协议（车辆生产行业） 本协议由中国_公司（以下简称甲方） 与_公司（以下简称乙方）于_年 _月_日订立。鉴于甲方希望生产 及装配，该产品规格列于本合同附录 a。 “许可证 产品”意指包括所有改进、增加和修正的部件，无 论其是现在完成的抑或将来完成的，均构成许可证 产品不可分割的一部分。上述附录 a 在任何情况下 只有以双方书面协议形式方能修改；鉴于上述内容， 乙方希望甲方自取得生产及装配许可证产品的权利； 鉴于甲方期望与乙方依本协议进行合作以生产及装 配上述许可证产品。据此，甲方与乙方双方就下列 内容达成一致： a 生产及装配的权利 1 （1）甲方作为在生产及装配许可证产品的权 利所有人，特授予乙方生产及装配许可证产品，以 及依照本协议条款出售许可证产品。但是，这一授 权仅限于在附录 a 所列明的许可证产品车型以及由 甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决方案， 这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞 争力，提高效率，更适合于市场并使生产效率提高 并降低成本。其目的是为使现有甲方的设计在生产 上有合理的延续性。 （2）并未列明在附录 a 中的有关许可证产品 “新的更新的型”的生产及装配的权利不包含在 授权范围之内。所谓“新的更新的型”是指与附 录 a 所列任何一种型在外观、性能或机械功能方面 明显有区别。 “新的更新的车型”可以在任何时 候基于双方商讨同意后加入本协议。 （3）在“新的更新的车型”加入本协议之 中时，本协议有关此类新的更新的车型内容的有 效期限自将此车型加入附录 a 之日起 5 年。 2甲方同意在本协议有效期内，除非有乙方 的书面许诺，则自身不从事且亦不再授权他人在 _国生产及组装许可证产品，仅限于乙方 在从事该许可证产品的生产及组装。 3乙方同意，本协议项下的授权不得自愿或 非自愿地由乙方再行转让。双方同意甲方可以通过 其子公司、分支机构，或甲方受证人及分合同执行 人履行其合同义务并行使其权利。 4在本协议项下所授予的权利明确限制零部 件的生产和采购以及更换零件的供应仅得用于许可 证产品的组装。乙方同意自身不使用，亦不以任何 方式向第三者出售、转化此类零部件以组装许可证 产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换零 件。 5乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产 的许可证产品上标识甲方的车型号。乙方亦同意须 得到甲方批准后方可在许可证产品上标识替代牌号。 6乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下， 不在许可证产品上标识任何甲方的商标或商业名称， 乙方亦同意本协议并不视为构成甲方对于其商标或 商业名称的许可。乙方明确同意如果因任何原因本 协议终止，其将不得继续使用甲方的商标或商业名 称，即使此时依规定商标或商业名称许可协议并未 终止的情况下亦如此。 7乙方须确认许可证产品是基于甲方的许可 制造的，此类确认文件的形式和存放须经由甲方批 准。 8如果自本协议生效之日起十（10）个月内 未采取生产许可证产品的积极步骤，则甲方有权选 择是否将非独占地生产及销售许可证产品的权利扩 展及其他人。甲方将在采取扩展许可的行动之前 3 个月向乙方发出通知，以使乙方可以选择是否采取 生产许可证产品的积极步骤。 b提供技术文件和技术援助 1甲方将在收到乙方书面请求之后的 90 天内 向其提供依商标许可和技术援助协议。 c更换零件 1乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪 录并允许甲方根据其需要查阅此类纪录。 2乙方应向甲方按季提供生产报告，如属尚 未开始生产的情况，也应如实反映。 d部件及更换零件的供应： 1甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯 或成品形式的部件，以满足乙方生产许可证产品的 需要。这类部件将是与现行甲方设计或依乙方订单 相一致。 2乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件， 这些部件是由甲方秘密设计，或依甲方秘密标准生 产，或以甲方秘密工具生产的，但由当地供货商依 分合同供应的在生产的部件。 3甲方或其指定的子公司、分支机构或受证 人可以甲方公布的许可证产品的净出口价格为基础 出售部件。如果不存在净出口价格，则其价格是可 以商讨的。双方确认此公布的净出口价格可由甲方 于任何时候修改，其编制发票时的价格依订单发出 之日生效的价格为准。 4乙方同意于当月 15 日向甲方或其所指定的 子公司、分支机构、受证人下达确定的部件订单， 并为甲方作出生产此类型号和数量部件所需不少于 4 个月的预先通知。乙方亦将尽其最大努力向甲方 提出其后 8 个月的生产计划预计需求量。关于供货 计划（订单）的修正（无论是增加或减少、新的零 部件序号的增加或前一计划数量的全部删除） ，均 由甲方在当月 15 日前收到请求后在确定计划的当 月和下月的一日或二日进行确认。 5甲方同意将由甲方或其子公司、分支机构 或受证人向乙方供应更换零件，该更换零件价格为 甲方所确定的净出口更换零件价格。 6乙方同意另行下达购买更换零件的订单， 该订单与用于完整的许可证产品及其附件生产相区 别。购买更换零件的订单应是具名的，即： _。 7 （1）所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲 方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同 时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国 银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双 方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工 厂启运之前至少两周送达甲方。 （2）所有购买更换零件的由乙方下达给甲方 或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时 伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银 行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方 同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂 启运之前至少两周送达甲方。 （3）乙方同意通过一家外国银行设立一项担 保金，金额为_美元。该担保金将作为依 上述 a 款和 b 款同意之开证能力的担保。 （4）甲方同意自本协议终止或为满足用户需 求而生产的许可证产品停止生产之日起 5 年内向乙 方供应许可证产品所需更换零部件。此类供应应是 以装运前预付现金或其他双方同意的方式支付。 8所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂 交付给乙方。包装费用、内陆运输费用、装船费用、 海运杂费以及保险费不论由乙方出具指令与否。经 甲方判别和斟酌后由乙方支付，仓储费用、保险费 （内陆） 、异议费用和其他费用，包括所有签证、 认证和领事认证费用，以及所有银行费用和税费， 均由乙方支付。 9甲方将从速满足已确认订单的要求并同意 在任何情况下尽其最大努力按乙方所提出经确认的 订单规定的日期或提前装运货物，但甲方不承担因 非其所能合理控制的因素而未能按时装运或确认订 单的责任。 10乙方须监督全部货物到港事宜的办理，并 应在收到货物 60 天之内以书面形式通知甲方（最 好是使用甲方标准溢短装及损害报告程序）关于所 收到货物溢短装或货物损害索赔要求。如乙方未能 在上述规定期间提供信息，则免除_更正 其错误的责任。如果通知按时送达，甲方将有一段 合理的时间审核乙方的索赔要求，并依乙方的指令 或要求，作出如下选择： （1）延展或拒绝延长信用证以更换受损害部 件； （2）拒绝或给予乙方双方事先商定并由乙方 进行的重复性工作费用； （3）建议处置不当部件或溢装货物； （4）建议对短装货物的处理方法。 溢装部分和不当部件依甲方的要求运返预定地 点的运费由甲方承担。 11甲方向乙方保证依本协议项下交付的所有 部件和零件在依甲方标准组装车辆时就通常使用和 服务目的在材料和工艺方面是无瑕疵的。基于本担 保，甲方的责任限于在由其所指定的工厂修理或更 换经甲方确认并发现有缺陷的部件或零件。本担保 将在乙方收到部件或零件之日 15 个月后或向以该 部件或零件装配许可证产品的用户交付之日 12 个 月后终止，二者以先达到者计。 12甲方不承担由于任何非因部件或零件缺陷 而引起的不论是否属于本担保项下的任何直接或间 接损失的赔偿责任。上述担保内容将优先于任何其 他担保内容、明示及暗示担保内容，而且任何人， 包括甲方的代理人或代表均无权给予涉及部件和零 件的以甲方为名义的任何其他担保责任。 13凡涉及外埠零部件供应商时，乙方可被授 予与甲方相类似的特权，但此特权不得超过外埠零 部件供应商可能基于任何担保给予甲方的类似特权 范围。 e实施 1乙方同意依照由甲方向其提供的文件、秘 密技术和生产及装配许可证产品并生产及装配许可 证产品的部件和工具。除非因生产能力、履约无力 或材料适用方面的原因不得不使用其他设计方案， 则乙方须依甲方的设计方案执行。乙方有责任保证 由其依甲方零件序号所生产和供应的全部零件在所 有方面须与甲方基于同样零件序号所生产的零件相 同。除非此类零件是绝对相同，否则不得使用甲方 的零件序号。任何改变或变更须依商标许可和技术 援助协议第 c1部分规定的方式进行。 2甲方有权在任何时间内对由乙方或其供应 商生产的许可证产品或部件进行检验，以判定其材 料和工艺是否符合中方规定的图纸和规格标准。乙 方同意就类似的检验提供合作及必需的设施。 3乙方确认由其生产的许可证产品须严格依 照甲方规定的设计方案、图纸和规格进行生产，除 非依 c1的规定进行修正则不在此列 3 同时许 可证产品应具有与甲方所生产的产品相同的质量特 征。然而，甲方并不承担对于乙方生产的许可证产 品任何担保责任。 f短期服务 1依乙方的要求及甲方视其服务需要，甲方 准备向乙方派出技术生产和实施操作人员。此类人 员的数目，停留时间和期间，以及费用由双方协商 决定。 g许可证产品销售 1双方同意依本协议某国的许可证产品及许 可证产品的工具应由甲方的分销商或分支机构在某 国独家销售，如果没有此类分销商或分支机构则可 由甲方与乙方双方协商确定其他分销 2除在某国 生产的许可证产品之外，甲方产品在某国的销售应 建立在分销合同的基础上。本协议不得构成对甲方 或其授权人销售甲方产品、附件和工具的阻碍，但 依分销合同在某国生产的许可证产品则不在此列。 2所有由乙方在某国生产的许可证产品的出 口只能通过甲方的分销商进行。 （1）双方同意许可证产品不得以违背本协议 规定的方式直接或间接地在某国销售从而导致产品 的出口行为；而且该许可证产品不得以未经甲方许 可的出口交易方式自某国出口。 （2）乙方将直接自分销商或其他用户接受由 乙方自定价格、交货条件和其他条件的许可证产品 订单。乙方在直接向此类分销商或用户收运货物并 出具发票的同时，应依每批货物价格计向甲支付 5的使用费，除非在特定情况下由甲方以书面形 式同意以另一比率或支付条件之外不得变更。上述 使用费应在乙方向其用户出具发票时支付，但在任 何情况下不得迟于发运日或使用费支付指令发出日 30 天。此笔使用费包括了甲方的担保管理费用和 在销售国内的产品售后支持费用。 （3）双方同意甲方就分销商或用户的义务弃 不导致对乙方的责任，而且就乙方的义务亦不导致 对此类分销商或用户的责任。 3甲方同意鼓励其在国际市场的或其他由甲 方指定市场的分销商和用户考虑以乙方作为许可证 产品的主要供货渠道，同时乙方与甲方承认上述分 销商或用户并不受其主要供货渠道的约束。 h协议的有效期 本协议自首签之日起 5 年内有效；4 年之年末 本协议可商讨其续展问题。任何一方在协议最后有 效日内或随后的任何时间之前 90 天以书面通知方 式终止本协议。如果没有此类一方对另一方的通知 则本协议仍然有效。 1作为本协议的一个基本条件，乙方须依本 协议规定积极地生产和销售许可证产品；甲方与乙 方将在协议首签之日商定年度生产目标。任何一方 将保留在乙方未能依乙方与甲方双方商定的年度生 产目标生产时审核本协议条款的权利。 2在任何一方未能履行协议规定的条款或条 件，而且在收到另一方书面通知之后 90 天内未对 其不履行进行补救的情况下，发出通知的一方可依 通知终止协议。 3任何一方可以在对方破产或资不抵债的情 况下终止本协议。 4双方一致同意亦可终止本协议。 5如本协议因任何理由而终止，所有由甲方 提供的图纸、图片、规格以及其他全部生产和操作 资料，包括全部复制品，均返还甲方，同时乙方应 停止生产上述许可证产品、或部件、或零件。本协 议的终止不得影响乙方对甲方的既存债务。 6如本协议因任何理由而终止，依 g3b 规定的任何未付使用费，或由乙方向甲方采购的部 件或更新零件货款，均应立即得到清偿。 i一般条款 1除非另有书面通知，则有关的通知及联络 均一下述邮政地址为准：_ 2甲方同意向乙方提供必需的销售规格图表、 销售目录、操作手册以及零件目录的复制件，以英 文方式表述。 （1）甲方同意尽可能提供可供复制的文件资 料。 （2）甲方不承担就上述资料翻译成另一种文 字或转换度量制式的责任。 （3）乙方同意就上述书面订单形式索取的资 料支付费用，其包括由甲方确认的管理费用和支出。 3甲方同意保护乙方不受由于甲方许可证产 品设计缺陷引起任何责任、费用及支出的损害，而 且乙方同意保护甲方不受由于乙方方在生产许可证 产品过程中使用材料或工艺方面缺陷而引起任何责 任、费用及支出的损害。 4本协议构成协议双方生产及装配许可证产 品的完整的合意内容，在此之前任何超出本协议范 围的口头或书面的允诺不再产生约束力。任何协议 的修改内容须经双方授权代表签署书面意见。 5本协议的附件构成本协议不可分割的一部 分。 6任何一方在任何时间内未能对另外一方采 取行动或未能就某种原因终止协议，其并不影响该 方要求全部履行协议或在其后任何时间内终止本协 议的权利；并且，违反本协议条款的任何一方的自 动其权并不构成其后违约的自动弃权。 7除非商标许可与技术协助协议在首签之日 后由甲方和乙方双方同意的其后时间计 60 天内能 得到有关权力机关许可，则依甲方的选择可终止本 协议。 8除另有规定外，所有双方之间的纠纷或争 议，无论是否与本协议有关，抑或是违约或过失行 为（包括但不限于涉及本协议存续的纠纷，以及仲 裁条款的有效性的争议）如友好协商解决不成则提 交仲裁。仲裁应依联合国国际贸易法委员会仲裁规 则进行，除非该程序规则进行了修改。仲裁庭的仲 裁决定或裁决是终局的，任何一方可以要求由管辖 权的法院作为申请权利。双方须以良好诚信的态度 遵守仲裁庭的决定。仲裁员应以中华人民共和国的 法律作为实体法律。 9本协议将在得到所有有关权力机关的认可 后生效。 本文件一式两份，双方各执一份。 甲方（盖章）：_乙方（盖章）： _ 代表（签字）：_代表（签字）： _ _年_月_日_年_月 _日 本协议由中国_公司（以下简称甲方） 与_公司（以下简称乙方）于_年 _月_日订立。鉴于甲方希望生产 及装配，该产品规格列于本合同附录 a。 “许可证 产品”意指包括所有改进、增加和修正的部件，无 论其是现在完成的抑或将来完成的，均构成许可证 产品不可分割的一部分。上述附录 a 在任何情况下 只有以双方书面协议形式方能修改；鉴于上述内容， 乙方希望甲方自取得生产及装配许可证产品的权利； 鉴于甲方期望与乙方依本协议进行合作以生产及装 配上述许可证产品。据此，甲方与乙方双方就下列 内容达成一致： a 生产及装配的权利 1 （1）甲方作为在生产及装配许可证产品的权 利所有人，特授予乙方生产及装配许可证产品，以 及依照本协议条款出售许可证产品。但是，这一授 权仅限于在附录 a 所列明的许可证产品车型以及由 甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决方案， 这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞 争力，提高效率，更适合于市场并使生产效率提高 并降低成本。其目的是为使现有甲方的设计在生产 上有合理的延续性。 （2）并未列明在附录 a 中的有关许可证产品 “新的更新的型”的生产及装配的权利不包含在 授权范围之内。所谓“新的更新的型”是指与附 录 a 所列任何一种型在外观、性能或机械功能方面 明显有区别。 “新的更新的车型”可以在任何时 候基于双方商讨同意后加入本协议。 （3）在“新的更新的车型”加入本协议之 中时，本协议有关此类新的更新的车型内容的有 效期限自将此车型加入附录 a 之日起 5 年。 2甲方同意在本协议有效期内，除非有乙方 的书面许诺，则自身不从事且亦不再授权他人在 _国生产及组装许可证产品，仅限于乙方 在从事该许可证产品的生产及组装。 3乙方同意，本协议项下的授权不得自愿或 非自愿地由乙方再行转让。双方同意甲方可以通过 其子公司、分支机构，或甲方受证人及分合同执行 人履行其合同义务并行使其权利。 4在本协议项下所授予的权利明确限制零部 件的生产和采购以及更换零件的供应仅得用于许可 证产品的组装。乙方同意自身不使用，亦不以任何 方式向第三者出售、转化此类零部件以组装许可证 产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换零 件。 5乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产 的许可证产品上标识甲方的车型号。乙方亦同意须 得到甲方批准后方可在许可证产品上标识替代牌号。 6乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下， 不在许可证产品上标识任何甲方的商标或商业名称， 乙方亦同意本协议并不视为构成甲方对于其商标或 商业名称的许可。乙方明确同意如果因任何原因本 协议终止，其将不得继续使用甲方的商标或商业名 称，即使此时依规定商标或商业名称许可协议并未 终止的情况下亦如此。 7乙方须确认许可证产品是基于甲方的许可 制造的，此类确认文件的形式和存放须经由甲方批 准。 8如果自本协议生效之日起十（10）个月内 未采取生产许可证产品的积极步骤，则甲方有权选 择是否将非独占地生产及销售许可证产品的权利扩 展及其他人。甲方将在采取扩展许可的行动之前 3 个月向乙方发出通知，以使乙方可以选择是否采取 生产许可证产品的积极步骤。 b提供技术文件和技术援助 1甲方将在收到乙方书面请求之后的 90 天内 向其提供依商标许可和技术援助协议。 c更换零件 1乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪 录并允许甲方根据其需要查阅此类纪录。 2乙方应向甲方按季提供生产报告，如属尚 未开始生产的情况，也应如实反映。 d部件及更换零件的供应： 1甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯 或成品形式的部件，以满足乙方生产许可证产品的 需要。这类部件将是与现行甲方设计或依乙方订单 相一致。 2乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件， 这些部件是由甲方秘密设计，或依甲方秘密标准生 产，或以甲方秘密工具生产的，但由当地供货商依 分合同供应的在生产的部件。 3甲方或其指定的子公司、分支机构或受证 人可以甲方公布的许可证产品的净出口价格为基础 出售部件。如果不存在净出口价格，则其价格是可 以商讨的。双方确认此公布的净出口价格可由甲方 于任何时候修改，其编制发票时的价格依订单发出 之日生效的价格为准。 4乙方同意于当月 15 日向甲方或其所指定的 子公司、分支机构、受证人下达确定的部件订单， 并为甲方作出生产此类型号和数量部件所需不少于 4 个月的预先通知。乙方亦将尽其最大努力向甲方 提出其后 8 个月的生产计划预计需求量。关于供货 计划（订单）的修正（无论是增加或减少、新的零 部件序号的增加或前一计划数量的全部删除） ，均 由甲方在当月 15 日前收到请求后在确定计划的当 月和下月的一日或二日进行确认。 5甲方同意将由甲方或其子公司、分支机构 或受证人向乙方供应更换零件，该更换零件价格为 甲方所确定的净出口更换零件价格。 6乙方同意另行下达购买更换零件的订单， 该订单与用于完整的许可证产品及其附件生产相区 别。购买更换零件的订单应是具名的，即： _。 7 （1）所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲 方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同 时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国 银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双 方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工 厂启运之前至少两周送达甲方。 （2）所有购买更换零件的由乙方下达给甲方 或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时 伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银 行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方 同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂 启运之前至少两周送达甲方。 （3）乙方同意通过一家外国银行设立一项担 保金，金额为_美元。该担保金将作为依 上述 a 款和 b 款同意之开证能力的担保。 （4）甲方同意自本协议终止或为满足用户需 求而生产的许可证产品停止生产之日起 5 年内向乙 方供应许可证产品所需更换零部件。此类供应应是 以装运前预付现金或其他双方同意的方式支付。 8所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂 交付给乙方。包装费用、内陆运输费用、装船费用、 海运杂费以及保险费不论由乙方出具指令与否。经 甲方判别和斟酌后由乙方支付，仓储费用、保险费 （内陆） 、异议费用和其他费用，包括所有签证、 认证和领事认证费用，以及所有银行费用和税费， 均由乙方支付。 9甲方将从速满足已确认订单的要求并同意 在任何情况下尽其最大努力按乙方所提出经确认的 订单规定的日期或提前装运货物，但甲方不承担因 非其所能合理控制的因素而未能按时装运或确认订 单的责任。 10乙方须监督全部货物到港事宜的办理，并 应在收到货物 60 天之内以书面形式通知甲方（最 好是使用甲方标准溢短装及损害报告程序）关于所 收到货物溢短装或货物损害索赔要求。如乙方未能 在上述规定期间提供信息，则免除_更正 其错误的责任。如果通知按时送达，甲方将有一段 合理的时间审核乙方的索赔要求，并依乙方的指令 或要求，作出如下选择： （1）延展或拒绝延长信用证以更换受损害部 件； （2）拒绝或给予乙方双方事先商定并由乙方 进行的重复性工作费用； （3）建议处置不当部件或溢装货物； （4）建议对短装货物的处理方法。 溢装部分和不当部件依甲方的要求运返预定地 点的运费由甲方承担。 11甲方向乙方保证依本协议项下交付的所有 部件和零件在依甲方标准组装车辆时就通常使用和 服务目的在材料和工艺方面是无瑕疵的。基于本担 保，甲方的责任限于在由其所指定的工厂修理或更 换经甲方确认并发现有缺陷的部件或零件。本担保 将在乙方收到部件或零件之日 15 个月后或向以该 部件或零件装配许可证产品的用户交付之日 12 个 月后终止，二者以先达到者计。 12甲方不承担由于任何非因部件或零件缺陷 而引起的不论是否属于本担保项下的任何直接或间 接损失的赔偿责任。上述担保内容将优先于任何其 他担保内容、明示及暗示担保内容，而且任何人， 包括甲方的代理人或代表均无权给予涉及部件和零 件的以甲方为名义的任何其他担保责任。 13凡涉及外埠零部件供应商时，乙方可被授 予与甲方相类似的特权，但此特权不得超过外埠零 部件供应商可能基于任何担保给予甲方的类似特权 范围。 e实施 1乙方同意依照由甲方向其提供的文件、秘 密技术和生产及装配许可证产品并生产及装配许可 证产品的部件和工具。除非因生产能力、履约无力 或材料适用方面的原因不得不使用其他设计方案， 则乙方须依甲方的设计方案执行。乙方有责任保证 由其依甲方零件序号所生产和供应的全部零件在所 有方面须与甲方基于同样零件序号所生产的零件相 同。除非此类零件是绝对相同，否则不得使用甲方 的零件序号。任何改变或变更须依商标许可和技术 援助协议第 c1部分规定的方式进行。 2甲方有权在任何时间内对由乙方或其供应 商生产的许可证产品或部件进行检验，以判定其材 料和工艺是否符合中方规定的图纸和规格标准。乙 方同意就类似的检验提供合作及必需的设施。 3乙方确认由其生产的许可证产品须严格依 照甲方规定的设计方案、图纸和规格进行生产，除 非依 c1的规定进行修正则不在此列 3 同时许 可证产品应具有与甲方所生产的产品相同的质量特 征。然而，甲方并不承担对于乙方生产的许可证产 品任何担保责任。 f短期服务 1依乙方的要求及甲方视其服务需要，甲方 准备向乙方派出技术生产和实施操作人员。此类人 员的数目，停留时间和期间，以及费用由双方协商 决定。 g许可证产品销售 1双方同意依本协议某国的许可证产品及许 可证产品的工具应由甲方的分销商或分支机构在某 国独家销售，如果没有此类分销商或分支机构则可 由甲方与乙方双方协商确定其他分销 2除在某国 生产的许可证产品之外，甲方产品在某国的销售应 建立在分销合同的基础上。本协议不得构成对甲方 或其授权人销售甲方产品、附件和工具的阻碍，但 依分销合同在某国生产的许可证产品则不在此列。 2所有由乙方在某国生产的许可证产品的出 口只能通过甲方的分销商进行。 （1）双方同意许可证产品不得以违背本协议 规定的方式直接或间接地在某国销售从而导致产品 的出口行为；而且该许可证产品不得以未经甲方许 可的出口交易方式自某国出口。 （2）乙方将直接自分销商或其他用户接受由 乙方自定价格、交货条件和其他条件的许可证产品 订单。乙方在直接向此类分销商或用户收运货物并 出具发票的同时，应依每批货物价格计向甲支付 5的使用费，除非在特定情况下由甲方以书面形 式同意以另一比率或支付条件之外不得变更。上述 使用费应在乙方向其用户出具发票时支付，但在任 何情况下不得迟于发运日或使用费支付指令发出日 30 天。此笔使用费包括了甲方的担保管理费用和 在销售国内的产品售后支持费用。 （3）双方同意甲方就分销商或用户的义务弃 不导致对乙方的责任，而且就乙方的义务亦不导致 对此类分销商或用户的责任。 3甲方同意鼓励其在国际市场的或其他由甲 方指定市场的分销商和用户考虑以乙方作为许可证 产品的主要供货渠道，同时乙方与甲方承认上述分 销商或用户并不受其主要供货渠道的约束。 h协议的有效期 本协议自首签之日起 5 年内有效；4 年之年末 本协议可商讨其续展问题。任何一方在协议最后有 效日内或随后的任何时间之前 90 天以书面通知方 式终止本协议。如果没有此类一方对另一方的通知 则本协议仍然有效。 1作为本协议的一个基本条件，乙方须依本 协议规定积极地生产和销售许可证产品；甲方与乙 方将在协议首签之日商定年度生产目标。任何一方 将保留在乙方未能依乙方与甲方双方商定的年度生 产目标生产时审核本协议条款的权利。 2在任何一方未能履行协议规定的条款或条 件，而且在收到另一方书面通知之后 90 天内未对 其不履行进行补救的情况下，发出通知的一方可依 通知终止协议。 3任何一方可以在对方破产或资不抵债的情 况下终止本协议。 4双方一致同意亦可终止本协议。 5如本协议因任何理由而终止，所有由甲方 提供的图纸、图片、规格以及其他全部生产和操作 资料，包括全部复制品，均返还甲方，同时乙方应 停止生产上述许可证产品、或部件、或零件。本协 议的终止不得影响乙方对甲方的既存债务。 6如本协议因任何理由而终止，依 g3b 规定的任何未付使用费，或由乙方向甲方采购的部 件或更新零件货款，均应立即得到清偿。 i一般条款 1除非另有书面通知，则有关的通知及联络 均一下述邮政地址为准：_ 2甲方同意向乙方提供必需的销售规格图表、 销售目录、操作手册以及零件目录的复制件，以英 文方式表述。 （1）甲方同意尽可能提供可供复制的文件资 料。 （2）甲方不承担就上述资料翻译成另一种文 字或转换度量制式的责任。 （3）乙方同意就上述书面订单形式索取的资 料支付费用，其包括由甲方确认的管理费用和支出。 3甲方同意保护乙方不受由于甲方许可证产 品设计缺陷引起任何责任、费用及支出的损害，而 且乙方同意保护甲方不受由于乙方方在生产许可证 产品过程中使用材料或工艺方面缺陷而引起任何责 任、费用及支出的损害。 4本协议构成协议双方生产及装配许可证产 品的完整的合意内容，在此之前任何超出本协议范 围的口头或书面的允诺不再产生约束力。任何协议 的修改内容须经双方授权代表签署书面意见。 5本协议的附件构成本协议不可分割的一部 分。 6任何一方在任何时间内未能对另外一方采 取行动或未能就某种原因终止协议，其并不影响该 方要求全部履行协议或在其后任何时间内终止本协 议的权利；并且，违反本协议条款的任何一方的自 动其权并不构成其后违约的自动弃权。 7除非商标许可与技术协助协议在首签之日 后由甲方和乙方双方同意的其后时间计 60 天内能 得到有关权力机关许可，则依甲方的选择可终止本 协议。 8除另有规定外，所有双方之间的纠纷或争 议，无论是否与本协议有关，抑或是违约或过失行 为（包括但不限于涉及本协议存续的纠纷，以及仲 裁条款的有效性的争议）如友好协商解决不成则提 交仲裁。仲裁应依联合国国际贸易法委员会仲裁规 则进行，除非该程序规则进行了修改。仲裁庭的仲 裁决定或裁决是终局的，任何一方可以要求由管辖 权的法院作为申请权利。双方须以良好诚信的态度 遵守仲裁庭的决定。仲裁员应以中华人民共和国的 法律作为实体法律。 9本协议将在得到所有有关权力机关的认可 后生效。 本文件一式两份，双方各执一份。 甲方（盖章）：_乙方（盖章）： _ 代表（签字）：_代表（签字）： _ _年_月_日_年_月 _日 本协议由中国_公司（以下简称甲方） 与_公司（以下简称乙方）于_年 _月_日订立。鉴于甲方希望生产 及装配，该产品规格列于本合同附录 a。 “许可证 产品”意指包括所有改进、增加和修正的部件，无 论其是现在完成的抑或将来完成的，均构成许可证 产品不可分割的一部分。上述附录 a 在任何情况下 只有以双方书面协议形式方能修改；鉴于上述内容， 乙方希望甲方自取得生产及装配许可证产品的权利； 鉴于甲方期望与乙方依本协议进行合作以生产及装 配上述许可证产品。据此，甲方与乙方双方就下列 内容达成一致： a 生产及装配的权利 1 （1）甲方作为在生产及装配许可证产品的权 利所有人，特授予乙方生产及装配许可证产品，以 及依照本协议条款出售许可证产品。但是，这一授 权仅限于在附录 a 所列明的许可证产品车型以及由 甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决方案， 这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞 争力，提高效率，更适合于市场并使生产效率提高 并降低成本。其目的是为使现有甲方的设计在生产 上有合理的延续性。 （2）并未列明在附录 a 中的有关许可证产品 “新的更新的型”的生产及装配的权利不包含在 授权范围之内。所谓“新的更新的型”是指与附 录 a 所列任何一种型在外观、性能或机械功能方面 明显有区别。 “新的更新的车型”可以在任何时 候基于双方商讨同意后加入本协议。 （3）在“新的更新的车型”加入本协议之 中时，本协议有关此类新的更新的车型内容的有 效期限自将此车型加入附录 a 之日起 5 年。 2甲方同意在本协议有效期内，除非有乙方 的书面许诺，则自身不从事且亦不再授权他人在 _国生产及组装许可证产品，仅限于乙方 在从事该许可证产品的生产及组装。 3乙方同意，本协议项下的授权不得自愿或 非自愿地由乙方再行转让。双方同意甲方可以通过 其子公司、分支机构，或甲方受证人及分合同执行 人履行其合同义务并行使其权利。 4在本协议项下所授予的权利明确限制零部 件的生产和采购以及更换零件的供应仅得用于许可 证产品的组装。乙方同意自身不使用，亦不以任何 方式向第三者出售、转化此类零部件以组装许可证 产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换零 件。 5乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产 的许可证产品上标识甲方的车型号。乙方亦同意须 得到甲方批准后方可在许可证产品上标识替代牌号。 6乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下， 不在许可证产品上标识任何甲方的商标或商业名称， 乙方亦同意本协议并不视为构成甲方对于其商标或 商业名称的许可。乙方明确同意如果因任何原因本 协议终止，其将不得继续使用甲方的商标或商业名 称，即使此时依规定商标或商业名称许可协议并未 终止的情况下亦如此。 7乙方须确认许可证产品是基于甲方的许可 制造的，此类确认文件的形式和存放须经由甲方批 准。 8如果自本协议生效之日起十（10）个月内 未采取生产许可证产品的积极步骤，则甲方有权选 择是否将非独占地生产及销售许可证产品的权利扩 展及其他人。甲方将在采取扩展许可的行动之前 3 个月向乙方发出通知，以使乙方可以选择是否采取 生产许可证产品的积极步骤。 b提供技术文件和技术援助 1甲方将在收到乙方书面请求之后的 90 天内 向其提供依商标许可和技术援助协议。 c更换零件 1乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪 录并允许甲方根据其需要查阅此类纪录。 2乙方应向甲方按季提供生产报告，如属尚 未开始生产的情况，也应如实反映。 d部件及更换零件的供应： 1甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯 或成品形式的部件，以满足乙方生产许可证产品的 需要。这类部件将是与现行甲方设计或依乙方订单 相一致。 2乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件， 这些部件是由甲方秘密设计，或依甲方秘密标准生 产，或以甲方秘密工具生产的，但由当地供货商依 分合同供应的在生产的部件。 3甲方或其指定的子公司、分支机构或受证 人可以甲方公布的许可证产品的净出口价格为基础 出售部件。如果不存在净出口价格，则其价格是可 以商讨的。双方确认此公布的净出口价格可由甲方 于任何时候修改，其编制发票时的价格依订单发出 之日生效的价格为准。 4乙方同意于当月 15 日向甲方或其所指定的 子公司、分支机构、受证人下达确定的部件订单， 并为甲方作出生产此类型号和数量部件所需不少于 4 个月的预先通知。乙方亦将尽其最大努力向甲方 提出其后 8 个月的生产计划预计需求量。关于供货 计划（订单）的修正（无论是增加或减少、新的零 部件序号的增加或前一计划数量的全部删除） ，均 由甲方在当月 15 日前收到请求后在确定计划的当 月和下月的一日或二日进行确认。 5甲方同意将由甲方或其子公司、分支机构 或受证人向乙方供应更换零件，该更换零件价格为 甲方所确定的净出口更换零件价格。 6乙方同意另行下达购买更换零件的订单， 该订单与用于完整的许可证产品及其附件生产相区 别。购买更换零件的订单应是具名的，即： _。 7 （1）所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲 方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同 时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国 银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双 方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工 厂启运之前至少两周送达甲方。 （2）所有购买更换零件的由乙方下达给甲方 或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时 伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银 行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方 同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂 启运之前至少两周送达甲方。 （3）乙方同意通过一家外国银行设立一项担 保金，金额为_美元。该担保金将作为依 上述 a 款和 b 款同意之开证能力的担保。 （4）甲方同意自本协议终止或为满足用户需 求而生产的许可证产品停止生产之日起 5 年内向乙 方供应许可证产品所需更换零部件。此类供应应是 以装运前预付现金或其他双方同意的方式支付。 8所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂 交付给乙方。包装费用、内陆运输费用、装船费用、 海运杂费以及保险费不论由乙方出具指令与否。经 甲方判别和斟酌后由乙方支付，仓储费用、保险费 （内陆） 、异议费用和其他费用，包括所有签证、 认证和领事认证费用，以及所有银行费用和税费， 均由乙方支付。 9甲方将从速满足已确认订单的要求并同意 在任何情况下尽其最大努力按乙方所提出经确认的 订单规定的日期或提前装运货物，但甲方不承担因 非其所能合理控制的因素而未能按时装运或确认订 单的责任。 10乙方须监督全部货物到港事宜的办理，并 应在收到货物 60 天之内以书面形式通知甲方（最 好是使用甲方标准溢短装及损害报告程序）关于所 收到货物溢短装或货物损害索赔要求。如乙方未能 在上述规定期间提供信息，则免除_更正 其错误的责任。如果通知按时送达，甲方将有一段 合理的时间审核乙方的索赔要求，并依乙方的指令 或要求，作出如下选择： （1）延展或拒绝延长信用证以更换受损害部 件； （2）拒绝或给予乙方双方事先商定并由乙方 进行的重复性工作费用； （3）建议处置不当部件或溢装货物； （4）建议对短装货物的处理方法。 溢装部分和不当部件依甲方的要求运返预定地 点的运费由甲方承担。 11甲方向乙方保证依本协议项下交付的所有 部件和零件在依甲方标准组装车辆时就通常使用和 服务目的在材料和工艺方面是无瑕疵的。基于本担 保，甲方的责任限于在由其所指定的工厂修理或更 换经甲方确认并发现有缺陷的部件或零件。本担保 将在乙方收到部件或零件之日 15 个月后或向以该 部件或零件装配许可证产品的用户交付之日 12 个 月后终止，二者以先达到者计。 12甲方不承担由于任何非因部件或零件缺陷 而引起的不论是否属于本担保项下的任何直接或间 接损失的赔偿责任。上述担保内容将优先于任何其 他担保内容、明示及暗示担保内容，而且任何人， 包括甲方的代理人或代表均无权给予涉及部件和零 件的以甲方为名义的任何其他担保责任。 13凡涉及外埠零部件供应商时，乙方可被授 予与甲方相类似的特权，但此特权不得超过外埠零 部件供应商可能基于任何担保给予甲方的类似特权 范围。 e实施 1乙方同意依照由甲方向其提供的文件、秘 密技术和生产及装配许可证产品并生产及装配许可 证产品的部件和工具。除非因生产能力、履约无力 或材料适用方面的原因不得不使用其他设计方案， 则乙方须依甲方的设计方案执行。乙方有责任保证 由其依甲方零件序号所生产和供应的全部零件在所 有方面须与甲方基于同样零件序号所生产的零件相 同。除非此类零件是绝对相同，否则不得使用甲方 的零件序号。任何改变或变更须依商标许可和技术 援助协议第 c1部分规定的方式进行。 2甲方有权在任何时间内对由乙方或其供应 商生产的许可证产品或部件进行检验，以判定其材 料和工艺是否符合中方规定的图纸和规格标准。乙 方同意就类似的检验提供合作及必需的设施。 3乙方确认由其生产的许可证产品须严格依 照甲方规定的设计方案、图纸和规格进行生产，除 非依 c1的规定进行修正则不在此列 3 同时许 可证产品应具有与甲方所生产的产品相同的质量特 征。然而，甲方并不承担对于乙方生产的许可证产 品任何担保责任。 f短期服务 1依乙方的要求及甲方视其服务需要，甲方 准备向乙方派出技术生产和实施操作人员。此类人 员的数目，停留时间和期间，以及费用由双方协商 决定。 g许可证产品销售 1双方同意依本协议某国的许可证产品及许 可证产品的工具应由甲方的分销商或分支机构在某 国独家销售，如果没有此类分销商或分支机构则可 由甲方与乙方双方协商确定其他分销 2除在某国 生产的许可证产品之外，甲方产品在某国的销售应 建立在分销合同的基础上。本协议不得构成对甲方 或其授权人销售甲方产品、附件和工具的阻碍，但 依分销合同在某国生产的许可证产品则不在此列。 2所有由乙方在某国生产的许可证产品的出 口只能通过甲方的分销商进行。 （1）双方同意许可证产品不得以违背本协议 规定的方式直接或间接地在某国销售从而导致产品 的出口行为